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[临时公告]睿思凯:章程

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公告编号 2025-041

无锡睿思凯科技股份有限公司

章程

二零二五年十二月

公告编号 2025-041

第一章总则 ........................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 4 第三章股份 ........................................................................................................................... 4

第一节股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................ 6 第三节股份转让 ............................................................................................................ 6

第四章股东和股东会 ............................................................................................................ 8

第一节股东的一般规定 ................................................................................................ 8 第二节控股股东和实际控制人 .................................................................................. 11 第三节股东会的一般规定 .......................................................................................... 12 第四节股东会的召集 .................................................................................................. 14 第五节股东会的提案与通知 ...................................................................................... 15 第六节股东会的召开 .................................................................................................. 17 第七节股东会的表决和决议 ...................................................................................... 19

第五章董事和董事会 .......................................................................................................... 22

第一节董事的一般规定 .............................................................................................. 22 第二节董事会 .............................................................................................................. 25

第六章高级管理人员 .......................................................................................................... 29 第七章监事和监事会 .......................................................................................................... 31

第一节监事.................................................................................................................. 31 第二节监事会 .............................................................................................................. 32

第八章财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 34

第一节财务会计制度 .................................................................................................. 34 第二节会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 35

第九章投资者关系管理 ...................................................................................................... 35 第十章通知与公告 .............................................................................................................. 37 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 38

第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 38 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 40

第十二章修改章程 .............................................................................................................. 41 第十三章附则...................................................................................................................... 42

公告编号 2025-041

第一章总则

第一条

为维护无锡睿思凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”

）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》

）及其他相关法律、行政法规和规范

性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为股份公司的发起人。公司在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*60439L。

第三条

公司于 2015 年 5 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：中文名称：无锡睿思凯科技股份有限公司英文名称：FrSky Electronic Co., Ltd.

第五条

公司住所：无锡市滨湖区南湖中路 28-56

第六条

公司注册资本为人民币 2,720 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公告编号 2025-041

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼方式解决。如选择仲裁方式的，应当于无锡仲裁委员会进行仲裁。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，依靠科技进步，研发和生产和销售高质量的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的投资回报。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围是：电子元器件、电子设备、工业自动化控制系统、软件、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的研发、生产和销售；无线电遥控设备的研发和销售；计算机系统集成；航空科技、计算机科技、电子科技、电子商务、通信工程的技术咨询、技术转让和技术服务；数据存储与处理服务；企业营销咨询服务；会务服务；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

；工艺品、服装、

箱包的销售；航模、无人机结构件的设计、生产和销售；非公路休闲车及零配件、模具、塑料制品、五金件的研发和销售。

（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条

公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。

公告编号 2025-041

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十条

公司设立时的普通股股份总数为 800 万股，面额股的每股金额为 1元，全部由原有限公司全体股东作为发起人持有，股本总额为 800 万元。

发起人的姓名及名称、持有的股份数、持股比例、出资方式如下：

序号

股东姓名

持股数量

（万股）

持股比例

（%）

出资方

式

出资时间

邵波

100

12.50

净资产

2014 年 9 月 30 日

黄震宇

6.25

净资产

2014 年 9 月 20 日

杨杰

6.25

净资产

2014 年 9 月 30 日

张京

6.25

净资产

2014 年 9 月 30 日

无锡睿嘉投资有限公司

550

68.75

净资产

2014 年 9 月 30 日

合并

800

100.00

第二十一条公司已发行的股份数为 2,720 万股，均为普通股。

第二十二条

经国际授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。

第二十三条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

公告编号 2025-041

第二节股份增减和回购

第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向特定对象发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）向现有股东配售股份；（四）以公积金转增股本；（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%；并应当在 3 年内转让或注销。

第二十七条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

公告编号 2025-041

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十一条

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）

。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公告编号 2025-041

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十四条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。董事会秘书负责公司的股东名册妥善设立。

第三十六条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条

公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依据法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参见公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十八条

股东提出查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公告编号 2025-041

第三十九条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

公告编号 2025-041

第四十一条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条

董事、高级管理人员的违反法律法规或者本章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条

公司股东承担下列义务：（一）遵守法律法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

公告编号 2025-041

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

公告编号 2025-041

第三节股东会的一般规定

第四十八条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；（十一）审议如下重大交易（不含关联交易、对外担保、财务资助）事项：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。（十二）审议如下对外提供财务资助事项：（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。（十三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公告编号 2025-041

第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对公司关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第（一）

、

（三）

、

（四）项的

规定。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。违反本章程规定的审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重对相关责任人员追究赔偿责任和其他法律责任。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

公告编号 2025-041

第五十二条

公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司根据法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，在技术条件具备的前提下，可以在现场会议之外采用网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络方式参加股东会的，视为出席。登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第四节股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

公告编号 2025-041

第五十五条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出股东会通知。股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十七条

对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，股东会所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，详细列明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

公告编号 2025-041

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司的股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表监事候选人。董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不得超过应选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本章程有关股东会的提案和通知等规定执行。

公告编号 2025-041

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。股东会召开前修改提案或者年度股东会增加提案的，公司应当在规定时间内发布股东会补充通知，告知修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第六节股东会的召开

第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

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第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，由股东会批准。

第七十二条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。董事会应当就前次股东会决议应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行的，董事会应当说明原因。

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，公司董事会须在股东会上就有关事项作出说明。

第七十四条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第七十六条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料等一并作为档案保存，保存期限不少于 10 年。

第七十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。

第七节股东会的表决和决议

第七十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）股权激励计划；（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；（六）发行上市或者定向发行股票；（七）表决权差异安排的变更；（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第八十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。股东会决议应充分披露非关联股东有表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条

董事候选人及监事候选人名单以提案方式提请股东会表决。股东会就选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十五条

除累积投票制（如适用）外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

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第八十六条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第八十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十九条

股东会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

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第九十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十六条

公司董事会为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

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第九十八条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十九条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百零一条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事会行使职权；（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零三条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内向股东披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。公司应在 2 个月内选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事存余期间为限。董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

第一百零四条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间事件的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第一百零七条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零八条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百零九条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十条董事会行事下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（六）拟定公司重大收购、回购本公司的股份或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

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在董事会闭会期间，对于可以由董事会授权给董事长行使的部分职权，召开董事会形成决议通过后，可将该部分职权授权给董事长行使，授权内容应当明确具体。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百一十二条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会享有以下决策权限：（一）重大交易（除财务资助、对外担保、关联交易）审批权限：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。《公司章程》、相关制度、股东会决议另有规定的除外。（二）对外担保审批权限：公司对外担保事项尚未达到本章程规定的须经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。股东会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。（三）财务资助审批权限公司对外提供财务资助事项尚未达到本章程规定的须经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。股东会、董事会不得将审议对外财务资助的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。（四）关联交易（提供担保除外）审批权限：（1）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；（2）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易。

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第一百一十四条董事长由全体董事的过半数选举决定和罢免。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。（八）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

第一百一十六条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会

议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时。

第一百一十九条董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事、监

事经理、董事会秘书。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十条

董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

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第一百二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若

通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

第一百二十二条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会

可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法规允

许的其他方式。每名董事有一票表决权。

第一百二十六条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。

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第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次、会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十九条公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健

全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

第一百三十条

公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。公司与投资者之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设经理一名，副经理若干名，董事会秘书一名，财务负

责人一名，由董事会聘任或解聘。

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第一百三十二条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管

理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具备会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。副经理、财务负责人协助经理的工作。

第一百三十六条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百三十七条经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作

细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

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第一百三十九条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露之情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效；如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章监事和监事会

第一节监事

第一百四十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十二条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监

事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十四条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

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第一百四十五条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告。监事会将在 2 日内向股东披露有关情况。如因监事任期届满未及时改选，或者监事在任期辞职导致公司监事会低于法定最低人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应在 2 个月内补选监事。补选监事的任期以前任监事存余期间为限。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。由全体监事过半数选举决定。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括二名股东代表和一名职工代表，股东代表监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表会形式民主选举决定。

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第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件及定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）公司章程规定的其他职权。

第一百五十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日前

以书面方式进行通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）发出通知的日期。

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第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

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第一百六十二条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财务状况，可以进行中期分配；（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情形。

第九章投资者关系管理

第一百六十八条公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在投资者关系管理工作中客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的

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意见建议，做好投资者咨询解释工作。

第一百六十九条公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括公司生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联关系、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；（五）公司核心价值观、公司使命、经营理念；（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百七十条

公司与投资者沟通方式包括但不限于：（一）公告，包括定期报告和临时报告；（二）股东会；（三）公司网站；（四）一对一沟通；（五）邮寄资料；（六）电话咨询；（七）现场参观；（八）媒体采访和报道；（九）召开各种推介会；（十）路演；（十一）其他符合中国证监会、全国股转公司规定的方式。

第一百七十一条若公司与投资者之间发生纠纷，可以通过以下解决方式处

理：（一）自行协商解决；（二）提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；（三）向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百七十二条若公司向全国股转公司申请终止挂牌或被强制摘牌的，应对

投资者的投资权益做如下保护：公司向全国股转公司申请终止挂牌的，应召开董事会、股东会审议终止挂牌相关事项，股东会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。若公司申请股票在全国股转公司终止挂牌的，应当充分考虑

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股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排，公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十章通知与公告

第一节通知

第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以公告方式；（二）以专人送出；（三）以邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有