./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

证券代码：838857 证券简称：惠斯安普 主办券商：开源证券

秦皇岛市惠斯安普医学系统股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“在报纸上公告”调整为“在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第八条、董事长为公司的法定代表人。 第八条、董事长为公司的法定代表人，

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人；法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副经理、董事会秘书、财

第十一条、本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、董事会秘

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

务负责人。

书、财务负责人和本章程规定的其他

人员。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司发行股份时，由股东大会决定公

司现有股东是否有权优先认购。

第二十一条、公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

第三十二条、公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；符合规定的股东可以查阅公

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策权和监督等权利。

司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策权和监督等权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

第三十三条、股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条、公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼

，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

第三十五条、董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十二条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

第四十二条、股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的

担保事项；

（十三）审议公司按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产 30％的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十四条规定的担

保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持

股计划；

；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第四十四条公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一，应当提交

股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500

万的。

公司 的 交易事项 构成重大 资 产重组

第四十四条、公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分 之五十 以后提 供的任 何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

的，应当按照《非上市公众公司重大资

产重组管理办法》等有关规定履行审

议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易（提供担保除外）

，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，可

免于按照本条的规定履行股东大会审

议程序。

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第五十一条本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司可提供网络投票的方式

为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

第五十一条、本公司召开股东会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

股东会将设置会场，除以现场会议形

式召开，还可以采用电子通信方式召

开。公司可提供网络投票的方式为股

东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

第五十二条本公司召开年度股东大会

以及股东大会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

第五十二条、公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要 股东会 提供网 络投票 方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第五十七条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第五十七条、对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务，董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第六十条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第六十条、公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

第六十二条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十二条、股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

如股东大会采用网络或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始

时间，不得早于现场股东大会召开前

一日下午 3：00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午 9：30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午

3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于股

东大会通知的披露时间。股权登记日

一旦确认，不得变更。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

如股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东

会网络或其他方式投票的开始时间，

不得早于现场股东会召开前一日下午

3：00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午 9：30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于股

东会通知的披露时间。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第八十三条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

第八十三条、下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

；

（三）本章程的修改；

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（九）股权激励计划；

（十）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十八条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

第八十八条、董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决；股东会

就选举董事、监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

第一百零一条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

第一百零一条、公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；或被宣告缓刑的，自缓

刑考验期满之日起未逾二年；

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

第一百零三条、董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本

公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决

议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第一百一十三条董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

第一百一十三条、董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会可以根据需要设立审计、战略、

提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司

章程和董事会授权履行职责，提案应

当提交董事会审议决定。专门委员会

成员全部由董事组成，其中审计委员

会、提名委员会（如有）

、薪酬与考核

委员会（如有）中独立董事占多数并担

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

任召集人，审计委员会的召集人为会

计专业人士。董事会负责制定专门委

员会工作规程，规范专门委员会的运

作。

第一百一十八条董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条、董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权：

（1）对于单笔金

额占最近一期经审计净资产不足 20%

的收购、出售资产、资产抵押、委托理

财、重大融资事项；

（2）公司与关联自

然人发生的成交金额在 50 万元以下

的关联交易；

（3）与关联法人（合并报

表内的子公司除外）发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以下的交易，且不超过 300 万元。上

述事项由董事长审批，但应将有关情

况以书面形式提交最近一次董事会备

案。凡超出授权范围的事项，董事长或

其他董事无权予以决定，应及时召开

董事会集体讨论决定。

第一百三十九条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条、公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十九条、公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条投资者关系管理的工

作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资

者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒

介；

（四）其他相关个人和机构。

第一百六上七条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应

当在公司章程中设置关于终止挂牌中

投资者保护的专门条款。其中，公司主

动终止挂牌的，应当制定合理的投资

者保护措施，通过控股股东、实际控制

人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的

股东权益保护作出明确安排。

第一百六十八条投资者关系管理中公

司与投资者的沟通，在遵循公开信息

披露原则的前提下，内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告、临时公告等；

（三）公司依法披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化

建设；

（六）公司的其他相关信息（公司保密

事项除外）

。

公司在投资者关系管理工作中应当严

格遵守有关法律法规、部门规章、业务

规则的要求，不得在投资者关系活动

中以任何方式发布或泄露未公开的重

第一百六十八条 、公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，通过诉讼方式解决。

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

大信息。在投资者关系活动中泄露未

公开重大信息的，应当立即通过全国

中小企业股份转让系统指定信息披露

平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百八十三条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十三条、公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司依照本章程【第一百五十八条第

二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用本章程【第一百八十三条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

资本决议之日起三十日内在公司住所

地报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第二百零一条、释义（一）控股股东，

是指其持有的普通股（含表决权恢复

的优先股）占公司股本总额 50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

第二百零一条、释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

（二）新增条款内容

第三十九条、有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

（三）删除条款内容

第一百六十九条、公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别

注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

./tmp/9f8ef66d-922d-4ee4-9aaf-81d954eb5cb0-html.html

公告编号：2025-023

第一百七十条、对于投资者与公司之间发生的纠纷，可以通过协商、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解等方式解决，协商、调解不成的，任何一

方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百七十一条、公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管

理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）

；

（四）其他内容。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及全

国中小企业股份转让系统发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规

则实施 相关过渡安排的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公

司的实际情况，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《秦皇岛市惠斯安普医学系统股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》.

秦皇岛市惠斯安普医学系统股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 27 日