杭州创谐信息技术股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

目录

总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第一章 名称和住所

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章 公司经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 公司股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第四节

股东会的提案和通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第一节

董

事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第二节

董 事 会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第七章 监 事 会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第一节

监

事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第二节

监 事 会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第二节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第九章 通

知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第一节

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节

公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第二节

公司解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第十一章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第十二章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第十三章 附

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

1

总

则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市

公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他法

律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

依据《公司法》及有关法律、法规的规定，由杭州创谐信息技术股

份有限公司整体变更为杭州创谐信息技术股份有限公司。

第三条 公司在杭州市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照。

第四条 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意及中国证券监督管

理委员会核准，公司股票于

2016 年 1 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第七条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第九条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书（如有）和本章程规定的其他人员。

第十条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、

规章的规定为准。

第一章 名称和住所

2

第十一条

公司名称：杭州创谐信息技术股份有限公司。

第十二条

住所：杭州市滨江区长河街道长河路

475 号 1 幢 12 层 1231 室。

第二章 公司经营范围

第十三条

公司经营范围为：服务：信息技术、计算机软硬件、楼宇防盗系

统、弱电工程技术的技术开发、技术咨询、技术服务，承接计算机网络工程；批

发、零售：计算机软硬件，电子产品，防盗系统，弱电设备；其他无需报经审批

的一切合法项目。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

（以公司登记机关核定的经营范围为准）

。

第三章

公司股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十六条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条

公司股份总数为

25,020,000 股，每股面值 1 元。

公司成立时股份总数为

1300 万股，由发起人以净资产折股方式认购全部股

份。公司发起人认购的股份数分别为：

发起人一：周海方

身份证号码：

339*开通会员可解锁*812

住所：杭州市滨江区浦沿街道浦联村畈里虞

18 号

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资

780 万股，占注册资本的 60% ,

已足额缴纳。

发起人二：王兴会

身份证号码：

41*开通会员可解锁*6610

住所：杭州市西湖区文三路

199 号 144 室

3

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资

260 万股，占注册资本的 20% ,

已足额缴纳。

发起人三：杭州谐达投资管理有限公司

住所：杭州市滨江区长河街道长河路

475 号 2 幢 5 层 513 室。

法定代表人：周海方

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资

260 万股，占注册资本的 20% ,

已足额缴纳。

第十八条

公司发行的所有股份均为人民币普通股。

第十九条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股

份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

4

第二十三条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十四条

公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条 公司股份应当依法转让，股东转让股份，应当在依法设立的证

券交易所进行，或者以中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起

1 年内不得

转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

5

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

公司应当明确股东的权利、义务。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，

保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他确认股东身份的行

为时，由董事会股东会召集人根据股东名册确定享有权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

6

券法》等法律法规的规定。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

7

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条

持有公司

5%以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的权益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或

其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；

其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司

或企业的高级管理人员。

第二节

股东会的一般规定

第三十九条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

8

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并规定股东会

对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董

事会行使。

第四十条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当由董事会批准。未经董事会或

股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司董事、监事及高级管理人员违反本条第一款、第二款规定程序擅自越权

9

设立担保损害公司或股东利益的，须承担赔偿责任，公司或股东可向人民法院提

起诉讼。

第四十一条

为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源，

公司另行制定关联交易公允决策制度、对外担保制度等规范运行制度，并提交股

东会审议。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人确定

的其他地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东会时可以聘请律师就股东会相关事项出具法律

意见。

第三节

股东会的召集

第四十六条

公司董事会应当切实履行职责，在规定的期限内按时召集股东

会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四十七条

监事会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

10

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东向监事会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议通过前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。

第五十条

监事会或者股东依法自行召集股东会的，董事会和信息披露负责

人接到通知后将予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册

等相关资料。

第五十一条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由本公司承

担。

第四节

股东会的提案和通知

第五十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

11

第五十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十四条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

12

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十八条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条

股权登记日登记在册的所有持有公司已发行有表决权股份的

股东均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

第六十二条

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

13

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

召集人和公司聘请的律师（如有）应依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东会召开时，本公司全体董事和信息披露负责人应当出席会

议。

第六十七条

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，

由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监

事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十条

董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十一条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十二条

股东会应有会议记录，由信息披露负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

14

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名。

第七十三条

股东会会议记录，由出席会议的董事、信息披露负责人、会议

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络（若

有）及其他方式有效表决资料一并作为公司档案保存，保管期限不少于

10 年。

第七十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

15

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司连续十二个月内内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司及控股子公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络（若有）或其他

表决方式中的一种。

第七十九条

股东会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数表；法律法规、部门规章、业务规则另

有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表

决情况。

第八十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、连续

180 天以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东

有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人应以董事会决议作出；股东提名董

事候选人可直接向董事会提交董事候选人名单。董事会经征求被提名人意见并对

16

其任职资格进行审查后，向股东会提出议案。

（二）监事会、连续

180 天以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东

有权提名监事候选人。监事会提名监事候选人应以监事会决议作出；股东提名监

事候选人可直接向监事会提交监事候选人名单。监事会经征求被提名人意见并对

其任职资格进行审查后，向股东会提出议案。

获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事

会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作为决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十七条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第八十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会结束之后立即就任

第八十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

17

第五章

董事会

第一节

董

事

第九十条

董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则

和公司章程等规定。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十一条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

18

第九十二条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核

心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌

握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第九十三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事的辞职自辞职报告送

达董事会时生效，但董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数除外。若董事辞

职董事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生

的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第九十四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

19

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义

务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公

司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第九十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董 事 会

第九十九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百条

董事会由

5 名董事组成。由股东会选举产生。董事会设董事长

1 人。

第一百零一条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

20

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）制订、实施公司股权激励计划；

（十五）法律、行政法规或部门规章授予的其他职权。

第一百零二条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。具体审批

事项如下：

（一）交易事项（除提供担保外）

应由董事会批准的交易事项如下：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

30%以上；

2 、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

30%以上，且超过 1000 万元。

（二）财务资助

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（

1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（

2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

21

司最近一期经审计净资产的

10%；

（

3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形（三）关联

交易

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（

1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（

2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

第一百零六条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百零八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百零九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十一条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、

书面通知、电子邮件；董事会召开临时董事会会议应当提前

5 日以书面或者其他

方式通知全体董事和监事。

第一百一十二条

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

22

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十五条

董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应当明确对每一表决事项发表同

意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。一名董事不得在一次董事会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会

议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续

12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会

总次数的二分之一。

第一百一十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

23

董事会会议记录作为公司档案保存，应当妥善保存，会议记录保管期限不少

于

10 年。

第一百一十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百一十八条

公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百一十九条

高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程等规定。本章程第九十条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。

本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条（四）

—（六）关于勤

勉义务的规定，同时知用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十条

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十一条 总经理每届任期

3 年，总经理可以连聘连任。

第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

24

（六）提请董事会聘任或解聘公司财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人

员及公司职工；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；

（九）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及

董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。

第一百二十三条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证报告的真实性。

第一百二十四条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取工会和职代会的意见。

第一百二十五条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人

员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十六条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十八条

财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。财务总监

对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会会议合

理确定。

信息披露负责人应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

25

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监 事 会

第一节

监

事

第一百三十条

监事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务

规则和公司章程等规定。本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百三十一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十二条

监事的任期每届

3 年。监事任期届满。连选可以连任。

第一百三十三条

任期届满前监事可提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事的辞职自辞职报告送达

监事会时生效，但监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数除外，若低于法定

人数的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺相关公告披露后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百三十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百三十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

26

第二节

监 事 会

第一百三十七条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成。其中：非职工

监事

2 人由股东会选举产生，职工监事 1 人由公司职工民主选举产生。监事会

设主席

1 人，监事会主席由全休监事过半数选举产生。

第一百三十八条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

法规或者公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百三十九条

监事会会议分定期会议和临时会议。监事会定期会议每

6

个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日以前

书面送达全体监事；监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召

开三日以前送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十条

监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

27

监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十二条

监事会召开会议通知方式包括但不限于：书面通知、信函、

传真、电子邮件等形式的书面通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应

的决策材料，监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十四条

公司依法披露定期报告和临时报告

公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内向编制披露年度报告，在每一会

计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告。

第一百四十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

28

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百四十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十九条

公司利润分配政策为：

（

1）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续

性和稳定性；

（

2）公司可以采取现金的方式 分配股利，可以进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金、资产及其他资源等情况的，公司应当扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金或资产、其他资源相应的对价。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及全

国中小企业股份转让系统有限公司业务规则的规定为公司定期财务报告提供审

计服务的会计事务所。

第一百五十一条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

29

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通

知

第一节

通知

第一百五十五条

公司的通知可以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十六条

公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为相关

人员收到通知。

第一百五十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百五十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电子邮件等形式进行。

第一百五十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电子邮件等形式进行。

第一百六十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或

电子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百六十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百六十二条

公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台

（

http://www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。

30

公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证

券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、

完整，不存在虚假急躁、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和本章程

的有关规定制定信息披露管理办法。

第一百六十三条

公司董事会管理公司的信息披露事项，董事长为公司信息

披露的主要负责人，负责协调和组织公司的信息披露事务。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十四条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百六十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百六十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百六十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

31

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

公司解散和清算

第一百七十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十二条

公司有本章程第一百七十一条第（一）项情形，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百七十三条

公司因章程第一百七十一条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由公司董事或者股东会确定的人员组员。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

32

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债仅。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十九条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

33

第十一章 修改章程

第一百八十一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十二条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十三条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第一百八十四条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章 投资者关系管理

第一百八十五条

公司信息披露负责人负责公司信息披露事务。公司指定全

国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司应当依法披露定期报告和临时

报告。

第一百八十六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。信息

披露负责人在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系

管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

34

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百五十七条

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第一百八十七条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未

公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过

符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商不成的，可以提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十三章

附

则

第一百八十八条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司资本总额

50%以上股东或者其

持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

35

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第一百九十条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。

第一百九十二条

本章程所称

“ 以上 ”“ 以内 ”“ 以下 ”都含本数；“不满 ”、

“ 以外 ”、“低于 ”、“多于 ”不含本数。

第一百九十三条

本章程所称

“元 ”是指人民币。

第一百九十四条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十五条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十六条

本章程所有条款，如与中国大陆现有的法律、行政法规相

冲突以中国大陆现有的法律行政法规为准

杭州创谐信息技术股份有限公司

二〇二五年十二月