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目 录

第一章 总则 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2 第二章 公司宗旨和经营范围 ---------------------------------------------------------------------------------- 3 第三章 股份 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4

第一节 股份发行 ------------------------------------------------------------------------------------------- 4

第二节 股份增减和回购 ---------------------------------------------------------------------------------- 6

第三节 股份转让 ------------------------------------------------------------------------------------------- 7

第四章 股东和股东会 ------------------------------------------------------------------------------------------- 9

第一节 股东 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 9

第二节 股东会的一般规定 ------------------------------------------------------------------------------ 15

第三节 股东会的召集 ------------------------------------------------------------------------------------ 19

第四节 股东会的提案与通知 -------------------------------------------------------------------------- 20

第五节 股东会的召开 ------------------------------------------------------------------------------------ 22

第六节 股东会的表决、决议及记录 ----------------------------------------------------------------- 25

第五章 董事会 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 30

第一节 董事 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 30

第二节 董事会 --------------------------------------------------------------------------------------------- 35

第六章 总经理及其他高级管理人员 ----------------------------------------------------------------------- 40 第七章 监事会 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 43

第一节 监事 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 43

第二节 监事会 --------------------------------------------------------------------------------------------- 44

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ----------------------------------------------------------------- 46

第一节 财务会计制度 ------------------------------------------------------------------------------------ 46

第三节 内部审计 ------------------------------------------------------------------------------------------ 48

第四节 会计师事务所的聘任 ------------------------------------------------------------------------- 48

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 -------------------------------------------------------- 49

第一节 合并、分立、增资和减资 -------------------------------------------------------------------- 49

第二节 解散和清算 --------------------------------------------------------------------------------------- 51

第十章 通知和公告 --------------------------------------------------------------------------------------------- 53 第十一章 投资者关系管理 ------------------------------------------------------------------------------------ 54

第一节 概述 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 54

第二节 投资者关系管理的内容和方式 -------------------------------------------------------------- 55

第十二章 修改章程 --------------------------------------------------------------------------------------------- 57 第十三章 争议解决 --------------------------------------------------------------------------------------------- 57 第十四章 附则 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 57

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山东太平洋环保股份有限公司

公司章程

第一章 总则

第一条 为维护山东太平洋环保股份有限公司（下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、

《非上市公众公司监督管理办法》

(以下简称“《监管办法》”)、《非上市公众公司监管指引第3号-

章程必备条 款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

和其他有关法律法规规定，制订《山东太平洋环保股份有限公司公司

章程》（以下简称“公司章程”）。

第二条 公司系由原山东太平洋环保有限公司以其经审计确定的

净资产折股整体变更成立的，原山东太平洋环保有限公司股东为公司

的发起人。

公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立的股份有

限公司，公司在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局注册登记，

取得《营业执照》。

第三条 公司名称：山东太平洋环保股份有限公司。

第四条 公司住所：山东省济南市高新区正丰路 554 号环保科技

园 8 号楼正丰大厦 531 室。

第五条 公司注册资本为人民币伍仟叁佰叁拾壹万壹仟捌佰元整。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

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第七条代表公司执行公司事务的董事或者经理担任公司的法定

代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据公司章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东以及公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司也可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级

管理人员、董事会秘书、财务负责人和公司确定的其他人员。

第二章 公司宗旨和经营范围

第十一条 按照“科研与实践相结合，创新发展道路”的发展战

略，秉承“产业报国，技术服务社会”的思想，“诚信为本，合作双

赢，客户至上”的经营理念，追求卓越，精益求精，立足于打造环保

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行业的领军者。凭借国内领先的技术及成熟的管理经验，为企事业单

位提供专业化环保工程服务体系。

第十二条 公司经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；

环境保护专用设备销售；环保咨询服务；通用设备制造（不含特种设

备制造）；机械设备销售；机械设备研发；机械电气设备制造；电气

机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修

理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；水污

染治理；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污

染防治服务；生态环境材料制造；生态环境材料销售；固体废物治理；

建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；

仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；市政设施管

理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；工程管理服务（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类

工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总

承包；建筑智能化工程施工；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包；

货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以审批结果为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明

股东所持股份的凭证。

第十四条 公司股份总数为 5331.18 万股，均为普通股，同股同

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权、同股同利。

第十五条 公司发行的股票采用记名方式，以人民币标明面值，

每股面值人民币一元。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司所在地的工商行政管理机构是公司股票登记管理

机构；公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股份在中

国证券登记结算有限公司集中登记存管。

第十八条 公司的发起人的姓名或名称如下：

序号 发起人姓名

发起人的住所地

发起人身份证号码

1

朱杰高

济南市历下区正丰路 554 号

371122*开通会员可解锁*7

2

王晋芳

济南市历下区百合花园 35 号楼 3 单元 1601 号 *开通会员可解锁*7106224

公司发起人及认购股份情况：

序号 发起人姓名

发起人证照号码

认购额

（万股）

认购比例

(%)

出资方式

出资时间

1

朱杰高

371122*开通会员可解锁*7

1026

57

净资产

*开通会员可解锁*

2

王晋芳

*开通会员可解锁*7106224

774

43

净资产

*开通会员可解锁*

合计

1800

100

-

-

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

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第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范

性文件的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按

照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购公

司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

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公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）、第（五）项规定收购的公司股份，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在三年内转让或者注销。

公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十三条 公司回购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、法规及规范性文件规定的其他情形。

第三节 股份转让

第二十四条 除法律、法规及规范性文件规定的不得转让的情形

外，公司的股份可以依法转让。公司股份未获准在依法设立的证券交

易场所公开转让的,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得

采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时

告知公司,同时在股份登记存管机构办理登记过户。

第二十五条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和

两年。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期

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间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其就

任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员离职后的半年内，不得转让其所持有

的本公司的股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股

份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

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公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按

照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵

循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司在全

国中小企业股份转让系统挂牌后，应当依据中国证券登记结算有限责

任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册由董事会负责保管。

股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，董事会或股东会召集人应依据股东名册确认股东身份。

第二十八条 公司股东对公司享有知情权、参与权、质询权和表

决权等权利，具体如下：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后可以向股东提供有关资料。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所

等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

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机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、法规及规

范性文件，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规

范性文件或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告

该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变

更登记。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法

规、规范性文件或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

法规、规范性文件或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规、规范性文件和公司章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

（三）除法律、法规、规范性文件规定的情形外，不得退股。

（四）对公司负有诚信义务，不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当承担的其他

义务。

第三十四条

公司任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生

当日，向公司作出书面报告并予以披露。

第三十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更

承诺内容或者不履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司的控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、

合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、

相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业

务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

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控股股东及实际控制人违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程

规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十

六条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用、

转移、侵害公司的资金、资产及其他资源，以维护公司全体股东和债

权人的合法权益。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正

常的经营性资金占用。

对公司与控股股东或实际控制人及关联方之间发生资金、商品、

服务、担保或者其他关联交易的，公司应严格按照有关关联交易的规

则履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及

关联方占用公司资产的情形发生。

公司发现本条规定的情形的，有权立即申请司法机关冻结股东股

份，凡不能以现金清偿的，公司有权通过司法拍卖等形式将股东所持

股份变现或直接抵偿债务。

如果公司与股东及其他关联方有资金往来，应遵循以下规定：

（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应严

格限制占用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预

付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关

联方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。

如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方

式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细

的还款计划并按期履行。公司被大股东及关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。如大股东及关联方拒不偿还占用的公司资金，公司

董事会应立即以公司名义向人民法院申请对大股东所侵占的公司资

产及所持有的公司股份进行司法冻结。

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第二节 股东会的一般规定

第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（八）修改公司章程；

（九）批准《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司重大制度；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准公司章程第三十八条规定的担保事项；

（十二）审议公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（十三）审议批准公司与关联方发生的交易金额在一千万元以上

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且占用公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易

事项，或公司为关联方提供担保；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准下列财务资助：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供

财务资助或者追加财务资助。

（十七）审议属于董事会职权范围内，但董事会无法形成决议的

事项；

（十八）审议法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当由股

东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

第三十八条 公司的下列对外担保行为，在董事会审议批准后仍

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

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（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）公司章程、中国证监会、全国股转公司规定的其他担保情

形。

除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。董事会审

议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第1项至第3项的规定，但是公司章程另有规定

除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

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股东会审议上述事项，应当经出席会议的股东所持表决权三分之

二以上通过。

第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。

第四十一条 公司召开股东会地点为：公司住所地或者其他办公

地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。

股东会应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。公司可以

采取网络、电话或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。以电子通信方式召开的，需验证股

东身份、录音录像留存。公司召开股东会时可以聘请律师就有关事项

出具法律意见书并公告。

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第三节 股东会的召集

第四十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

第四十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东、

三分之一以上的董事、监事会有权向董事会请求召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

20

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第四十五条 监事会或单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董

事会秘书将给予配合。董事会应当提供股东名册。

第四十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费

用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且内容符合法律、法规、规范性文件和公司章程

的有关规定。

第四十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独持有或

者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会

21

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。并将该临时提

案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第五十条 股东会召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方

式通知各股东。

第五十一条 股东会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议召集人、会议的方式；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

（六)确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的具体内

容。

股东会采用网络、电话或其他方式的，应当在股东会通知中明确

22

载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。


第五十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他内

容。

第五十三条 发出股东会通知后，无正当理由股东会不得延期或

取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面通知公司股东并

说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十五条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

出席股东会的股东及其代理人，应当遵守有关法律、法规、《公

司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的

合法权益。

23

第五十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有

表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

股东会表决前委托人撤回委托、撤回签署委托书的授权或者有关

股份已经被转让的，只要公司在会议开始前没有收到该等事项的书面

通知，由委托代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

24

第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、证照号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十九条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十条 股东会召开时,公司全体董事及董事会秘书应当出席

会议, 监事和高级管理人员可以根据需要列席会议。

第六十一条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，董事长指定一名董事代其履行职务；董事长

未指定的，由半数以上董事共同选举一名董事代为履行董事长职务。

未能选出的，由出席会议的股东共同推举一名股东代为履行。如果因

任何理由，该股东无法主持会议，应当由持有最多表决权的股东主持

会议。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事代其履行职务。

监事会主席未指定的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职

务。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第六十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开

25

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股

东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应

作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第六十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议做出解释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公

开的除外。

第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六节 股东会的表决、决议及记录

第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征

集其在股东会上的投票权。

第六十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

26

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工

代表大会选举产生）及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、法规、规范性文件规定或者公司章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东会表

决。

27

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人

均由发起人提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其

余各届的监事候选人由上届监事会提名。

第七十一条 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事候选人分别由公司董事会提名，经公司股东会选

举产生。每一提案人所提名的董事候选人数，不得超过本次股东会拟

选出的董事人数。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行

董事职责。

（二）股东代表监事候选人由监事会提名，经公司股东会选举产

生，每一提案人所提名的监事候选人数，不得超过本次股东会拟选出

的监事人数。

股东代表监事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承

诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候选人的资料真实、

完整并保证当选后切实履行监事职责。

公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

（三）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（四）股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日。

第七十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回

避，不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会决

28

议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下:

(一)股东会审议的某项事项与某股东有关联关系,该关联股东应

当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联

关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事

项进行审议、表决;

(四)关联事项形成普通决议的,必须由参加股东会的非关联股东

有表决权的股份数的过半数通过;形成特别决议的,必须由参加股东

会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回

避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。

股东会应当制定关联交易决策制度，对关联方、关联事项等内容

进行详细规定。

第七十三条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股

东的大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则有

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十五条 股东会采取记名投票或举手方式表决。

第七十六条 股东会采用投票表决方式的，对提案进行表决前，

29

应当从参会人员中推举一名计票人和一名监票人，审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由计票人和监票人共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十七条 出席股东会的股东或者股东代理人，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十九条 股东会的会议主持人应当宣布每一提案的表决情况

和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在

股东会决议中作特别说明。

股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东

会决议之日就任。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必

要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时向公司股

东说明。

第八十一条 股东会决议应形成书面文件存档，决议中应说明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

30

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的主要内容。

第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员的姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总

数，占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等

内容；

(六)计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代

理出席的委托书、股东会决议等与会议有关的资料一并保存，保存期

限为十年。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十四条 公司董事为自然人，由股东会选举或更换，任期三

年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得

31

无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第八十五条 有《公司法》第一百七十八条规定或下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，

切实履行董事应履行的各项职责；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人

32

选，期限尚未届满；

（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟

选任董事的股东会审议董事被选举或被聘任议案的时间截止起算。

第八十六条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账

户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向董事会报告并经董事会决议通过， 或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

33

（九）法律、法规、规范性文件规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第八十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、法规、规范性文件以及国家各项经济政策

的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、法规、规范性文件规定的其他勤勉义务。

第八十八条 董事应遵守如下工作纪律：

（一）按会议通知的时间参加董事会会议，并按规定行使表决权；

（二）董事之间应建立符合公司利益的团队关系。

（三）董事议事只能通过董事会议的形式进行，不得对外私自发

表对董事会决议的不同意见；

（四）董事应遵守公司的其它工作纪律。

第八十九条 董事或者其关联方直接或者间接与公司发生关联交

34

易时，均应当尽快向董事会披露其关联关系及关联交易的性质和程度。

公司与上述董事发生的关联交易事项，除非符合下列条件，否则

公司有权撤销该关联交易事项：

（1）有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露；

（2）董事会未将该董事计入法定人数；

（3）该董事亦未参加表决；

（4）董事会在具备前三项条件下仍在会议上批准了该交易事项。

董事会在就本条所规定的关联事项进行表决时，该关联董事不得

参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

关联交易事项参考本章程第七十二条有关关联交易事项的规定。

第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关关联交易事项

前以书面形式通知董事会，公司日后达成的关联交易事项，有关董事

视为做了前条所规定的披露。

第九十一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当

向董事会提交书面辞任报告，董事会将在二个工作日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，其辞任报告应在下任董事填补因其辞任产生的空缺后

方能生效。在辞任报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、法规、

规范性文件和公司章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

35

第九十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效,

直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决

定,该期间取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的

关系在何种情形和条件下结束。

第九十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规及

规范性文件或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的,该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托

他人出席的董事,以及虽在讨论中明确提出异议, 但在表决中未投反

对票的董事,仍应承担责任。

第九十六条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事

和高级管理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节 董事会

第九十七条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十八条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由

董事会全体董事过半数选举产生。

36

第九十九条 公司董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方

案；；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

37

资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，根据董事长的提名，决定聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事

项；；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定，以及股东会

授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零二条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司

治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治

理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

38

抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百零五条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会每年至少

召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董

事及列席会议人员。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事、董事长或监事会可以提议召开董事会临时会议，由董事长召集，

于会议召开二日以前通知全体董事及列席会议人员。

第一百零六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人

送达、邮寄、电子邮件或传真。情况紧急,需要尽快召开董事会临时

会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人

或主持人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通

知的异议, 应视作已向其发出会议通知。

第一百零七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司章程有特别规

定按照规定执行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

39

关系的,不得对该关联事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十条 董事会会议召开会议和表决可以采用电子通信方

式或现场方式，其表决方式为举手表决或记名投票表决；董事会会议

在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用通讯方式进行并作出决

议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。

第一百一十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故

不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理

人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百一十二条 董事会应当对会议所决议事项做成董事会决议，

决议中应说明出席会议的董事和代理人人数、表决方式、决议事项的

表决结果和通过的各项决议的主要内容。

第一百一十三条 董事会应作会议记录，由董事会秘书负责。董

事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

（三）会议议程；

40

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数)；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录、董事会决议及与会议有关的资料应作为公司档

案保存，保存期至少十年。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。根

据总经理提名，由董事会决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高

级管理人员及报酬事项。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理等高级管理人员。

第一百一十五条 公司章程中关于不得担任公司董事的情形同时

适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

公司章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一百一十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十七条 总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可

41

以连任。

第一百一十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理可以列席董事会会议。

第一百一十九条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后

实施。

第一百二十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

42

第一百二十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总

经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会

时生效，但董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，需

要与下任董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任

报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十二条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员应

向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作

或者提出相关的报告。

第一百二十三条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，并由

董事会决定聘任或解聘及报酬事项。董事会秘书任期届满前,公司解

聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。

第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、

规范性文件或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿

责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十五条 公司章程中关于不得担任公司董事的情形同时

适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十六条 监事应遵守法律、法规、规范性文件和公司章

程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，经股

东会选举连选可以连任。

第一百二十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视

为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百二十九条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任

应向监事会提交书面辞任报告。除前款规定的情形外，监事辞任自辞

任报告经监事会批准后生效。董事会将在二日内向公司及股东说明有

关情况。

第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞

任导致监事会成员低于法定人数的或职工代表监事辞任导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行

监事职务。发生上述情形的，公司应当在2 个月内完成监事补选。

44

第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措

施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不

得干预、阻挠。

第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事

会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会或职工大会选举产生或更换，股东代表由股东会选举或更换。

第一百三十四条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、法规、规范性文件、公司章程或者股东会决议的董事、高

45

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报

告；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担；

（九）法律、法规及规范性文件或公司章程规定应由监事会行使

的其他职权。

第一百三十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。由监事会主席召集，于会议召开十日以前

通知全体监事及列席会议人员。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百三十六条 监事会会议的表决方式为举手或投票表决，每

个监事有一票表决权。

46

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会

议事规则规定监事会的召开和表决程序,由监事会拟定,股东会批准

或修改。

第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应

真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记

载。

监事会会议决议、会议记录及与会议有关的资料作为公司档案至

少保存十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十九条 公司依照法律、法规、规范性文件的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百四十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报

告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、

法规、规范性文件的规定制作。

第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

47

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百四十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、

高级管理人员提供借款。

第二节 利润分配政策

第一百四十五条 公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配

利润的一定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的

长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

48

第一百四十六条 公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金，提取比例由股东会决议；

（四）支付股东股利。

第一百四十七条 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈

利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，经董事会审议通过后

提交股东会审议。

第一百四十八条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司

外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营

状况发生较大变化时，公司可以对利润分配政策进行调整。

公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有

充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提

出意见。

第三节 内部审计

第一百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百五十一条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期一年，可以续聘。

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第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理工商解散登记或者变更登记。

50

第一百五十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编

制资产负债表和财产清单并签订书面协议。公司自股东会作出合并或

者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司继承。

第一百六十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登

记；设立新公司时，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

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第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

散事由出现；

(二)股东会或者股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有公司章程第一百六十三条第（一）项情

形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

公司因有公司章程第一百六十三条第（一）、（二）、（四）、

（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选

定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第一百六十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

52

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百六十八条 公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；

(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(三) 缴纳所欠税款；

(四) 清偿公司债务。

公司财产在按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份

比例分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产未按前款规定清偿前，不分配给股东。

53

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的破产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第一百七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十章 通知和公告

第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司发出的通知，应当在符合《证券法》规定

54

的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮

递、传真、电子邮件、公告方式或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮

递、传真、电子邮件、公告方式进行。

第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮

递、传真、电子邮件、公告方式进行。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

递送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以

传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；以公告发出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第一百八十条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，依法

需要披露的信息应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平

台（ www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。公司在挂牌后应按

照法律、法规、规范性文件及全国中小企业股份转让系统相关规定编

制并披露定期报告和临时报告。

第十一章 投资者关系管理

第一节 概述

第一百八十一条 投资者关系管理是指公司通过各种方式加强与

55

投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百八十二条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、

合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动

原则。

第一百八十三条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责

任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，

为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的

日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。

第一百八十四条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、

信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护

网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。

第一百八十五条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要

的素质和技能。

第一百八十六条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作

出安排。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百八十七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和

经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、重大投资和重组、对外合作、财

56

务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百八十八条 公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规

则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股

东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。 公

司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但

不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的

自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

（九）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应

设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂

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牌的，公司应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司应该与

其他股东主动、积极协商解决方案。

第十二章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一)《公司法》或有关法律、法规、规范性文件修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十二条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，章

程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息，应按规定

予以公告。

第十三章 争议解决

第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一

方均有权向公司注册地所在人民法院提起诉讼。

第十四章 附则

第一百九十四条 释义