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[临时公告]裕田霸力:公司章程

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发布时间：

2025-12-24

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广东深圳

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公告编号：

2025-040

广东裕田霸力科技股份有限公司

Guangdong Pearlfield & Bali Technology Co.,Ltd

章

程

2025 年 12 月

公告编号：

2025-040

章

程

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章

宗旨和经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第四节

股东会提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第二节

独立董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第三节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第四节

董事会审计委员会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第六章

经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第八章

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第九章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十一章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第十二章

诉讼、仲裁

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

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第一章

总则

第一条为维护广东裕田霸力科技股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，

制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公

司整体变更为股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起

人。

第三条公司名称：广东裕田霸力科技股份有限公司

第四条公司住所：珠海高栏港经济区精细化工区（南水镇浪湾

路18号）

第五条公司注册资本为人民币85,712,310元。

第六条公司营业期限为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。

第七条董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更

办法同董事长的产生和变更。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本

章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人。

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第二章

宗旨和经营范围

第十二条

公司的经营宗旨：以诚信为立足之本，以创新为发

展之源，坚持客户至上，质量至上，服务至上，为客户创造价值、为

股东创造财富、为员工创造平台、为社会创造效益。

第十三条

公司经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险

化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危

险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；建筑防水卷材产品制造；

建筑防水卷材产品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不

含危险化学品）；密封用填料制造；密封用填料销售；密封件制造；

密封件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料

销售；非居住房地产租赁；新材料技术研发；塑料制品销售；塑料制

品制造；新型膜材料销售；新型膜材料制造；包装材料及制品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整

经营范围。

第三章

股份

第一节股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌后，公司发行的股份，在中国证券登记结

算有限责任公司集中登记存管，公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，由公司指定董事会秘书保管。

第十五条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别

的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购

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人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值

人民币1元。

第十七条

公司发行的股票由公司统一出具持股证明，并依照

相关法律法规规定在主管机关进行备案（如需）。

第十八条

公司设立时的股份总数为42,598,899股，发起人的

姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

序号

发起人姓名或名称

认购股份数（股）

出资方式

出资时间

佛山市南海玮舜贸易有限公司

1,938,250

净资产折股

2013.8.23

鸿港实业有限公司

25,171,689

净资产折股

2013.8.23

澳门鸿泰贸易有限公司

15,488,960

净资产折股

2013.8.23

合

计

42,598,899

第十九条

公司的股份总数为85,712,310股，全部为普通股。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业)不得以

赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，

但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出

决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

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（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他

方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开的集中交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情

形。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

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第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内

不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起1年内不得转让。

董事、其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报

其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内

不得转让其所持有的本公司的股份。

若公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于

股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

第二十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、高级管

理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日

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期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节股东

第三十条

公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据，由公司指定专人或部门保管。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

公司股份的发行，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌

公开转让股票后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司股票

的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议和财务会计报告。连续180日以上单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

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公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应对所

查阅的信息及资料予以保密。

连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书

面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所

等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的

规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》

等法律、行政法规的规定。

第三十三条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法

规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告

该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变

更登记。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

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成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、

资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资

源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或

者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应

立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以

现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变

现司法冻结的股份清偿。

公司董事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安

全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控

股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、高

级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以

解除聘职，对于负有直接责任的董事，应当提请股东会予以罢免。公

司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及

其他股东的利益。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第四十条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（七）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项、第四十二条

规定的重大交易事项和第四十四条规定的财务资助事项；

（八）审议批准变更募集资金用途事项；

（九）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合

以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经

审计净资产的 50％；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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（六）对公司关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。

第四十二条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的。

本条所称交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（对外担保除外）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

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（十二）中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统

有限责任公司认定的其他交易。

前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

本条规定中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费

用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的

交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可

免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的

规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司

所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，

导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权

所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的规定；公

司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，

未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司

所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定，公司

对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款前述

规定。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二

个月累计计算的原则适用本条第一款的规定，公司连续十二个月滚动

发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本条第一款的规定。

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已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条除提供担保等另有规定事项外，公司进行本条规定

的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算

的原则，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

第四十四条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为。

第四十五条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供

财务资助或者追加财务资助。

第四十六条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占

公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临

时股东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会情形

的，应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东会的，公司应

当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东会的召集

第四十九条董事会应当切实履行职责，在规定的期限内按时召

集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使

职权。

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开的，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员

会应当自行召集和主持临时股东会。

第五十条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上已

发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开的，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，

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上述股东可以书面提议审计委员会召开临时股东会。审计委员会同意

召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意；审计委员会未在规定期限

内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持临时股东会。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股

比例不得低于10%。

审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息

披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

审计委员会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公

司承担。

第五十二条公司召开年度股东会会议，董事会应当于会议召开

20日前通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。

第四节

股东会提案与通知

第五十三条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

定。

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当

在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东

会审议。发出股东会补充通知并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或

者增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

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第五十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或取消。

第五节股东会的召开

第五十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委

员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由审计委员会副主席主持；

审计委员会副主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员

会成员推举一名成员主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程规定使股东会无法继续进

行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

第五十八条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为

出席和表决，股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代

理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并

在授权范围内行使表决权。

第五十九条公司挂牌后，公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集

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人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第六十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）代理人的姓名或者名称；

（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量，是否

具有表决权；

（三）对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的具体指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有

表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、

召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第六十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第六十六条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级

管理人员的姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总

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数，占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

（六）本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第六十七条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10

年。

第六节股东会的表决和决议

第六十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法。

（四）除法律、政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

（四）修改本章程；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）本章程第四十一条规定的担保事项、第四十二条规定的重

大交易事项和第四十四条规定的财务资助事项；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

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（九）变更募集资金用途事项；

（十）股权激励计划；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第七十二条股东会审议事项时，关联股东应当回避，不应当参

与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数。

关联股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以

申请关联股东回避，上述申请应在股东会召开前提出，董事会有义务

立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表

决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，

可以要求审计委员会对申请做出决议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。

第七十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权

向董事会提出非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其

任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

（二）董事会或者单独或者合并持有公司已发行股份 1%的股东

有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

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股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以按照如下规则实行累积投票制：

（1）股东拥有的每一股份，有与董事候选人数相同的表决票数。

即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数

与董事候选人数的乘积。

（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事候选

人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事候选人。

（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，

该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于

或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，

差额部分视为放弃表决权。

（4）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但

每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半

数。如当选董事不足股东会拟选举董事人数，应就缺额对所有不够票

数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部

分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票。

（5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董

事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立

董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表

决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应

选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第七十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，

股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第七十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十七条股东会采取记名投票方式表决。

第七十八条每一审议事项如采用投票表决方式的，股东会对提

案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，股东会对提

案进行表决时，股东代表应负责计票、监票，并当场公布表决结果。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

第七十九条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记

录。未获通过的提案应当在股东会决议中作特别提示。

第八十条

采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东

代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十一条采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事

会和审计委员会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十三条公司挂牌后，召开年度股东会以及股东会提供网络

投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

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第五章

董事会

第一节董事

第八十四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或者认

定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其不

适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第八十五条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

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第八十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的

商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联

关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）

项规定。

第八十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

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的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第八十八条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当

向董事会提交书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍

然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担

的责任，不因离任而免除或者终止。

第九十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十二条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司高级

管理人员。

第二节独立董事

第九十四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小

企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则及公司章程的

要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合

法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、

实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要

社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业

提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企

业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在

有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人

员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

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（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门

规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定的其他条件。

第九十六条公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法

律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的

职权外，独立董事还行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，

提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独

立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董

事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取

有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取

得全体独立董事过半数同意。

第九十七条公司董事会中设独立董事。董事会成员中应当至少

包括1/3独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第九十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人

数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期

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届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

第一百条

公司制订独立董事工作制度，由董事会拟定，股东

会批准。

第三节董事会

第一百〇一条公司设董事会。董事会由5名董事组成，其中非

独立董事3名，独立董事2名；董事会设董事长1人，由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百〇二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解

散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准未达到《公司章程》规定应由股东会审议标准

的担保、提供财务资助事项；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

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等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、法规规定以及股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照本

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委

员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且该召集

人须为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审

计委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇三条公司依法披露定期报告和临时报告。

公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点

关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或

者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的

解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务

状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营

成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意

见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期

报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应

当说明具体原因并公告。

第一百〇四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计报告向股东会作出说明。

第一百〇五条除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易

（除提供担保外），达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时

披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以

上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司进入创新层后达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及

时披露：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以

上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百〇六条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东

提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

第一百〇七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股

东会审议批准。

第一百〇八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

第一百〇九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第一百一十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开10日以前以书面方式（信函、传真、电子邮件等）通

知全体董事。

第一百一十二条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条

董事会召开临时会议应至少提前3日发出会

议通知。

紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式

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限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人

应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。

第一百一十四条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程

规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。

第一百一十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条

董事会审议事项时，关联董事应当回避，不

应当参与该关联事项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交

股东会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（一）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。

董事会审议符合以下标准之一的关联交易（除提供担保外）：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

董事会应当协助股东会制定关联交易管理制度、对外担保管理制

度及对外投资管理制度，对上述关联事项制订具体规则。

第一百一十八条

董事会召开会议和表决采用现场、电子通信

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或者现场与电子通信相结合的方式。董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百一十九条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出

席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托

人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十条董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议

记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。

第一百二十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

第四节董事会审计委员会

第一百二十二条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

第一百二十三条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业

人士担任召集人。

第一百二十四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

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全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

项。

第一百二十五条

审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时

会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员

会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百二十六条

公司设总经理、财务负责人，根据公司需要

可以设副总经理。上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。董

事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百二十七条

本章程中关于不得担任公司董事的情形、离

职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百二十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

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事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条

总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可

以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批

准后实施。

第一百三十二条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关

总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百三十四条

副总经理和财务负责人向总经理负责并报告

工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百三十五条

公司设董事会秘书，作为信息披露事务负责

人，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、股东资料管理等工作。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级

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管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百三十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百三十七条

公司依照法律、行政法规和国务院财政部门

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十八条

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会

计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法

律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百三十九条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百四十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十三条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，

按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第二节会计师事务所的聘任

第一百四十四条

公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，

可以续聘。

第一百四十五条

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股

东会作出决定。

第一百四十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

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绝、隐匿、谎报。

第一百四十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

前10天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

通知

第一百四十八条

公司召开会议通知以下列形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式。

第一百四十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；公司通知以

传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期。电话通知发出时

应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有