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公告编号：2025-022

证券代码：872434 证券简称：明易达 主办券商：西部证券

北京明易达科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护北京明易达科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，使公司形成自我发展，自我约

束的良好运行机制，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、

有关法律、行政法规及全国中小企业股

份转让系统发布的相关业务规则等的

规定，特制订本章程。

本章程与有关法律、行政法规及全

国中小企业股份转让系统发布的相关

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露规则》和其他有关规

定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以

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公告编号：2025-022

业务规则相冲突的，以有关法律、行政

法规及全国中小企业股份转让系统发

布的相关业务规则为准。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由有限公司整体变更设立的股

份有限公司，在北京市工商行政管理局

海淀分局注册登记，取得营业执照。

公司具有独立的法人资格，其行为受国

家法律约束，其合法权益受国家法律保

护。第三条 公司注册名称：北京明易

达科技股份有限公司。

第四条 公司住所：北京市顺义区

赵全营镇兆丰产业基地园盈路 7 号。

第五条 公司注册资本为人民币贰

仟柒佰叁拾陆万贰仟元。

第六条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

公司可向其他有限责任公司、股份有限

公司投资，并就该出资额为限对所投资

的公司承担责任。公司不得作为其他营

利性组织的无限责任股东。经相关部门

批准可在国内、国外设立分支机构和子

下简称公司）。

公司于 2017 年 7 月 28 日以北京明易达

科技有限公司整体变更为股份有限公

司的方式发起设立；在北京市工商行政

管理局海淀分局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9111*开通会员可解锁*1T。

第三条 公司于 2017 年 12 月 13

日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：中文全

称：北京明易达科技股份有限公司；英

文全称：Beijing MingYiDa Technology

Co., Ltd.

第五条 公司住所：北京市顺义区

赵全营镇兆丰产业基地园盈路 7 号。

邮政编码：100029。

第六条 公司注册资本为人民币

贰仟柒佰叁拾陆万贰仟元。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

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公司。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人和公司董事会认定

的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：根据

国家法律、行政法规及其他有关规定，

依照诚实信用、勤勉尽责的原则，为公

司股东谋求最大利益。

第十二条 经依法登记，公司的经

营范围为：“技术开发、技术推广、技

术转让、技术咨询、技术服务；计算机

技术培训；计算机系统服务；数据处理；

基础软件服务；应用软件服务；销售通

讯设备、计算机、软件及辅助设备、电

子产品、II 类医疗器械；软件开发、

信息系统集成服务、信息技术咨询服

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要

条件。

第二章 经营宗旨和范围

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务；互联网信息服务。（市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；互

联网信息服务以及依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事国家和本市产业

政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活

动。）”。公司可根据业务发展需要，由

股东大会按照法定程序通过并经政府

有关部门批准后，可以调整经营范围。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股

票的形式。

第十四条 公司股票应在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条 公司股份的发行，实行

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十七条 公司各发起人（股东）

及其认购股份数（持股数）、出资方式

如下：

第十四条 公司的经营宗旨：根据

国家法律、行政法规及其他有关规定，

依照诚实信用、勤勉尽责的原则，为公

司股东谋求最大利益。

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围：“技术开发、技术推广、技术

转让、技术咨询、技术服务；计算机技

术培训；计算机系统服务；数据处理；

基础软件服务；应用软件服务；销售通

讯设备、计算机、软件及辅助设备、电

子产品、II 类医疗器械；软件开发、

信息系统集成服务、信息技术咨询服

务；互联网信息服务。（市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；互

联网信息服务以及依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事国家和本市产业

政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活

动。）”。公司可根据业务发展需要，由

股东会按照法定程序通过并经政府有

关部门批准后，可以调整经营范围。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

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第十八条 公司注册资本为贰仟柒

佰叁拾陆万贰仟元人民币。公司全部资

本划为等额股份贰仟柒佰叁拾陆万贰

仟股，每股面值人民币 1.00 元。

第十 九条 公 司或公 司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、行政法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一 )公开发行股份；

（二 ) 非公开发行股份；

（三）以公积金转增股本；

（四）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。公司公开或

非公开发行股份的，公司现有股东不享

有优先认购权。

第二十一条 公司可以减少注册资

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司北京分公

司集中存管。

第二十条 公司于 2017 年 7 月 28

日由有限公司整体变更为股份有限公

司 。 公 司 发 起 设 立 时 股 份 总 数 为

5,000,000 股，由全体发起人以净资产

折股认购。公司的发起人、认购的股份

数和持股比例如下：

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

5,000,000 股、面额股的每股金额为 1

元。

第二十一条 公司已发行的股份

数为 27,362,000 股，公司的股本结构

为：普通股 27,362,000 股，其他类别

股 0 股。

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本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。除上述情形外，公司不得

进行买卖本公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

第二十三条 公司因本章程第二十

二条第一款第(一)项、第(二)项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大

会决议; 公司因本章程第二十二条第

一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东大会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十四条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

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议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规

定收购本公司股份后，属于第(一)项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注

销;属于第 (二)项、第(四)项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销; 属于

第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依

法转让。公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌转让前，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份，股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时

在登记存管机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，公司股东转让公司股份时应

当遵守全国中小企业股份转让系统监

督管理机构制定的交易规则。

第二十五条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

经过公司董事会过半数同意后公司的

股份可以质押，但公司发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起一年内不

得质押；如果发生股份质押行为，必须

按照国家相关法律、法规以及相关协议

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际

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办理执行。

第二十六条 发起人持有的本公司

股票，自公司成立之日起一年以内不得

转让。

公司董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员在其任职期间内，应当定期向

公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后六个月内不得转让其

所持有的本公司的股份。

在公司股票于全国中小企业股份转让

系统挂牌转让后，公司股东、董事、监

事、高级管理人员的股份转让及其限

制，以全国中小企业股份转让系统监督

管理机构的有关规定为准。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份百分之五

以上的股东，将其持有的本公司股票在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股

票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

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司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。公司召

开股东大会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，在股东

名册登记的股东为享有相关权益的股

东。

第二十九条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有知情权、

参与权、质询权和表决权等权利，具体

如下:

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

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者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所

述有关信息资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

予以提供。

第三十二条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

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程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

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（一）遵守法律、行政法规、本章程及

公司管理制度规定；

（二）依其所认购的股份和出资方式缴

纳所认缴的股金；

（三）以其所持股份为限对公司承担责

任；

（四）在公司办理登记注册手续后，股

东不得抽回投资；

（五）维护公司的利益，不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（六）服从股东大会依法通过的决议；

（七）向公司如实提供身份证明、通讯

地址、印鉴、签字等基本材料，如有变

动，应及时告知公司，否则一切后果由

股东本人承担；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

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司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排

与他人共同持有本公司的股份达到本

公司已发行股份的 5%时，应当在该事实

发生之日起 3 日内，书面通知本公司董

事会并提交未来六个月的持股计划。该

等持股达到 5%的股东提名董事、监事

时，需应董事会要求如实披露其与公司

其他股东的关联关系和共同持股情况，

不披露或披露不实的，其能够提名董

事、监事的持股时间从如实披露之日重

新起算。

第三十七条 公司股东及其关联方

不得占用或转移公司资金、资产及其他

资源。公司不得以下列方式将资金或资

源直接或间地提供给股东及关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给

股东及其关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股

东及其关联方提供委托贷款；

（三）委托股东及其关联方进行投资活

动；

（四）为股东及其关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及其关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资

源。

公司的控股股东、实际控制人员不得利

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）公司任一股东所持公司 5%以上的

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

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用其关联关系等各种方式损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。

第三十八条 公司与控股股东和实

际控制人之间发生提供资金、商品、劳

务等交易时，应当严格按照关联交易决

策制度履行董事会、股东大会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决，

防止控股股东、实际控制人及其关联方

占用或者转移公司资金、资产及其他资

源。

公司董事、监事和高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东、实际控制

人及其控制的企业占用。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的最

高权力机构，依照《公司法》及本章程

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当及时通知公司并予以披露；

（六）直接或间接持有公司 5%以上股份

的股东，所持股份占公司总股本的比例

每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规

定及时告知公司，并配合公司履行信息

披露义务。公司应当及时披露股东持股

情况变动公告；

公司投资者及其一致行动人拥有权益

的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行

权益变动或控制权变动的披露义务。投

资者及其一致行动人已披露权益变动

报告书的，公司可以简化披露持股变动

情况。

（七）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

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划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本做出

决议；

（八）对公司发行债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或变更公司形式做出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东大

会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

所称“交易“包括下列事项

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公

公司如果没有控股股东或实际控制人，

公司第一大股东及其实际控制人应当

比照本章程关于控股股东、实际控制人

的要求履行相关义务，并承担相应的责

任。

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

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司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。上述购买或者出售资产，

不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行为。

3、审议公司在一年内购买、出售及处

置重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十二）审议变更募集资金用途事项；

（十三）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东大会审

议。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议：

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

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（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司年度贷款计划；

（十六）批准全资和控股子公司的改

制、分立、重组、解散方案；

（十七）法律、行政法规规定应当由股

东大会做出决议的其它事项。

第四 十条 公 司下列 对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额超过人民币 300 万元或超过

最近一期经审计净资产的 50%以后提供

的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）为关联方提供担保；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

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（七）公司章程规定的其他担保。

第四十一条 股东按照所持有的股

份比例行使表决权。

股东大会分为年度股东大会和临时股

东大会。年度股东大会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

公司召开定期股东大会，持有公司有表

决权的股份总数 3%以上的股东有权以

书面形式向公司提出新的提案，公司应

当将提案中属于股东大会职责范围内

的事项列入该次会议的议程。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司应在事实发生之日起 2 个月内召开

临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定

的法定最低人数或少于本章程要求的

数额 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损累计达到股本

总额 1/3 时；

（三）持有公司股份 10%以上的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会

的地点由股东大会召集人确定。

股东大会会议地点有变化的，应在会议

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

第四十九条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

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通知中予以明确。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。

第四十四条 本公司召开股东大会

时，可以聘请律师对以下问题出具法律

意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效。

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 股东大会由董事会依

法召集，法律或本章程另有规定的除

外。

第四十六条 董事会同意召开临时

股东大会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通知；董事

会不同意召开临时股东大会的，将说明

理由。

第四十七条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（三）公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外提供财务资助是指公司及控股子

公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。公司不得为董事、监事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财

务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十一条 股东会会议分为年

度股东会会议和临时股东会会议。年度

股东会会议每年召开一次，应当于上一

会计年度结束后的六个月内举行。

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董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程

规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会

会议的方式为：现场形式或电子通信方

式。电子通信方式召开的，应当在股东

会会议通知公告中明确股东身份验证、

录音录像留存方式等事项。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事

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相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第四十九条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

第五十条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予以配合，并及时履行信息披露义

务。

第五十一条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会会

议，董事会、监事会以及单独或者合计

持有公司百分之一以上已发行有表决

权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

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出临时提案并书面提交召集人，连续

360 日单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出关于提名董事、监事的临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明提案或提案内

容不符合法律法规和本章程第五十二

条规定的，股东大会不得进行表决并作

出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前以临时公

告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一经确认，不

得变更。

第五 十六 条 股东大 会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将包括董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五 十七 条 发出股 东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日公告并说明原因，其他特殊、紧急情

况除外。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个交

易日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 自然人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证明

（简称“有效身份证件”

）

；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东有效身份证件（复印件）、股东授

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取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第五十九条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十条 公司自然人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委托

代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书，代理人应

在授权范围内行使表决权。

公司法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十一条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示法人股东营业执照（复印件）、本

人有效身份证件、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示法人股

东营业执照（复印件）、本人有效身份

证件、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

其他非自然人股东应由负责人出席会

议或者委托代理人出席会议。负责人出

席会议的，应出示股东单位主体资格文

件（复印件）、能证明其具有负责人资

格的有效证明及本人有效身份证件；委

托代理人出席会议的，代理人应出示股

东单位主体资格文件（复印件）、本人

有效身份证件、股东单位依法出具的书

面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请

的律师（如有）将依据证券登记结算机

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示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人将依据股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事

规则。

第七十一条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记

录，由信息披露事务负责人负责。

第七十五条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

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应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。首次股东大会由出资最多的股

东召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容。

股东大会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。股东大

会不得将其法定职权授予董事会行使。

第七十六条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括委托代理

人出席股东会会议的股东）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

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第六十九条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第七十条 除涉及公司商业秘密不

能在股东大会上公开外，董事、监事、

高级管理人员应当在股东大会上就股

东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十二条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

若股东人数超过 200 人，股东会审议下

列影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票并

披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修

改利润分配政策，或者审议权益分派事

项；（三）关联交易、提供担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）

公开发行股票；（六）法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及公司章程规定的其他事项。

第七十九条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

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（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。股东大会

会议记录由董事会秘书负责。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的半数以上表决通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上表决通过。

股东大会决议内容不得违反国家法律、

行政法规和本章程的规定。

第七十六条 下列事项由股东大会

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数，法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外；股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也

有权要求关联方回避。董事会应根据法

律、法规和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司的规定，对拟提交股东会

审议的有关事项是否构成关联交易作

出判断。

第八十条 公司召开年度股东会

会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

第八十二条 股东会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

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以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度财务预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议公司在一年内购买、出售及

处置重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十条的重大担保行

为；

（七）全资和控股子公司的改制、分立、

重组、解散方案。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方

式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有关联关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

和监事代表共同负责计票、监票，现场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十八条 在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情

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第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式的一种。

第七十九条 股东大会审议有关关

联交易事项时，与关联交易事项有关联

关系的股东可以出席股东大会，但应主

动向股东大会申明此种关联关系。关联

股东可以依照大会程序向到会股东阐

明其观点，但在投票表决时应回避而不

参与表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数。出席会议的全

体股东均为关联方的除外。

股东大会决议中应当充分说明非关联

股东的表决情况。关联股东明确表示回

避的提案，由出席股东大会的其他股东

对有关关联交易进行审议表决，表决结

果与股东大会通过的其他决议具有同

等法律效力。

第八十条 股东大会在审议关联交

易时，主持人应宣布相关关联股东名

单，并对关联事项作出简要介绍。主持

况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。关联股东

应当对相关议案回避表决。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

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人应宣布出席股东大会非关联方股东

持有或代理表决权股份的总数和占公

司总股份数的比例，然后进行审议并表

决。

关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东大会决议应当写明非关联

股东的表决情况。

股东大会就关联交易事项作出决议，属

于普通决议的，应当由出席股东大会的

非关联股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过；属于特别决

议的，应当由出席股东大会的非关联股

东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第八十一条 公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，为股东参加股

东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十三条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。董

事会应当向股东提供候选董事、监事的

简历和基本情况。

公司董事会换届选举或补选董事时，董

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 董事由股东会选举

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事会、连续 360 日单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东可以提出董事候

选人，由董事会审核后提请股东大会选

举。公司监事会换届选举或补选监事

时，监事会、连续 360 日单独或者合计

持有公司 3%以上股份的股东可以提出

非由职工代表担任的监事候选人，由监

事会审核后提请股东大会选举；职工代

表担任的监事由职工通过职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举产生

后直接进入监事会。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

第八十四条 股东大会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八 十五 条 股东大 会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但根据

本章程规定的对交易的审议权限，向董

事会或股东会报告并经董事会或股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或

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复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名投

票方式或举手方式表决。

第八十七条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表和一名

监事参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十八条 股东大会会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八 十九 条 出席股 东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

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公告编号：2025-022

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及

时公告，公告应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特别

提示。

第九十三条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

的就任时间自股东大会作出有关董事、

监事选举决议之日起计算，至本届董事

会、监事会任期届满之日为止。

第九十四条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

第九十九条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董

事会由五名董事组成，设董事长一人。

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公告编号：2025-022

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任因经营管理不善而破产清算

的公司、企业的董事或者厂长、经理，

并对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任者，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）国家公务员；

（七）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事可以由股东或非

股东人士担任。董事由股东大会选举或

更换，每届任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）董事会应当确定对收购和出售

资产、资产置换、对外投资、对外融资、

资产抵押、对外担保、关联交易、对外

提供财务资助等“交易”事项的权限，

建立严格的审查和决策程序。重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条 公司董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，忠实履行义务，

维护公司利益，对公司负有诚信勤勉的

义务，不得利用在公司的地位和职权为

自己或他人谋取私利；不得从事损害公

司利益的活动。本条款同样适用于公司

监事、总经理和其他高级管理人员。

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

股东会根据有关法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的规定，根据谨慎授

权原则，授予董事会的审批权限为：

1.同时符合下列标准的 “交易”

（除提

供担保外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上 50%以下（不含）

；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上 50%以下且超过

300 万元、或占净资产绝对值的 50%以

上但不超过 1500 万元。

2.对外担保：对外担保，应当提交公司

董事会审议。董事会具有单笔金额不超

过公司最近一期经审计的净资产额百

分之十的对外担保权限，本章程另有规

定的除外。

3.关联交易：公司发生符合以下标准的

关联交易（除提供担保外），且未达到

股东会审议权限范围的，应当经董事会

审议：

（1）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）

与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上且超过

300 万元的交易。

4.对外提供财务资助事项，应当以发生

额作为成交金额， 按照连续十二个月

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公告编号：2025-022

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况，认真阅读公司的各项商务、财务报

告，及时了解公司业务、经营、管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

累计计算的原则， 适用本章程对“交

易”的审议标准。

上述重大事项属于公司董事会的决策

权限的，董事会可根据本章程关于董事

长权限的规定，或通过董事会决议的形

式授权公司董事长行使；超过本条规定

的董事会权限的，须提交公司股东会审

议。关联董事在表决时应予以回避。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、

关联交易等事项中的任一事项，适用前

述不同的相关标准确定的审批机构同

时包括股东会、董事会，则应提交较高

一级审批机构批准。

（十二）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序。

第一百零五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权，接受监事会对其履行职责的合法

监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务，辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺且相关公告披露后方

能生效。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除。其对公司

商业秘密保密义务在其任职结束后仍

然有效，直到该秘密成为公开信息；其

（三）本章程规定的“交易”事项，如

未达到由董事会审议的标准，则由董事

长决定；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百零八条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：电话、专人送

达、邮件或传真方式；通知时限为：董

事会召开前 3 日。每届董事会第一次会

议可于会议召开日当日通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百一十条 董事会会议通知

包括以下内容：

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他忠实义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何情况

和条件下结束而定，一般应在辞职生效

或任职届满后一年内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零四条 公司设董事会，董

事会为公司的常设执行机构和经营决

策机构，对股东大会负责。

第一百零五条 董事会由 5 名董事

组成，设董事长 1 人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

公司不设立职工董事。

第一百零六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议

和表决采用现场表决或电子通信方式。

采用电子通讯方式参加会议的董事应

当在表决票及决议文本上签字，并及时

将其送递至公司。

第一百一十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

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（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财等事项；

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

挂牌公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审

议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

第一百一十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者

解聘。

第一百一十八条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

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（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）制定董事会各专门委员会的工

作规则；

（十七）制订全资和控股子公司的改

制、分立、重组、解散方案。

（十八）拟订股权激励计划；

（十九）审议批准年度贷款计划外该年

度内贷款事项；

公司原有贷款计划均由董事会授权董

事长审议批准，公司新增贷款计划由董

事会审议批准。

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百零七条 董事长应在公司董

事中选举产生，每届任期三年，可连选

第 一 百二 十条 经 理每 届 任期 三

年，经理连聘可以连任。

第一百二十一条 经理对董事会负

责，经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由信息披露

事务负责人负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管、股东资料管理等工作。

信息披露事务负责人应当列席公司的

董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

公司设董事会秘书作为信息披露事务

负责人。

第一百二十三条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

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连任。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查股东大会和董事会决

议的执行情况；

（三）提名公司总经理人选，交董事会

会议任命；

（四）代表公司签署有关文件；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长任期届满前，如发生改选董事长

的情形，改选董事长的议案需经公司全

体董事 3/4 以上审议通过。

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百零八条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 公司董事会应确保

治理机制合法、且给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，公司董事会应对

治理结构、有效情况进行讨论、评估。

第一百一十条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召集、召

开和表决等程序，董事会议事规则作为

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百二十七条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百二十八条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其

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批准。

第一百一十一条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十二条 董事会每年至少

召开 2 次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十三条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十四条 董事会召开临时

董事会会议须以书面形式邮寄、传真或

电子邮件的方式提前 5 天通知，事先拟

定会议议题，并提供足够的决策材料。

但在特殊或紧急情况下召开的董事会

临时会议及以通讯方式表决的董事会

临时会议除外。

第一百一十五条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和一名公司职工

代表，监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

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第一百一十六条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行，董事会做

出决议必须经全体董事过半数通过。

董事会会议决议事项实行一人一票记

名表决制度。

第一百一十七条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由 3 名无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十八条 董事会决议表决

方式为：记名投票等书面表决方式或举

手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十九条 董事会会议应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

事会不履行本章程规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（八）应当对董事会编制的股票发行文

件进行审核并提出书面审核意见；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十五条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。

第一百三十六条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百三十七条 监事会召开临

时监事会会议的通知方式为：电话、专

人送达、邮件或传真方式；通知时限为：

监事会召开前 3 日。

经公司全体监事一致同意，可以缩短或

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第一百二十条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，确保真

实、准确、完整。会议记录由出席会议

的董事（包括未亲自出席董事委托的代

表）、董事会秘书和记录员签字，并将

会议记录妥善保管。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为 10 年。

董事应当对董事会决议承担责任。当董

事会决议违反法律、行政法规或本章程

的规定，致使公司遭受严重损失时，参

与决议的董事对公司负赔偿责任，但经

证明曾表示异议并记载于会议记录中

的董事，可免除其责任。既未出席会议，

又未委托代表出席会议的董事应视作

未表示异议，不免除其责任。

第一百二十一条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百二十二条 董事会须在每

一年度的董事会工作报告中对公司治

者豁免前述召开临时监事会会议的通

知时限。情况紧急时，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知。

每届监事会第一次会议可于会议召开

日当日通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

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理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是

否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理 1

名，设副总经理若干，董事会秘书 1 名，

财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书等公司董事会确定的其他人

员为公司高级管理人员。

董事会秘书为公司信息披露管理事务

和投资者关系管理事务的负责人，财务

总监为公司的财务负责人。

第一百二十四条 本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

本章程规定的关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十五 条 在 公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事、监事

以外其他职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

第一百二十六条 公司总经理每届

任期三年，可连选连任。

第一百二十七条 总经理负责公司

的日常经营管理事务。总经理应当根据

董事会或监事会的要求向其报告公司

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十二条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

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重大合同的签订、执行情况以及公司资

金运用和盈亏情况，并保证报告的真实

性。总经理行使职权时，不得变更股东

大会和董事会的决议或超越授权范围。

总经理因故不能履行职权时，由董事会

授权一名董事代行总经理职权。总经理

在拟定有关员工工资、福利、安全生产

以及劳动保护、劳动保险、解聘员工等

涉及员工切身利益的问题时，应事先征

求公司工会或职工代表大会的意见。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章、福利和奖

惩；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）推荐全资子公司执行董事、控股

子公司董事候选人及股东代表监事候

选人；

（九）向股东大会和董事会推荐公司聘

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百四十六条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通

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请的专业顾问；

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

非董事总经理应列席董事会会议，但无

表决权。

第一百二十八条 公司总经理应制

订总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百二十九条 公司总经理工作

细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 公司总经理可以在

任期届满以前提出辞职。有关经理辞职

的具体程序和办法由经理与公司之间

的劳务合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。高级管理人员的辞职自辞

职报告送达董事会或者监事会时生效，

除董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露外。董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效，辞

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以电话、专人送达、

邮件或传真方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以电子邮件送出

的，自发送成功之日起为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日或披露日为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间不得

早于在规定信息披露平台披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以

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职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监

事或者董事会秘书仍应当继续履行职

责。

第一百三十一条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理

等事宜。董事会秘书由董事长提名董事

会聘任或解聘。董事会秘书是公司的高

级管理人员，对董事会负责。公司董事

或其他高级管理人员可以兼任董事会

秘书。董事兼任董事会秘书的，如有某

一行为需由董事、董事会秘书分别做出

时，则该兼任董事和董事会秘书的人不

得以双重身份做出。

董事会秘书履行以下职责：

（一）保证公司有完整的组织文件和记

录；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

（三）确保公司依法准备和递交有权机

构所要求的报告和文件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立并

予以妥善保管，保证有权得到公司有关

记录和文件的人及时得到有关记录和

文件；

（五）董事会赋予的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册

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第一百三十二条 公司总经理和其

他高级管理人员应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，履行诚信义务。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。存在以下情形之一的，不得担任公

司董事、监事或者高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十三条 本章程关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十条 公司依照本章程

第一百四十三条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百五十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》

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兼任监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

监事行使监督权利的程序：

（一）向监事会报告，并形成监事会决

议；

（二）委托注册会计师事务所或有关机

关对可疑事件进行审查；

（三）根据审查结果决定是否有必要召

开临时股东大会；

（四）必要时向监事会建议提议召开临

时股东大会。

第一百三十五条 监事由股东大会

选举或更换，监事的任期每届为 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。监事连

续两次不能亲自出席监事会会议的，视

为不能履行职责，股东大会或职工代表

大会应予以撤换。

第一百三十六条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

监事和高级管理人员辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

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其应当承担的职责。除下列情形外，监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生

效：

（一）监事辞职导致董事会、监事会成

员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺，且相关公

告披露后方能生效。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十七条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

监事可以列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议。

第一百三十八条监事有权了解公

司经营情况。挂牌公司应当采取措施保

障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助任何人不得干预、阻

挠。监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

第一百三十九条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。监事执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十条 公司设监事会。监

信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程

第一百六十三条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程

第一百六十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

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事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表监事一

名。监事会中的职工代表监事由公司职

工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十一条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理

人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；

（四）当董事、总经理或其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

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讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

第一百四十二条 监事会每六个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会会议议题应当

事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十三条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召集、召

开和表决程序。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东大会批

准。

第一百四十四条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事和记录员应当在会议记录上

签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相

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第一百四十五条 召开监事会定期

会议和临时会议，应当分别提前 10 日

和 3 日以专人送递、邮寄、传真、电子

邮件等方式通知全体监事。情况紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 投资者关系

第一百四十六条 投资者关系工作

是指公司通过信息披露与交流，加强投

资者与潜在投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，以实现公司整体利益最大化和

保护投资者合法权益的重要工作。

第一百四十七条 投资者关系的基

本原则：

（一）充分披露信息原则：除强制的信

息披露以外，公司还应主动披露投资者

关心的其他相关信息，充分保障投资者

的知情权及其他合法权益。

（二）合规披露信息原则：遵守国家法

律、法规、证券监管部门及全国中小企

关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过仲裁或诉讼方式解

决。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之

一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项

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业股份转让系统有限责任公司对公司

信息披露的规定，保证信息披露真实、

准确、完整、及时。

（三）投资者机会均等原则：公平对待

公司的所有股东及潜在投资者，避免进

行选择性信息披露。

（四）高效低耗原则：选择投资者关系

工作方式时，充分考虑提高沟通效率，

降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资者

的意见、建议，实现公司与投资者之间

的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关系

活动时注意尚未公布信息及内部信息

的保密，避免和防止由此引发泄密及导

致相关的内幕交易。

第一百四十八条 投资者关系管理

的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）交易，是指：1.购买或者出售资

产；2.对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；3.提供担保；4.提供财务

资助；5.租入或者租出资产；6.签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权或

者债务重组；9.研究与开发项目的转

移；10.签订许可协议；11.放弃权利；

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组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门

要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信

息。

第一百四十九条 公司开展投资者

关系活动时应注意尚未公布信息及内

部信息的保密，避免和防止由此引发泄

密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄

密的情况，公司应当按照有关规定及时

披露。

第一百五十条 公司投资者关系管

理工作实施董事长负责制，公司总经

理、财务总监等公司高级管理人员应积

极参加重大投资者关系活动。

第一百五十一条 公司董事会秘书

担任投资者关系管理的具体负责人，在

董事长的领导下，开展投资者关系管理

工作。公司的其他职能部门、控股子公

司、共同控制企业及全体员工有义务积

极协助董事会秘书实施投资者关系管

理工作。

第一百五十二条 公司的董事会秘

书全面负责公司投资者关系管理工作。

公司董事会秘书在全面深入地了解公

司运作和管理、经营状况、发展战略等

12.中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百八十条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在全国中小企业

股份转让系统信息披露平台最近一次

披露的章程为准。涉及公司登记生效事

项的，以北京市市场监督管理局最近一

次核准登记的事项为准。

第一百八十一条 本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司

董事会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股

另有规定的，从其规定。

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情况下，负责策划、安排和组织各类投

资者关系管理活动。

如公司与投资者之间发生纠纷，可通过

自行协商解决，也可提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解，或向仲裁机构

申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

当公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护措施。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，包括但不

限于通过提供回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案。

第九章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

公司应按照国家及地方人民政府的法

律、法规及有关规定缴纳各种税费。

第一百五十四条 公司会计年度采

用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日

至 12 月 31 日为一个会计年度。

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公司采用人民币为记账本位币。一切凭

证及帐薄均用中文书写。人民币同其他

货币折算按实际发生之日中华人民共

和国国家外汇管理局公布的外汇买卖

牌价计算。

公司应当于每一会计年度终了后 4 个月

内制作财务会计报告，并依法经审查验

证，由中国法律认可的会计师事务所审

计。财务会计报告应包括下列财务会计

报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）利润分配表；

（五）会计报表附注。

公司会计报表和其它有关文件需要按

照国家及地方人民政府有关规定呈报

时，应按照相应规定执行。

第一百五十五条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十六条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

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积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十八条 公司实施积极、

持续、稳定的利润分配政策，公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司当年的实际经营情况和可

持续发展。公司董事会、监事会和股东

大会对利润分配政策的决策和论证应

当充分考虑公众投资者的利益。除需补

充公司流动资金和项目投资需求外，公

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司的未分配利润原则上应回报股东。

第一百五十九条 公司可以采取现

金、股票或者现金与股票相结合的方式

进行利润分配，利润分配不得超过可分

配利润的范围，不得损害公司持续经营

能力。

第一百六十条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

(或股份)的派发事项。公司可以现金或

者股票方式分配股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十一 条 公 司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十三条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 15 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

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计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第十章 劳动人事制度

第一百六十五条 公司根据有关法

律和法规的规定，制定和健全公司的劳

动管理、工资福利和社会保险制度。

第一百六十六条 公司有决定人员

配置的自主权。公司有权根据有关法

律、法规的规定招聘和辞退员工。

第一百六十七条 公司可依据自身

的经济效益，并在政府有关规定的范围

内自主决定公司各级管理人员及员工

的工资水平。公司依据政府的有关规

定，安排公司管理人员及员工的社会保

险。

第十一章 通知和公告

第一百六十八条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九 条 公 司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东大会

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的会议通知，以专人送达、传真、电子

邮件、邮寄或公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会

的会议通知，以专人送达、传真、电子

邮件或邮寄方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会

的会议通知，以专人送达、传真、电子

邮件或邮寄方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以纸质邮件邮递方式送

出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日

为送达日期；公司通知以电子邮件方式

送出的，以电子邮件发出当日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第一百七十五条 公司应当在全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

指定的信息披露平台披露信息。公司依

法履行信息披露义务。

第一百七十六条 董事会为公司的

信息披露负责机构，公司董事会秘书具

体负责信息披露相关事务。

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第十二章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十八条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十一条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

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达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二 条 公 司合并或分

立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）股东大会依照本章程的规定做出

决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立协

议；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者

分立事宜；

（六）依法向公司登记机关办理变更登

记手续。

第一百八十三条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十四条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

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记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因

解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因不能清偿到期债务，依法宣告

破产；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（六）本章程规定的其他解散事由出

现。

第一百八十六条 公司因本章程第

一百八十五条第（一）项、第（二）项、

第（五）项规定而解散的，董事会应将

公司终止事宜按本章程确定的公告方

式发布，并召开股东大会，确定清算组

人选，发布终止公告；公司依据本章程

第一百八十五条第（三）项规定解散时，

应由人民法院依照有关法律的规定，组

织股东、有关机关及有关专业人士成立

清算组进行清算；公司依据本章程第一

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百八十五条第（四）项规定解散时，应

由有关主管部门组织股东、有关机关及

有关专业人士成立清算组进行清算。

第一百八十七条 清算组成立后，

董事会、总经理的职权立即停止。清算

期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十八条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁活

动。

第一百八十九条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。清算组按下列顺序清

偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付所欠员工工资和劳动保险费

用；

（三）缴纳所欠税款；

（四）偿还银行贷款；

（五）偿还债务。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按上

述顺序清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二 条 公 司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百九十三条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十三章 修改章程

第一百九十五条 公司可根据需要

并依据有关法律、行政法规的程序及要

求修改公司章程，修改后的章程不得于

法律、行政法规相抵触。有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十六条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第十四章 附则

第一百九十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

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公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

第一百九十八条 董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在北京市工商行政

管理局海淀分局最近一次登记后的中

文版章程为准。

第二百条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本

数。

第二百零一条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，应向公司住所地人民法院提起

诉讼。

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第二百零二条 本章程由公司董事

会负责解释。

第二百零三条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百零四条 本章程经公司股东

大会审议通过后，在公司股票于全国中

小企业股份转让系统挂牌交易之日起

生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》

部分条款进行修订。

三、备查文件

《北京明易达科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

北京明易达科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日