公告编号：2025-032

1

证券代码：430477 证券简称：盛力科技 主办券商：国元证券

芜湖盛力科技股份有限公司

章 程

（2025 年修订）

二〇二五年十一月

2

目

录

第一章

总则 ..................................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4

第三章

股份 ..................................................................................................................................... 4

第一节

股份发行 ..................................................................................................................... 4

第二节

股份增减和回购 ......................................................................................................... 6

第三节

股份转让 ..................................................................................................................... 7

第四章

股东和股东会 ..................................................................................................................... 8

第一节

股东 ............................................................................................................................. 8

第二节

股东会的一般规定 ................................................................................................... 11

第三节 股东会的召集 ............................................................................................................... 15 第四节 股东会的提案与通知 ................................................................................................... 16 第五节 股东会的召开 ............................................................................................................... 17 第六节

股东会的表决和决议 ............................................................................................... 19

第五章 董事和董事会 ....................................................................................................................... 22

第一节 董事 ............................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ........................................................................................................................... 25 第三节 独立董事 ....................................................................................................................... 27

第六章

高级管理人员及董事会秘书 ........................................................................................... 29

第七章 监事会................................................................................................................................... 33

第一节 监事 ............................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ........................................................................................................................... 34

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 35

第一节

财务会计制度 ........................................................................................................... 35

第二节 内部审计 ....................................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 37

第九章 通知和公告 ........................................................................................................................... 38

第一节 通知 ............................................................................................................................... 38 第二节

公告 ........................................................................................................................... 38

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 38

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 38 第二节

解散和清算 ............................................................................................................... 40

第十一章

投资者关系管理 ........................................................................................................... 41

第十二章

修改章程 ....................................................................................................................... 42

第十三章 附则................................................................................................................................... 42

3

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称《证券法》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《挂

牌治理规则》）和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司

")。

公司为发起设立的股份有限公司，在芜湖市市场监督管理局注册登记,取得营业执

照,统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*61527B。

第三条 公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）及中国证券监督管理委员会批准,于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第四条 公司注册名称：芜湖盛力科技股份有限公司。

第五条 公司住所:芜湖高新技术产业开发区天井山路 19 号，邮政编码：

【241002】。

第六条 公司注册资本为人民币 3200 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞

去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股

东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司

4

董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级

管理人员。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨:致力于成为国内轮式动力机械制动系统产品的一流制

造商。以工程机械制动元件、商用及乘用汽车制动元件、汽车配件同步发展为公司的核

心业务和战略发展定位。系列化、多元化开发具有市场潜力、有稳定回报的项目，将公

司打造成为国内工程机械、汽车零部件制造行业的领先企业。积极寻求新的投资领域和

利润增长点，不断提升“科技、品牌、创新、人才”核心竞争能力，努力实现股东价值

的最大化。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围:工程机械制动系列产品、汽车制动系列

产品、汽车配件制造及工程机械配件制造，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国

家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，托管于中国证券登记结算有限责任公

司。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当

具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认

购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后,在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

5

第十九条 公司全部资产等额划分为 3200 万股，每股面值为 1 元，各发起人持股

数额、持股比例为：

序号

姓 名

出资方式

出资时间

持股数（股）

占总股本比例（%）

1

张武江

货币

2012 年 12 月 27 日

13400000

41.88

2

胡丹红

货币

2012 年 12 月 27 日

1600000

5.00

3

李 钢

货币

2012 年 12 月 27 日

1200000

3.75

4

殷国柱

货币

2012 年 12 月 27 日

1200000

3.75

5

伍懋泽

货币

2012 年 12 月 27 日

1200000

3.75

6

乔跃平

货币

2012 年 12 月 27 日

1200000

3.75

7

李智勇

货币

2012 年 12 月 27 日

800000

2.50

8

丁树人

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

9

王信荣

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

10

杨德福

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

11

孙国顺

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

12

张明学

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

13

王 华

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

14

王亚非

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

15

叶耀江

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

16

胡 淼

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

17

任 泉

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

18

张孝平

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

19

薛 芳

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

20

杨希存

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

21

孙求平

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

22

赵朝勇

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

23

黄长成

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

24

郑 鸣

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

25

许帮平

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

26

王 华

货币

2012 年 12 月 27 日

160000

0.50

27

吴秀友

货币

2012 年 12 月 27 日

160000

0.50

28

吕 平

货币

2012 年 12 月 27 日

200000

0.625

29

叶新年

货币

2012 年 12 月 27 日

200000

0.625

30

王平升

货币

2012 年 12 月 27 日

240000

0.75

31

周家龙

货币

2012 年 12 月 27 日

200000

0.625

32

杜绍君

货币

2012 年 12 月 27 日

240000

0.75

33

毛文华

货币

2012 年 12 月 27 日

200000

0.625

34

徐英华

货币

2012 年 12 月 27 日

200000

0.625

35

王乐平

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

36

周邦跃

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

37

秦基财

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

38

李国庆

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

6

第二十条 公司股份总数为 3200 万股,公司的股份均为普通股，同股同权，无其他

类别股。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分依据。

第二十一条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出

决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条

公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项规

39

王 鸣

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

40

周 阳

货币

2012 年 12 月 27 日

400000

1.25

--

合计

--

--

32000000

100

7

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第(三)项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分 3 批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

8

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有

同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的

表决权；

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者

决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。但是，

9

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,公司连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180

日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

10

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人

利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

11

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使

下列职权:

(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会、监事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

(十)审议批准变更募集资金用途事项；

(十一)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条

公司建立对外担保决策制度，公司提供担保的应当提交公司董事会

审议。符合下列情形之一的，还应当提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

12

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

(五)预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十七条

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第

四十六条第一项至第三项的规定。

第四十八条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的应当提交股

东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 300 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对

子公司投资，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供担保（即公司

为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十九条

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交

公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

13

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。本公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含本公司

的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条及第五十条关于财务资助的规定。

第五十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

第五十一条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照第四十八条的规定履行股东会审议程序。

第五十二条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

本条所称“关联交易”，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生

第四十八条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第五十三条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第五十四条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用

第四十八条或者第五十二条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额重新履行审议程序并披露。

第五十五条

公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别

适用第四十八条或者第五十二条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

14

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十六条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次,

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十八条

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

第五十九条

本公司召开股东会的地点为:公司住所地。

15

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参

加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

公司采用网络或其他参加股东会方式的,股东身份以证券登记结算机构系统确认为

准。

第六十条 本公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第六十一条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半

数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股

东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。

第六十二条

监事会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第六十三条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以书

面提议董事会召开临时股东会；董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的,单独或者

合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以书面提议监事会召开临时股东

会。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到提议后 5 日内发出召开股东会的通知,通

知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

16

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%

第六十四条

对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予以

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十五条

监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十六条

提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十七条

公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东,可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第六十八条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股

东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得

取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并

说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第六十九条

股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出

席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股

东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

17

(五)会务常设联系人姓名,电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第七十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中小企业股份转让系统监

督管理机构惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十一条

发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至

少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第七十二条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第七十三条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其代

理人,均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十四条

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

18

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第七十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第七十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第七十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名(或单位名称)等事项。

第七十九条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前,会议登记应当终止。

第八十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副

董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时,由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会

有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第八十二条

公司制定股东会议事规则,明确股东会的职责，以及召集、通知、召

开和表决等程序，规范股东会运作机制,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明

19

确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件,

由董事会拟定,股东会批准。

第八十三条

在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第八十五条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第八十六条

股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存,保存期限不少于 10 年。

第八十八条

召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及

全国中小企业股份转让系统监督管理机构报告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

20

第九十条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项，均由股东会以普通决议通过。

第九十一条

下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五)股权激励计划；

(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更；

(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有

一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第九十三条

股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，

任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代

理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说

明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的其

他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。

21

第九十四条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。

第九十五条

除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司

将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第九十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选

举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候

选董事、监事的简历和基本情况。

第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。

第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事会中由

股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的监事候选人由职工

民主推举。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东会提出董

事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东会召开前至

少 10 日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得

超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简

历和基本情况。

第九十七条

除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,

股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十八条

股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视

为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第九十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百零一条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

22

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第一百零二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零三条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织

点票。

第一百零五条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第一百零七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在

股东会结束后立即就任。

第一百零八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

23

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处

刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负

有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个

人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的,公司将解除其职务。

第一百一十条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期辞职导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

24

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿

责任。

第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

25

第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其

对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任期届满

后 2 年内仍需承担忠实义务。

第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百二十条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百二十一条 董事会由 8 名董事组成。

第一百二十二条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(六)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

(九)制订公司的基本管理制度；

(十)制订本章程的修改方案；

(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

26

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会做出说明。

第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的职责，以及董事会召

集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，以确保董事会落实股东

会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件。

第一百二十五条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书一人，由董事会聘任。

第一百二十七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百二十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百二十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会

议。

第一百三十一条 董事会召开临时会议，应于会议召开日 24 小时前以专人送达、

邮寄、传真、电子邮件等方式通知。紧急情况时可以即时通知，但应当保证董事的知情

权，并经与会董事充分讨论。

第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容:

27

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真表决等通讯方式进

行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面

委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。

第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节 独立董事

28

第一百三十九条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法

权益。

第一百四十条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者挂牌公司前 10 名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东

单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的

其他条件。

第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

29

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式

进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过

半数同意。

第六章 高级管理人员及董事会秘书

第一百四十三条 公司设总经理（以下简称“经理”）1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 2 名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十四条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于董

事会秘书及高级管理人员。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条关于勤勉义务的规

定,同时适用于董事会秘书及高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。

第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

30

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第一百四十八条 经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办

法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十一条 副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。

第一百五十二条 公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义务。

董事会应当建立信息披露制度。

公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管

以及公司股东资料管理,承担公司信息披露管理事务。董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关

人员履行信息披露义务；

（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披

露或澄清。

第一百五十三条 董事会秘书可以在任期届满前辞职，辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露的情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

31

第一百五十四条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关系管

理制度。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增

进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护

投资者合法权益的管理行为。

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和

服务工作机制等事宜。公司投资者关系管理事务包括：

（一）投资者关系管理的内容。

1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

3、公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技

术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

4、公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大

股东变化等信息；

5、企业文化建设；

6、投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。

（二）投资者关系管理的方式。

1、定期报告与临时公告

根据国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有

关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司不得

在非指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公司重大信息。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或

答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣

传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，

必要时可适当回应。

2、股东会

公司股东会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为中小股东

参加股东会创造条件；在条件许可的情况下，可利用互联网增加股东参会的机会。

3、分析师会议、业绩说明会和路演

公司可在定期报告披露后、实施重大融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析

师会议、业绩说明会或路演活动。

32

公司应在年度报告披露后 10 个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总

经理）、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，会议包括公司所处行业的状况、发

展前景、存在的风险；公司发展战略、生产经营、新产品和新技术开发的情况；公司财

务状况和经营业绩及其变化趋势；公司在业务、市场营销、技术、财务及发展前景等方

面存在的困难、障碍、或有损失；投资者关心的其他内容。

4、网站

公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司

法定信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时更新公司网站

的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、专题文章、

联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应指派或授权董事会秘书负责查看全国中小企业股份转让系统投资者关系平

台互动（以下统称“互动平台”）上的投资者提问，根据相关规定及时处理互动平台上

的投资者提问。

公司应充分关注互动平台上投资者的提问以及其他媒体报道，充分重视并依法履行

有关公司的媒体报道引发或者可能引发的信息披露义务。

公司应当建立健全相关内部控制制度，以加强对公司、控股股东及实际控制人、董

事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息的管理和

监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。

5、一对一沟通

公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、分

析师、新闻媒体等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，

并要求特定对象签署承诺书。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分

析会等情形除外。

公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议记录、

现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并

妥善保管。

公司与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分

析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应当参照深圳证券交易所《中小

企业板上市公司规范运作指引》的规定，对上述文件进行核查。

33

公司与特定对象交流沟通后，还应进行事后复核，及时检查是否存在可能因疏忽而

导致任何未公开重大信息的泄露。一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司

应当及时采取措施或报告全国中小企业股份转让系统，并立即予以公告。

6、现场参观

投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避免参观

人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可指派专

人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。未经允许，禁止参观人员拍照、录像。

7、电子邮件和电话咨询

公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司情况的

专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司应在定期报告

中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。

8、其他方式。如媒体采访与报道、广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料等。

（三）公司应当将投资者关系管理相关制度提交全国中小企业股份转让系统指定信

息披露平台披露，同时在公司网站予以披露。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百五十六条 董事会秘书及高级管理人员执行公司职务时给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；董事会秘书及高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。董事会秘书及高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十七条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。本章程关于

董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

34

第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事

职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于

三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百六十六条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

35

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予

以纠正；

(四)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)公司章程规定的其他职权。

第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的职责，以及监事会召

集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批,以确保监事会的工作效

率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。

第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案保存 10 年。

第一百七十条 监事会召开临时会议，应于会议召开日 24 小时前以专人送递、邮

寄、传真、电子邮件等方式通知。紧急情况时可以即时通知，但应当保证监事的知情权，

并经与会监事充分讨论。

第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定,制定公司的财务会计制度。

36

第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述年度报告和中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转让公司的规定

进行编制。

第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资金,不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十八条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的

可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配

股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。

公司可以进行中期现金分红。

37

（三）现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的

可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经

营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司

经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票

股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会

意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提

交公司股东会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未

现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状

况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得

违反相关法律法规以及中国证监会、全国股转公司的有关规定。公司相关调整利润分配

政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过

半数同意，并由董事会通过后提交公司股东会批准。调整利润分配政策议案中如减少每

年现金分红比例的，该议案需提交股东会进行表决。

第二节 内部审计

第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

38

第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会

计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以传真方式进行；

(五)本章程规定的其他形式。

第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

人员收到通知。

第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。

第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个

工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十三条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

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第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《芜湖

日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45

日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人,并于 30 日内在《芜湖日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在《芜湖日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零一条 公司依照本章程第一百七十六条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《芜湖日报》上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百零二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零四条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

途径不能解决的,持有公司 10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项、第（二）项情形的,且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务

人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

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(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《芜

湖日报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应

当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所

欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前,将不会分配给股东。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民

法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或

者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 投资者关系管理

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第二百一十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置

关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第十二章 修改章程

第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百一十九条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份

的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时,以在芜湖市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“过”

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百二十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向芜湖仲裁委员会提起仲裁的方式解

决。

第二百二十六条 本章程经公司股东会审议通过后生效。

（以下无正文）