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湖北玉如意生物科技股份有限公司

章 程

二〇二六年一月

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目 录

第一章

总则........................................................... - 3 -

第二章

经营宗旨和范围 ................................................. - 4 -

第三章

股份........................................................... - 4 -

第一节

股份发行 ................................................... - 5 -

第二节

股份增减和回购 ............................................. - 5 -

第三节

股份转让 ................................................... - 6 -

第四章

股东和股东会 ................................................... - 7 -

第一节

股东 ....................................................... - 7 -

第二节

股东会的一般规定 .......................................... - 11 -

第三节

股东会的召集 .............................................. - 14 -

第四节

股东会的提案与通知 ........................................ - 15 -

第五节

股东会的召开 .............................................. - 16 -

第六节

股东会的表决和决议 ........................................ - 19 -

第五章

董事会........................................................ - 22 -

第一节

董事 ...................................................... - 22 -

第二节

董事会 .................................................... - 25 -

第六章

总经理及其他高级管理人员 ...................................... - 28 -

第七章

监事会........................................................ - 30 -

第一节

监事 ...................................................... - 30 -

第二节

监事会 .................................................... - 31 -

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 .................................. - 32 -

第一节

财务会计制度 .............................................. - 32 -

第二节

内部审计 .................................................. - 33 -

第三节

会计师事务所的聘任 ........................................ - 33 -

第九章

通知与公告 .................................................... - 34 -

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ - 35 -

第一节

合并、分立、增资和减资 .................................... - 35 -

第二节

解散和清算 ................................................ - 35 -

第十一章 修改章程 ...................................................... - 37 -

第十二章 附则.......................................................... - 38 -

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第一章

总则

第一条 为维护湖北玉如意生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）和《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）、《全

国中小企业股份转让系统业务挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规

则》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国公司登记

管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司

系在湖北玉如意绿色食品有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，经股

东一致同意以整体变更方式发起设立的股份有限公司，在武汉市新洲区市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码【9*开通会员可解锁*17458L】，

公司于 2015 年 1 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：湖北玉如意生物科技股份有限公司

第四条 公司住所：武汉市新洲区汪集街汪集村 3 栋 1-3 层

邮政编码：430418

第五条 公司注册资本为人民币叁仟零叁万元（￥3,003 万元）。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司董事长或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事

或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在

法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

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司的债务承担责任。

第九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，

维护职工合法权益。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

通过诉讼方式解决。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责

人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：牢固树立和全面贯彻落实科学发展观，致力

于推进芽菜行业健康发展，以诚为本，追求持续创新，实现芽业的生产科学化、

规模化生产体系，不断提高产品质量，为广大消费者提供安全、放心的绿色食品。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：蔬菜种植；海洋

生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；食用农产品初加工；初级农产品收购；

农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品

添加剂销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术进

出口；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不

含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股份

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第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票是公司签发的证明

股东所持股份的凭证，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称

“挂牌”）后，应当与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记

机构”）签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记托管。股东名册

根据证监会及证券登记机构监管要求进行管理。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值

一元。

第十七条 公司以湖北玉如意绿色食品有限公司 2014 年 7 月 31 日经审计

的净资产值整体折股变更为股份有限公司。各发起人以湖北玉如意绿色食品有限

公司净资产作为出资投入公司，各发起人认购的股份数、持股比例及出资方式如

下表：

发起人名称（姓名） 持有股份（万股） 持股比例（%）

出资形式

余建栋

490

49.00

净资产

湖北玉如意农业集团有

限公司

510

51.00

净资产

合计

1,000

100.00

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

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(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条

公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，

属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当三年内转让或注销。

第三节 股份转让

第二十四条

公司的股份应当依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

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其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条

第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预

告、业绩快报公告前 5 日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价

格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条

公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十一条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

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有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源。公司不得无偿向股东或者关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者关联方提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者关联方提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者关联方提供担保，或者无正

当理由为股东或者关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者关联方的

债权或承担股东或者关联方的债务。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履行审议程序；

公司董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、

商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资

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金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提

供担保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股

东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股

东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负

有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节 股东会的一般规定

第三十七条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准公司章程第三十八条规定的担保事项；

(十三)审议批准本章程第三十九、四十条规定的交易事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

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(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

第三十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，

达到或超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

（一）、（三）以及（四）的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。挂

牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第三十九条

本条所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

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(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)本章程规定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东

会审议：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 200 万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 200 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十条 公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在 50 万元以

上的交易，公司与关联法人之间发生的交易（除提供担保外），占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 800 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当将该交易提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

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企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条

本公司召开股东会的地点为公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司可以提供网络或其他方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十五条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

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会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第四十六条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及

时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第四十八条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，向股东披露临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行

- 16 -

表决并作出决议。

第五十一条

召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，

不包括会议召开当日。

第五十二条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第五十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十五条

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

- 17 -

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十二条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

- 18 -

第六十三条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十五条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录等内容。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十六条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十七条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十八条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

- 19 -

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。保存期限不少于 10 年。

第七十一条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十三条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

- 20 -

计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十六条

股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联

关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可

以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分说明

非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的其他股

东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的

法律效力。

第七十七条

股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东

的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有

或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联

股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应

当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通

过。

第七十八条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径为股东参加股东会提供便利。

第七十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

- 21 -

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以根据股东会的决议，实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十五条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场表决方式所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

- 22 -

主持人应当立即组织点票。

第八十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

股东会决议作出后立即就任。

第八十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当

解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东会

召开日截止起算。

第九十一条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

- 23 -

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

- 24 -

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条

个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；

其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行

表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有

权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在此情形下公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

- 25 -

何种情况和条件下结束而定。

第九十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第九十八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百〇一条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

- 26 -

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百〇二条 董事会可以根据股东会的有关决议设立战略委员会、审计委

员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

第一百〇三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

(一) 对外担保：除本章程三十八条所规定须由股东会作出的对外担保事项

外，其他对外担保由董事会作出。

(二)交易：除本章程三十九条规定须由股东会作出的交易事项外，其余交易

事项由董事会作出。

(三)关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交

易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，

且超过300万元。

第一百〇六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

- 27 -

第一百〇八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十一条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、

特快专递、电话、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开前三日。

第一百一十二条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十三条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百一十五条

董事会决议采取举手表决方式或其他表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议

等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

- 28 -

在该次会议上的投票权。

第一百一十七条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露负责人和记录人

应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十八条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十九条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)～(六)关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入

尚未解除人员不得担任公司总经理。

第一百二十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十二条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

- 29 -

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十四条

总经理有批准小额关联交易的权限。具体为：公司与关

联自然人之间发生的交易金额在 10 万元以下的交易，公司与关联法人之间发生

的交易金额在 200 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 1%以下的

交易。

第一百二十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十六条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十八条

公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，

由董事会委任。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

第一百二十九条

财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含

预算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）

和会计核算等事宜。

第一百三十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董

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事会负责，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

未设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负

责上述事宜，全国股转公司参照董事会秘书的有关规定对其进行管理。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面

辞职报告，并不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自

其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。如董事会秘书的辞职未完成工作移

交且相关公告未披露的，在新聘任的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当继

续履行其职务。

第一百三十一条

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十三条

本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接

向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百三十五条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

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第一百三十六条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在 2 个月内完成监事的补选。

第一百三十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产

生。

第一百四十一条

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

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讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十二条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十三条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十五条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十六条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十七条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向各股东报送

年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

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提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节 内部审计

第一百五十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十五条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第一百五十七条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十八条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一百五十九条

公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百六十一条

公司召开股东会的会议、董事会的会议、监事会的会议

通知，以专人送达、特快专递、邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百六十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送达人签收

的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通

知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为

送达日期。

送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生变更的，应及时

书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地址变更造成的一切后果

由股东自行承担（包括但不限于无法接收各类会议通知、股权转让通知等）。

第一百六十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

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第一百七十一条

公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百七十二条

公司有本章程第一百七十条第(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十三条

公司因本章程第一百七十条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章

修改章程

第一百八十一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百八十二条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十三条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

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第一百八十四条

公司须重视投资者关系管理工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者的合法权益。 公司与投资者沟通的主要内容包括： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

第一百八十五条 公司投资者关系管理方式包括但不限于： （一）定期报告与临时公告 ； （二）股东会； （三）一对一沟通。公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议；

（四）其他合适的方式。

第一百八十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人。

第一百八十七条 公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十二章

附则

第一百八十八条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在武汉市新洲区工商行政管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百九十一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、

"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。

湖北玉如意生物科技股份有限公司

2026 年 1 月 5 日