海航冷链控股股份有限公司

章 程

二0二五年十二月修订

1

目 录

第一章 总 则 ...................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4

第三章 股 份 ...................................................... 5

第一节 股东持股情况 ..................................................... 5

第二节 股份增减和回购 ................................................... 6

第三节 股份转让 ......................................................... 7

第四章 股票与股东名册 .............................................. 8

第一节 股票 ............................................................. 8

第二节 股东名册 ......................................................... 8

第五章 股东和股东会 ............................................... 8

第一节 股东 ............................................................. 8

第二节 控股股东和实际控制人 ............................................ 11

第三节 股东会的一般规定 ................................................ 11

第四节 股东会的召集 .................................................... 15

第五节 股东会的提案与通知 .............................................. 17

第六节 股东会的召开 .................................................... 18

第七节 股东会的表决和决议 .............................................. 20

第六章 董事会 .................................................... 24

第一节 董事 ............................................................ 24

第二节 董事会 .......................................................... 27

第七章 高级管理人员 ............................................... 31

第八章 监事会 .................................................... 33

第一节 监事 ............................................................ 33

第二节 监事会 .......................................................... 34

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 36

第一节 财务会计制度 .................................................... 36

第二节 利润分配 ........................................................ 37

第三节 内部审计 ........................................................ 37

第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 37

第十章 通知和公告 ................................................. 38

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算和终止挂牌 ............ 39

2

第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 39

第二节 解散和清算 ...................................................... 40

第三节 终止挂牌 ........................................................ 41

第十二章 修改章程 ................................................. 42

第十三章 附 则 ................................................... 42

3

海航冷链控股股份有限公司章程

第一章

总 则

第一条

为维护海航冷链控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

《非上市公众公司监督管理办法》及

全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”或“全国中小

企业股份转让系统”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简

称“

《治理规则》

”

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由北

京海航华日飞天物流有限公司（以下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限

公司。

公司由有限公司整体变更设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营

业执照，营业执照号：11*开通会员可解锁*1。

第三条

公司于 2015 年 1 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称

中文名称：海航冷链控股股份有限公司

英文名称：HNA Cold Chain Holdings Co., Ltd.

第五条

公司住所：北京市大兴区庆祥北路 3 号院 1 号楼 503 室 邮政编码：

102600。

第六条

公司注册资本为 117,298.40 万元人民币。

第七条

公司营业期限为 1997 年 08 月 13 日至长期。

第八条

公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事、总裁/经理担任。

公司法定代表人依照本章程规定，由董事会选举或聘任产生。选举/罢免、

聘任/解聘法定代表人须经全体董事过半数同意。

担任法定代表人的董事或者总裁/经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

4

人。

当法定代表人出现《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条所列不得担

任法定代表人的情形时，公司应当召开董事会及时作出变更法定代表人的决议。

变更法定代表人，须首先免去其原法定代表人所兼任的执行董事、总裁/经

理职务，并同时选举或聘任新的执行董事、总裁/经理作为新任法定代表人。

公司应自作出变更决议之日起 30 日内，向公司登记机关申请办理变更登记。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、

董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本

章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的

董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、

监事、总裁和其他高级管理人员。

本章程所称“其他高级管理人员”指公司副总裁、财务总监、董事会秘书。

第十二条

公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，建立健全党

的组织及党建制度，公司应当为党组织活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：积极承担社会责任，践行绿色发展理念，将生

态环保要求融入发展战略和公司治理过程，维护公共利益，保障生产及产品安全，

维护员工与其他利益相关者合法权益，为市场提供专业高效的冷链物流及相关服

务，促进公司不断发展和社会经济繁荣，为全体股东创造良好的经济效益。

第十四条

公司的经营范围为：

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）

；道路货物运输（网络货运）

；国

5

际道路货物运输；食品销售。

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；租赁

服务（不含许可类租赁服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品

等需许可审批的项目）

；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）

；包装

服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；食用农产品批发；食用农产品零

售；针纺织品及原料销售；智能家庭消费设备销售；化工产品销售（不含许可类

化工产品）；日用化学产品销售；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件

及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；制冷、空调设备制造；制冷、

空调设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

第三章

股 份

第一节 股东持股情况

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式，托管于中国证券登记结算有限

责任公司。

第十六条

同种类的每一股份应当具有同等权利。任何单位或者个人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司设立时的普通股总数为 2000 万股，由原有限责任公司全体股

东作为发起人全部认购，占公司可发行的普通股总数的 100%，发起人名称、认

购的股份数、持股比例、出资方式为：

序号

发起人姓名/名称

认购股份数

（万股）

出资方式

持股比例

（%）

出资时间

1

刘原

316.8

净资产折股

15.84

*开通会员可解锁*

2

齐兴悦

259.2

净资产折股

12.96

*开通会员可解锁*

3

王建华

144

净资产折股

7.20

*开通会员可解锁*

4

张彤

80

净资产折股

4.00

*开通会员可解锁*

5

海航物流集团有限公司

1200

净资产折股

60.00

*开通会员可解锁*

6

合计

2000

100.00

第十八条

公司的股份总数为 117,298.40 万股。

第十九条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)

公开发行股份；

(二)

非公开发行股份；

(三)

向现有股东派送红股；

(四)

以公积金转增股本；

(五)

法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)

减少公司注册资本；

(二)

与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

(五)

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

(六)

公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十三条

公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规

定的方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第

7

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二

十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间

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第四章

股票与股东名册

第一节 股票

第三十条

公司的股票采用记名股票形式。

第三十一条

股票是公司签发的证明股东所持有公司股份的凭证。公司股票

应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应该包括公司股票公开发行管理机

构所要求载明的其他事项。

第二节 股东名册

第三十二条

公司应当置备股东名册。股东名册至少登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）

、住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）各股东所认购股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十三条

公司应当保存完整的股东名册，由公司董事会负责管理。股东

名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的，除本条（二）项规定以外的股东名册；

（二）董事会为公司股票上市等需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第五章 股东和股东会

第一节 股东

第三十四条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十五条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条

公司股东享有下列权利：

(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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(二)

依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

(三)

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)

依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、

质押其所持有的公司股份；

(五)

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六)

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十七条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十八条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，可以请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

10

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

(一)

遵守法律、行政法规和本章程；

(二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)

除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)

法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的

独立性。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十四条

公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公

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司的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资

源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)

决定公司经营方针和投资计划；

(二)

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

12

报酬事项；

(三)

审议批准董事会的报告；

(四)

审议批准监事会或监事的报告；

(五)

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)

对发行公司债券作出决议；

(九)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十)

修改本章程；

(十一)

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)

审议批准第四十八条规定的担保事项；

(十三)

审议批准第四十九条规定的交易事项（提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外）

(十四)

审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%以上的事项；

(十五)

审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)

审议股权激励计划；

(十七)

审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）

；

(十八)

审议公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过 50,000 万元（不含

50,000 万元）的融资事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第四十八条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

13

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

上述重大对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议，董事会审

议该等重大担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。前述规定的股东或者受前述规定的实际控制人支

配的股东，不得参加前述规定事项的表决。

第四十九条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以

上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且超过 750 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

14

生的交易，以及公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于经股东会审议。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照中国证监会《非上市公众公

司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司进行“提供财

务资助”

、

“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别

在连续十二个月内累计计算；公司进行“提供担保”

、

“提供财务资助”

、

“委托理

财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续

12 个月内累计计算。

第五十条

对于本章程第四十九条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，

公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一

年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日

不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证

券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项

的股东会召开日不得超过 1 年。

第五十一条

公司购买或出售资产时，不论交易标的是否关联，若涉及的资

产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计合并总

资产 30%的，除应当参照本章程第五十条的规定进行审计或者评估，还应当提交

股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

第五十二条

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司应当以协议

约定的全部出资额为标准适用本章程第四十九条的规定。

第五十三条

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第五十四条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金

额适用的相应规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，应当

15

就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

对与同一关联方进行的交易，以及与不同关联方进行交易标的类别相关的交

易，按照连续十二个月内累计计算。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第五十五条

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，

参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第五十六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

(一)

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程

所定人数的三分之二时；

(二)

公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四)

董事会认为必要时；

(五)

监事会提议召开时；

(六)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十八条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便

利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东会审议《治理规则》规定的

单独计票事项时，应当提供网络投票方式。

第四节 股东会的召集

第五十九条

股东会由董事会依法召集。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

16

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第六十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第六十一条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事

会、监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会、监事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起十日内作出是否召开临

时股东会的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提

议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第六十二条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，在

股东会决议公告之前，召集股东会的股东持股比例不得低于百分之十。

第六十三条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予以配合。

第六十四条

监事会或股东依法自行召集的股东会产生的必需费用由本公司

承担。

17

第五节 股东会的提案与通知

第六十五条

股东会提案应当符合下列条件：

(一)

内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职

权范围；

(二)

有明确议题和具体决议事项；

(三)

以书面形式提交或者送达召集人。

第六十六条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第六十五条要求的，召集人应

当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。但临时提案

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十七条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十八条

股东会的通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点和会议期限；

(二)

提交会议审议的事项和提案；

(三)

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(四)

会务常设联系人姓名、电话号码。

(五)

股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表

决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

18

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)

持有本公司股份数量；

(四)

董事会、监事会对候选人任职资格进行核查的情况。

第七十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少二个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十一条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第七十四条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)

代理人的姓名；

19

(二)

是否具有表决权；

(三)

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)

委托书签发日期和有效期限；

(五)

委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第七十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其

他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会会议。

第七十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十七条

召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条

股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

第七十九条

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

20

股东会作出报告。

第八十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第八十三条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)

计票人、监票人姓名；

(七)

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条

股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委

托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为十年。

第八十六条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第八十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权三分之二以上通过。

21

第八十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)

董事会和监事会的工作报告；

(二)

公司年度预算方案、决算方案；

(三)

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)

公司年度报告；

(五)

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)

公司增加或者减少注册资本；

(二)

公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

(三)

本章程的修改；

(四)

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五)

股权激励计划；

(六)

发行上市或者定向发行股票；

(七)

表决权差异安排的变更；

(八)

公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

(九)

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条

股东（包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。

若公司股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、

修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规

22

章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十一条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方

的除外。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可

以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第九十二条

具有下列情形之一的股东为关联股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）相关监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第九十三条

股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联

股东所持表决权的过半数通过方为有效，但该关联交易事项涉及本章程规定需要

以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决

权的三分之二以上通过方为有效。

第九十四条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

23

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第九十五条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第九十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第九十八条

股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东

会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十九条

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百条

股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百〇二条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

24

第一百〇三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第一百〇四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

第一百〇五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会决议通过之日。

第一百〇六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百〇七条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

(一)

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)

被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

25

(八)

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百〇八条

董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百〇九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

(一)

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)

不得挪用公司资金；

(三)

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六)

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)

不得擅自披露公司秘密；

(九)

不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

26

(一)

谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)

公平对待所有股东；

(三)

及时了解公司业务经营管理状况；

(四)

对公司定期报告签署书面确认意见；

(五)

如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条

董事的提名方式和程序为：

(一)

首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。

以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百

分之三以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

(二)

董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

(三)

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且董事会应当建议股东会予以撤换。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）；董事会、监事会应当对候

选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销

对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百一十二条

任期内董事有以下行为的将予以撤换：

(一)

董事有违反本章程第一百零九条、第一百一十条规定的，董事会应当

建议股东会予以撤换。

(二)

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

(三)

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞

27

职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十四条

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当

根据公平的原则决定。

第一百一十五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十六条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十七条

董事会由七名董事组成。

第一百一十八条

董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(九)

审议公司在一个会计年度内单笔或累计融资金额占公司最近一期经审

计总资产的 10%以上且 50,000 万元以下的融资事项；

(十)

决定公司内部管理机构的设置；

28

(十一)

聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者

解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)

制订公司的基本管理制度；

(十三)

制订本章程的修改方案；

(十四)

管理公司信息披露事项；

(十五)

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)

听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十七)

法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会审

议批准的职权。

董事会行使职权的事项超过股东会的授权范围的，应当提交股东会审议。重

大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一百一十九条

公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保

障，以及公司治理结构的合理性及有效性。

第一百二十条

公司董事会应当依法披露定期报告和临时报告，应该就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条

董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十二条

董事会可以根据工作需要，按照股东会的有关决议，设立

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会

成员全部由董事组成。

第一百二十三条

董事会对于重大交易及关联交易等事项，应当建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

东会批准。

（一）公司交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一，但未达到本章程

第四十九条股东会审议标准的，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

29

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

未达到上述标准的其他交易事项（除提供担保外）由总裁办公会审议批准。

（二）除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他

担保及资产抵押事项由董事会审议批准。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议（资助对象为合并报表范围内的控股子公司情形除

外）

：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（五）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则

适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第一百二十四条

董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选

30

举产生和罢免。

第一百二十五条

董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的执行；

(三)

代表公司签署有关文件

(四)

董事会授予的其他职权。

(五)

董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，具体授权原则和授

权内容由董事会拟定《董事会议事规则》

，报股东会批准后生效。

第一百二十六条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召

开 10 日前通知全体董事和监事。

第一百二十八条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十九条

董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式通知。

第一百三十条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及提案；

(四)

发出通知的日期。

第一百三十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

31

第一百三十三条

董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的进行

并作出决议，由参会董事签字。

第一百三十四条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会

会议记录应当妥善保存，保存期限为十年。

第一百三十六条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)

会议议程；

(四)

董事发言要点；

(五)

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

(六)

与会董事认为应当记载的其他事项。

第七章

高级管理人员

第一百三十七条

公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百三十八条

公司总裁/经理、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高

级管理人员。

第一百三十九条

高级管理人员应遵循以下规则：

（一）本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人

员。公司财务负责人为财务总监。财务总监作为高级管理人员，应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

32

（二）本章程关于董事的忠实义务［第一百零九条（一）至（十）款］和勤

勉义务［第一百一十条（一）至（六）款］项的相应规定，适用于高级管理人员。

（三）高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且董事会应对其予以撤换。

第一百四十条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十一条

总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百四十二条

总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)

主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

(二)

组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度；

(五)

制定公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

(七)

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

(八)

本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十三条

总裁可以制定工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条

总裁工作细则包括下列内容：

(一)

总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞

职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效。董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。辞职报告未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

33

第一百四十六条

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书

应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应

当列席公司的董事会和股东会。

第一百四十七条

公司应当依照中国证监会和全国股转公司有关法规要求，

建立健全本公司信息披露、投资者关系等管理制度，认真履行法定披露信息和其

他重大信息的披露义务，通过多种形式加强与证券监管机构、投资者、证券服务

机构、媒体等之间的信息沟通，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合

法权益。

第一百四十八条

信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职

责。

第一百四十九条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百五十条

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、

高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条

监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和

更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百五十二条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，以下情形除外：

(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

34

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十三条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会

或其他形式予以撤换。

第一百五十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十五条

监事应遵循以下规定：

（一）本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用监事；

（二）本章程关于董事的忠实义务［第一百零九条（一）至（十）款］和勤

勉义务［第一百一十条（一）至（六）款］的相应规定，适用于监事；

（三）本章程关于董事的第一百一十二条规定适用于所有监事。

第一百五十六条

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第二节 监事会

第一百五十七条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事为

1 人。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十八条

监事会行使下列职权：

35

(一)

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

(二)

检查公司财务；

(三)

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任建议；

(四)

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六)

向股东会提出提案；

(七)

依照《公司法》第一百八十九的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十九条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十条

监事会每六个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和

临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日将由召集人签发的书面会议通知，通过专

人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式，提交全体监事。非专

人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录情况紧急，需要尽快召开监事

会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条

监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条

监事会会议应当有记录，监事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当妥善保管，保存

期限为十年。

第一百六十三条

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、

会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

36

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条

公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、

规定，制定财务会计制度，进行会计核算和编制财务报告。

第一百六十五条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向全国中小企业

股份转让系统报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内

向全国中小企业股份转让系统报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十六条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百六十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

37

(一)

提取法定公积金；

(二)

提取任意公积金；

(三)

支付股东股利。

第二节 利润分配

第一百七十条

利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司

利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润

分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百七十一条

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生（募集资金项目除外）

。

第一百七十二条

利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相

结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。

第一百七十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三节 内部审计

第一百七十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百七十六条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行财务报

表审计或审阅、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

一年，可以续聘。

38

第一百七十七条

公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 7 日事先

通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知和公告

第一百八十一条

公司的通知以下列形式发出：

(一)

以专人送出；

(二)

以邮件方式送出；

(三)

以电子邮件方式送出；

(四)

以公告方式送出；

(五)

本章程规定的其他形式。

第一百八十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自邮件发送至股东

指定邮箱之日起为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百八十四条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

39

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算和终止挂牌

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十五条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百八十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百八十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百九十条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百九十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

40

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十二条

公司因下列原因解散：

(一)

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)

股东会决议解散；

(三)

因公司合并或者分立需要解散；

(四)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百九十三条

公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情

形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十四条

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二)

通知或者公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参加民事诉讼活动。

第一百九十六条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

41

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十九条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第三节 终止挂牌

第二百〇二条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应主动与其他中小股东积极协商解决方案，可以通过设立专

门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第二百〇三条

公司终止挂牌后，应当采取有效措施切实保障公司股东合法

权利。并依照相关法律规定履行信息披露的责任和义务。

第二百〇四条

因公司股票终止挂牌导致与投资者发生纠纷的，可以自行协

42

商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提起诉讼。

第十二章

修改章程

第二百〇五条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)

公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)

股东会决定修改本章程。

第二百〇六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百〇八条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章

附 则

第二百〇九条

释义

(一)

控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东，董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关

联关系。

第二百一十条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调

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解，如协商不成，任何一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

第二百一十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、

“以外”

、

“低于”不含本数。

第二百一十三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十四条

本章程经股东会批准后生效，由公司董事会负责解释。本

章程与《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规冲突的，以法律规定为

准；章程未尽事宜，按法律规定执行。

海航冷链控股股份有限公司

董事会

2025 年 12 月