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章 程

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公司章程

1

目 录

第一章

总则

..................................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围

................................................................................................. 2

第三章

股

份................................................................................................................... 2

第一节

股份发行 ....................................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 ........................................................................................................... 3

第三节

股份转让 ....................................................................................................................... 4

第四章

股东和股东会

..................................................................................................... 4

第一节

股 东 ............................................................................................................................. 5

第二节

控股股东和实际控制人 ................................................................................................. 8

第三节

股东会的一般规定 ....................................................................................................... 8

第四节

股东会的召集 ............................................................................................................. 12

第五节

股东会的提案与通知 ................................................................................................. 12

第六节

股东会的召开 ............................................................................................................. 13

第七节

股东会的表决和决议 ................................................................................................. 16

第五章

董事和董事会

................................................................................................... 19

第一节

董 事 ........................................................................................................................... 19

第二节

董事会 ......................................................................................................................... 22

第六章

高级管理人员

................................................................................................... 27

第七章

监事会

............................................................................................................... 28

第一节

监 事 ........................................................................................................................... 28

第二节

监事会 ......................................................................................................................... 29

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

................................................................... 31

第一节

财务会计制度 ............................................................................................................. 31

第二节

内部审计 ..................................................................................................................... 32

第三节

会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 32

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2

第九章

通知与公告

....................................................................................................... 32

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

....................................................... 33

第一节

合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 33

第二节

解散和清算 ................................................................................................................. 34

第十一章 修改章程

....................................................................................................... 36

第十二章 信息披露

....................................................................................................... 36

第十三章 投资者关系管理

........................................................................................... 37

第十四章 附则

............................................................................................................... 38

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1

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为

，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法

》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管

指引第

3 号—章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的相关

制度等规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

原青岛亚微软件有限公司全体股东共同作为发起人，以原青岛亚微软件有限公

司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，并依法在青岛市工

商行政管理局登记注册。

第三条

公司注册名称：山东亚微软件股份有限公司

第四条

公司住所：青岛市市南区香港中路61号阳光大厦A座11层E单元

第五条

邮政编码：266000

第六条

公司注册资本为人民币 45,933,809.00元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务。董事长的产

生及变更依据本章程的规定执行。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起

30

日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任

，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、高级管理人员。

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公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，通过诉讼解决。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书

、财务负责人和董事会认定的其他人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：遵纪守法，诚信经营；为股东谋求持续、稳定的投

资回报，承担应有的社会责任，保障员工利益；提高经营管理水平，促进公司持续健

康发展。

第十四条

公司的经营范围：计算机软件的研发、生产（不得在此住所从事生产

）及技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；人工智能与大数据技术领域内的技

术研发及技术服务；数据集成服务，数据存储服务，数据处理分析服务，数据安全服

务；数据分析系统服务；信息安全、云安全服务；云计算，IT基础设施服务；系统集

成，网络工程（不含互联网）。销售：计算机及软硬件，办公设备及耗材，移动通讯

设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章

股 份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的登记存管机构为：中

国证券登记结算有限责任公司。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司注册资本为人民币45,933,809.00元，全部资本划为等额股份，股

份总数为

45,933,809股，每股面值为1元。公司发行的股份均为普通股。

第十八条

公司设立时发起人为原青岛亚微软件有限公司全体股东，各发起人

股东以其持有有限公司股权所对应的净资产折股认购公司股份，公司发起人认购的

股份、持股比例如下：

发起人名称或

姓名

出资方式

出资额（元）

认购股份（股）

持股比例

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公司设立时注册资本

5,000,000元，于*开通会员可解锁*全部出资到位。

公司发起人股东及持股情况发生变化的，以公司股东名册为准。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保

、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国证监会经批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法

》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形

。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

杜凯宁

净资产折股

2,700,000

2,700,000

54%

王

津

净资产折股

1,150,000

1,150,000

23%

孙荣飞

净资产折股

750,000

750,000

15%

曹树青

净资产折股

400,000

400,000

8%

合计

5,000,000

5,000,000

100%

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4

第二十三条

公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十五条

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一

）项情形的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东

，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章

股东和股东会

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第一节 股 东

第三十条

公司依据证券结算登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务

；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册包括以下内容：

（一）股东名称及住所；

（二）股东所持股份数；

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规、本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《

证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，并提出书面请求，说明查阅目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿

、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自

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股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是

，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条

挂牌公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

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第二节 控股股东和实际控制人

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十四条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

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事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十五条规定的担保、对外提供财务资助事项；

（十一）审议第四十六条规定的交易行为；

（十二）审议批准变更募集资金用途、变更公开承诺事项；

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议超越本章程规定的董事会决策权限的事项；

（十五）决定以下关联交易行为：公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产

30%以上的交易；

（十八）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不

得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净

资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产的

30%的担保；

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（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）公司对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至

第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其控制的企业提供担保

事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该表决须经出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提

交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

本条所称

“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

第四十六条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，公司应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且超过1,500万的；

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。已经按照

本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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11

公司进行

“委托理财”之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按

照连续

12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述

“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助

；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资

产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会

、全国股转公司或本章程认定的其他交易。

第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十八条

本公司召开股东会的地点为：公司会议室或股东会通知中确定的其

他地点。

股东会以现场会议或电子通信形式召开。公司可以提供网络、传真或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条

公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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12

公司召开年度股东会或股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定

出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十条

董事会负责召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召

开和依法行使职权。

第五十一条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章

程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会

决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十四条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书应当予以

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

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13

第五十六条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之

一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后两日内发出股东会补充通知，注明临时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十八条

召集人应当在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当日）

以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不包括会议召开当日）

以公告方式通知各股东。

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

、监事候选人的详细资料。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前

至少

2个交易日发出公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

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第六十二条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第六十三条

股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

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第六十九条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长（如选举）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东会无法继续进

行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十四条

股东或股东代理人在审议议题时，可提出质疑和建议。董事、监事、

高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

有下列情形之一的，可以不予回答，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）涉及公司商业秘密；

（五）其他重要事由。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

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第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

召集人、董事会秘书应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

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（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权、且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相

有偿的方式进行。

第八十三条

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股

东均为关联方的除外。

关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份

数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数

的三分之二以上通过。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

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关联股东应予回避而未回避的，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给

公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应的民事责任

。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就

选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

各届董事、监事提名的方式和程序为：

董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额百分之一以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额百分之一以上的股东

提名。公司设职工代表监事时，职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。董

事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格；董事会、监事会应当对候选

人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候

选人的提名，提名人应当撤销。

第八十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十条

股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间，对提案进行表决时，应当由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

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通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第九十一条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司股东、计票人、监票人及相关各方对表决情况负有

保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

第九十四条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司董

事会将在股东会结束后

2个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节 董 事

第九十八条

公司董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务

规则和公司章程等规定。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规或部门规章规定的其他内容；中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事

、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

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（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇一条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整。应当对公司定期报告签署书面

确认意见，董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的

，应当说明具体原因并公告。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式

委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发

表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托

或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百〇三条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况

。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事的辞任报

告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。发生该情形的，公司应当在

2个月内完成董事补选。

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公司现任董事发生本章程第九十八条规定情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起

1个月内离职。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前

解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后

2年

，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇五条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇七条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇八条

董事会由五名董事组成，公司设董事长一人，可以设副董事长，

董事由股东会选举产生，任期三年。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百〇九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）按照本章程规定及股东会授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十六）总体负责投资者关系管理工作；

（十七）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议

，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事

规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托

理财、关联交易等重大交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

达到下列标准的交易事项（除提供担保外），应当提交董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

10%以上，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资

产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供

财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠

与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利

；中国证监会、全国股转公司或本章程认定的其他交易。

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公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的

上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由董事长负责审批。

（三）董事会有权批准除本章程第四十五条规定以外的对外担保。

（四）涉及关联交易的，董事会的权限：

（

1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（

2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的

交易，且超过

300万元。

第一百一十三条

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权

，并在事后向公司董事会或股东会报告；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）除公司股东会、董事会审议批准的事项外，其他事项由董事长决定；但该

事项与董事长有关联关系的，应提交董事会决定；

（七）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；保证信息披露事务负责人

的知情权，敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其

依法行使职权；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行

使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当

提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权。董事长在接到可能对公司股票

及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立

即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第一百一十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如选

举）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事履行职务。

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25

第一百一十六条

董事会议分为定期会议与临时会议，由董事长召集，定期会

员应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事

会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面

通知（专人送达、邮寄、电子邮件或传真等形式）；通知时限为：会议召开2日前。

特殊情况下，如全体董事无异议，召开临时董事会会议可不受上述通知时限的限制。

会议议题：董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策资料。董事如已出席会

议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知

。

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）董事表决所必需的会议材料；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条

董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手

表决方式，每名董事有一票表决权。

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26

董事会会议召开和表决可以采用现场会议、电子通信等方式。董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议

，并由参会董事签字。

第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百二十四条

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响

以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项

有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜

。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应真实、准确

、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录、会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行

签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说

明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或发表公

开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

第六章

高级管理人员

第一百二十六条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理

若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书

、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十七条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员

。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条

公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人控制及

其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业领薪。

第一百二十九条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工

会或职工代表的意见。

第一百三十二条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经

理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人员

辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。有关高级

管理人员辞任的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。董事

会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，辞任报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露方能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应

当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人员辞任自辞任报告送达董事会时生

效。

第一百三十四条

公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，应

当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。公司设董事会秘书作为信息

披露事务负责人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理等事宜，且董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组

织公司信息披露工作的具体事宜。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的

有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职责

第一百三十五条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节 监 事

第一百三十六条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和

直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十七条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

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监事原则上应当亲自出席监事会会议，监事因故不能出席的，可以委托其他监事

出席监事会会议，委托事宜适用本章程有关董事委托的有关规定。

第一百三十九条

监事可以在任期届满以前提出辞任，监事辞任应向监事会提

交书面辞任报告。监事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：（一）监事辞任导致监事会成员低于法定

最低人数；（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在

2个月内完成监事补选。

监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百四十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常

履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第二节 监事会

第一百四十三条

公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人

。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，股东代表监事由股东会选举产生。

第一百四十四条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

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30

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则

、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，要求董事

及高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所

、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会、股东会；提议召开董事会临时会议；

（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

股东会授权的其他职权以股东会决议明确。

第一百四十五条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（专人

送达、邮寄、电子邮件或传真等形式）；通知时限为：会议召开2日前。特殊情况下

，如全体监事无异议，召开临时监事会会议可不受上述通知时限的限制。会议议题：

监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策资料。监事如已出席会议，且未在

到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，规定

监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

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（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百五十条

公司在每一个会计年度后四个月内编制公司的年度财务报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规和部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产

，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百五十四条

公司利润分配政策为：公司每年将根据公司的经营情况和市

场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

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32

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合方式分配股利，公司在资金条件允许

时，应保证现金分红占适当的比例。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第一百五十五条

公司视情况实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十七条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证

、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知与公告

第一百六十二条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真、邮寄、电话或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话通知或书面通知（专人送达、邮寄

、电子邮件或传真等形式）进行。

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公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体。

第一百六十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日

起第

5个工作日为送达日（如投寄海外则自交邮之日起第十个工作日）；公司通知以

电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日；公司通知以传真的方式送出的，发送

传真的当日为送达日；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公

司通知以公告送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十四条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十六条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百六十八条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十九条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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第一百七十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法

律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十二条

公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十一条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十六条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百七十七条

公司有本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第一百七十八条

公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起

15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产

申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十四条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章

修改章程

第一百八十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规

的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十九条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十二章

信息披露

第一百九十条

公司应遵守中国证监会和全国股转公司关于信息披露事宜的要

求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。

公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国股转公司规定的其

他内容。

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公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守

信原则、高效互动原则，加强与投资者沟通，完善投资者关系管理。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责

任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作

的具体事宜。

第十三章

投资者关系管理

第一百九十一条

公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则

，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百九十二条

投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）其他相关个人和机构。

第一百九十三条

在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披

露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略

和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十四条

公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

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（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）其他符合中国证监会、证券交易所相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使

用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百九十五条

投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。

公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制

度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。

公司与投资者之间发生的纠纷，应当协商解决，通过前述途径无法解决的，任何

一方可以向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百九十六条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东，实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权

、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式

对投资者损失进行赔偿。

第十四章

附则

第一百九十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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第一百九十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条

本章程所称“以上”“以内”“以下”“达到”，都含本数

； “低于”“多于”“过”“超过”不含本数。

第二百条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇一条

本章程自股东会通过之日起生效。

第二百〇二条

本章程附件包括股东会制度、董事会制度和监事会制度。

（以下无正文）

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