公告编号：2025-035

证券代码：

873605 证券简称：津裕丰 主办券商：国融证券

天津市裕丰碳素股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本议事规则于

2025 年 12 月 29 日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，

表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议事规则尚需提交公司 2026 年

第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

天津市裕丰碳素股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护天津市裕丰碳素股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东

的合法权益，规范股东会的组织、召集、召开、表决和决议程序，确保股东会的

工作效率和科学决策，保证股东会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“

《证券法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则及《天津市裕丰碳素股份有

限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使《公司法》

《证券法》

《公司章

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程》及本规则赋予的职权。股东会分为年度股东会和临时股东会。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权

利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》

《证券法》

《公司章程》和本规则规定的范围内

行使职权。

第二章 股东会的职权

第五条 股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司年度报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改《公司章程》

；

（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议《公司章程》第四十九条、第五十条规定的关联交易及重大交易事

项；

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（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六条 公司下列对外担保事项，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

第三章 股东会的授权

第七条 法律、法规、

《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东

会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使,以保障公司股东对该等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会将审议批准单笔金额占最

近一期经审计净资产 10%以上、不足 30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、重大融资和关联交易的职权授予董事会行使；将审议批准单笔金额占

最近一期经审计净资产不足 10%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大

融资和关联交易事项由董事会授权董事长审批。

第四章 股东会的召开

第一节 股东会的召集

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第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过

半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开股东会的通知。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，相关

股东有权向监事会提议召开临时股东会。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后及时发出召开股东会的通知。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负

责人应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供召开股东会所必需的

股东名册。

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第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二节 股东会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公

司章程》的有关规定。

第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案违反法律法规或者《公司章程》

的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十七条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料。

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第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第三节 出席股东会的股东资格认定与会议登记

第二十条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委托书

第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明代理人的

姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名（或盖章）

。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十三条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东会召集人有权

自行确定股东会的会前登记程序。准备出席现场会议的股东应该自觉遵守该会前

登记程序，按照股东会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登记。

未进行会前登记的股东或股东代理人，应在股东会通知中规定的股东会召开时间

之前，在会议现场办理会议登记手续后，方可出席会议并行使表决权。

第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

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册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之后，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四节 股东会的召开

第二十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司选定的其他地点。股东

会设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供电子通信或其他方式为股东参

加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十八条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开

前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午 3:00。

第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第三十条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第三十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和

说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

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的股份总数以会议登记为准。

第三十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书

并公告。

第五节 股东会的表决和决议

第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半

数以上通过；需要特别决议的关联事项，须由出席会议的非关联股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

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股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第三十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表

决。

第四十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和《公司章程》规定的提案进行表决并作出决议。

第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果应当载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。

第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第四十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会并及时履行信息披露义务。

第六节 股东会纪律

第四十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第五十条 除公司董事、监事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续的股东

或代理人、律师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士出席会议。

第五十一条 大会主持人可要求下列人员退场：

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（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场者。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。

第七节 会后事项及公告

第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第五十四条 股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名。

第五十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。

第五十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会

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决议通过之日就任。

第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 附则

第五十八条 本规则所称“以上”“以内”“超过”均含本数；“不足”“低

于”“少于”“多于”不含本数。

第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或者《公司章程》

，或者决议内容违反《公司章程》的，

股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第六十条 本规则自股东会审议通过之日起施行。

第六十一条 本规则的解释权属于公司董事会。

第六十二条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和《公司章程》的规定。本规则与适时颁布的法律、法规、

部门规章、规范性文件的规定冲突的，以后者为准。

第六十三条 股东会授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或《公司章程》的修改，修订本规则，报股东会批准。

（以下无正文）

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天津市裕丰碳素股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日