中泰证券股份有限公司

关于宁波培源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

主办券商

中泰证券股份有限公司

ZHONGTAISECURITIESCO.,LTD

二O二五年三月

宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告

中泰证券股份有限公司关于宁波培源股份有限公司股票在

全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称"全国股转公司")发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则》"),宁波培源股份有限公司(以下简称"培源股份"、"股份公司"或"公司")就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股转系统")公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准,并聘请中泰证券股份有限公司(以下简称"中泰证券"或"主办券商")作为其公开转让并挂牌的主办券商。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《尽调指引》")《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》的要求,中泰证券对公司的业务情况、财务状况、公司治理及合法合规事项等进行了尽职调查,对培源股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本报告出具日,中泰证券与培源股份之间不存在以下情形:

(一)主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)主办券商项目小组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

(四)主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)主办券商与公司之间存在其他对主办券商公正履行推荐职责构成重大影响的关联关系。

二、尽职调查情况

中泰证券推荐挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《业务规则》《尽调指引》等规则要求,对培源股份进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与公司高级管理人员以及部分员工进行了交谈,并同公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师进行了交流;查阅了《公司章程》、三会(股东(大)会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《尽职调查报告》。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序及意见

(一)立项程序及立项意见

*开通会员可解锁*,经中泰证券立项会议审议,同意推荐宁波培源股份有限公司股票在全国股转系统公开转让并挂牌项目(以下简称"培源股份推荐挂牌项目")立项。

(二)质量控制程序及质量控制意见

*开通会员可解锁*,项目小组向质控部提交了培源股份推荐挂牌项目内核前质控审核申请。质控部安排审核小组通过材料审核、与项目组沟通交流等方式对项目小组提交的培源股份挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了审核并提出了初步反馈意见。项目小组根据反馈意见对申请文件及工作底稿进行了补充完善,对质控审核重点关注问题进行了回复。质控部经审核完成了工作底稿验收工作,

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告并履行完毕问核程序。

*开通会员可解锁*,质控部结合审核情况出具质量控制报告,并同意向中泰证券内核机构提交内核申请。

(三)内核程序及内核意见

根据中国证监会印发的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等,中泰证券投行类业务内核委员会证券发行内核小组(以下简称"证券发行内核小组")和证券发行审核部作为非上市公众公司推荐业务的内核机构,对培源股份推荐挂牌项目履行了以下内核程序:

1、证券发行审核部审核

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,证券发行审核部安排相关审核人员对培源股份推荐挂牌项目小组提交的内核申报文件进行了审核。

2、内核小组审议

(1)内核小组会议时间、地点及召开方式

*开通会员可解锁*,证券发行内核小组在济南市经七路86号证券大厦20层会议室以现场及电话会议方式召开会议。

(2)出席会议的证券发行内核小组成员

出席(含委托出席)培源股份推荐挂牌项目的证券发行内核小组成员(以下简称"内核委员")有:张良、贾兆辉、唐听良、白仲发、孙喜运、王国良、林琳共7人。

(3)内核会议审议

内核委员对项目小组提交的申报文件进行审议,证券发行审核部根据内核委员的意见形成内核意见。

3、内核机构对内核会议落实情况的补充审核

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,项目小组对内核意见进行答复落实并修改完善申报文件,出席(含委托出席)会议的内核委员对内核意见回复材料

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告进行了确认,形成了《中泰证券股份有限公司内核机构关于推荐宁波培源股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核会议落实情况的补充审核意见》。

4、内核会议意见

经集体审议,参会内核委员认为:培源股份推荐挂牌项目符合《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定,同意推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

四、公司符合公开转让并挂牌条件

(一)公司符合公开转让条件

根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"《公众公司办法》")相关规定,经主办券商核查,公司符合公开转让的相关条件,具体如下:

1、符合《公众公司办法》第三十五条的规定

公司于*开通会员可解锁*召开董事会会议、于*开通会员可解锁*召开股东会,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式交易的议案》《关于申请公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。公司董事会和股东会决议已包含了必要的内容,包括:(1)按照中国证监会的相关规定修改公司章程;(2)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制;(3)履行信息披露义务,按照相关规定披露公开转让说明书等。公司按照法律、行政法规和公司章程的规定进一步健全了公司治理机制并制定了信息披露相关制度。公司本次公开转让并挂牌履行了相应的审议程序,符合《公众公司办法》第三十五条的相关规定。

2、符合《公众公司办法》第三十七条规定的豁免注册情形

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告截至本报告出具日,公司在册股东未超过200人,符合"中国证监会豁免注

册,由全国股转系统进行审核"的情形,符合《公众公司办法》第三十七条的相关规定。

3、符合《公众公司办法》第四十条的规定

公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员已出具声明,承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任;公司监事会已对公开转让说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。公司符合《公众公司办法》第四十条的规定。

4、符合《公众公司办法》第四十一条的规定

公司已聘请中泰证券作为主办券商推荐其股票公开转让并挂牌;双方已签署《推荐挂牌并持续督导协议书》,主办券商将履行持续督导义务。公司符合《公众公司办法》第四十一条的规定。

(二)公司符合挂牌条件

根据《挂牌规则》等相关规定,经主办券商核查,公司符合在全国股转系统公开转让并挂牌的相关条件,具体如下:

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

(1)公司是依法设立且合法存续的股份有限公司,股本总额不低于500万元

宁波培源电器制造有限公司(简称"培源有限")成立于*开通会员可解锁*,系由自然人俞培君、张佩琴、俞科宇出资设立的有限责任公司;*开通会员可解锁*,培源有限整体变更为培源股份(统一社会信用代码:9*开通会员可解锁*461488)。

截至报告期末,公司股本总额为6,745万元,不低于500万元。

综上,公司符合《挂牌规则》第十条关于"公司是依法设立且合法存续的股份有限公司,股本总额不低于500万元"的规定。

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告(2)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

公司设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了内部批准程序,依法办理了验资、工商变更登记等法定程序,公司注册资本的增加和股权的历次转让过程合法合规,手续齐备,不存在法律纠纷或其他任何争议,符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

公司股权明晰,公司设立及历次股权变动均履行了必要的法律程序,符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。公司股票限售安排符合《公司法》和《挂牌规则》的有关规定。

综上,公司符合《挂牌规则》第十条关于"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的规定。

(3)公司治理机制健全,合法规范经营

自股份公司成立以来,培源股份依法建立了由股东(大)会、董事会、监事会组成的公司治理结构,制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度。报告期内,公司依法召开三会会议,公司治理机构能够有效运行,相关机构和人员能够依法履行职责。

公司董事会认为,公司现有的治理机制能够有效地识别和控制经营管理中的重大风险,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内依法开展经营活动,经营行为合法、合规。公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

报告期内及期后至本报告出具日,公司、公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员不存在大额到期债务未清偿的情形或未决重大诉讼的情形,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚或因应当承担经济责任但拒不履行等失信情形

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告而被列入失信名录或被各部门联合惩戒的情形。公司及公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为被列入环保、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单""的情形。

公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量,具有证券期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。

综上,公司符合《挂牌规则》第十条关于"公司治理机制健全,合法规范经营"的规定。

(4)业务明确,具有持续经营能力

公司主要从事减震器活塞杆、减震器外筒等减震器零部件以及液压翻转系统活塞杆等液压翻转系统零部件的研发、生产和销售,主导产品汽车减震器活塞杆在市场上具有显著的竞争优势;根据公司测算,在整车配套市场,2022年至2023年,公司汽车减震器活塞杆产品在在全球市场占有率约为15%。

凭借深厚的技术和研发实力、高效的管理和服务团队、优秀的产品质量,公司积累了丰富且优质的客户资源,与采埃孚、天纳克、蒂森克虏伯、日立安斯泰莫等全球知名汽车零部件制造商建立了长期稳定的合作关系,产品通过总成厂广泛配套于各类高端及畅销车型。

公司自成立以来,主营业务未发生重大变化,经查阅公司经审计的财务报告、会计凭证和纳税申报表等资料,公司自成立以来一直合法存续,有持续的经营记录,公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等相关要求;公司在报告期内有持续的营运记录,生产经营稳定,不存在影响其持续经营能力的相关事项,也不存在依据《公司法》第二百二十九条规定应予解散的情形。

综上,公司符合《挂牌规则》第十条关于"业务明确,具有可持续经营能力"的规定。

(5)主办券商推荐并持续督导

中泰证券与培源股份已签署《推荐挂牌并持续督导协议》,中泰证券同意推

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告荐培源股份在全国股转系统挂牌并持续督导。

综上,公司符合《挂牌规则》第十条关于"主办券商推荐并持续督导"的规

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

公司系根据相关法律、法规规定,以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司,存续时间可自有限公司成立之日(*开通会员可解锁*)起计算,至今已满两个完整的会计年度。

综上,公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

根据公司提供的历次验资报告、出资证明及股东声明与承诺,截至本报告出具日:公司注册资本已足额缴纳;公司股东的出资资产、出资方式、出资程序等已符合相关法律法规的规定;公司股东均具备适格性,不存在依法不得投资公司的情形。

公司股权权属明晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上,公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及重要子公司提供的全套工商档案、三会文件、增资协议、股权转让协议等资料,公司及其重要子公司的历次增资及股权转让均已履行必要的内部决策、外部审批程序,不存在擅自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。

综上,公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

自股份公司成立以来,公司已建立健全了包括股东(大)会、董事会、监事会在内的公司治理组织机构。依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告定,制定完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,明确了股东(大)会、董事会、监事会的职责,以及召集、召开和表决等程序,规范股东(大)会、董事会、监事会运作机制,并得到有效执行。公司制定的《公司章程》明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制;公司制定了《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等,对投资者关系管理、关联交易管理等进行了规范,能切实保障投资者和公司的合法权益。

公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等的规定选聘,相关人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。经查阅全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、监事、高级管理人员提供的调查表及无犯罪记录证明等资料,公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

因此,公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定

公司未设置表决权差异安排,不适用《挂牌规则》第十五条的规定。

7、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定

公司主要从事减震器活塞杆、减震器外筒等减震器零部件及液压翻转系统活塞杆等液压翻转系统零部件的研发、生产与销售。报告期内,公司依法依规开展生产经营活动,公司及子公司具备经营业务所需的全部资质、许可等。

通过查阅公司及相关主体出具的信用报告、无违法违规证明、全体董监高的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料,同时经查阅全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息,公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的以下情形:

"(一)最近24个月以内,公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决,或刑事处罚未执行完毕;

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告(二)最近24个月以内,公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;

(三)最近12个月以内,公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;

(四)公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;

(五)公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除;

(六)公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,且市场禁入措施或不适格情形尚未消除;

(七)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。"

综上,公司符合《挂牌规则》第十六条的规定。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

根据公司提供的《审计报告》及公司说明,公司已设立独立的财务部作为财务机构,公司财务部门能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司建立健全了内部控制制度,已对关联交易、对外担保、重大投资等财务决策授权权限作出了明确规定,公司内部控制制度能得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。公司会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的《审计报告》。

公司提交的财务报表截止日为*开通会员可解锁*,不早于股份公司成立日。综上,公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司主营业务为减震器活塞杆、减震器外筒等减震器零部件以及液压翻转系统活塞杆等液压翻转系统零部件的研发、生产和销售,报告期各期,公司主营业务收入占比均在96%以上,其他业务收入占比较低。

报告期内,公司主营业务明确,具备开展业务所必需的各项资质,拥有与各业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

综上,公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

公司拥有独立的采购、生产、研发、销售体系,独立进行经营,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,公司业务、资产、人员、财务、机构完整独立,与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

公司建立健全了《公司章程》《关联交易决策制度》等制度,相关制度对关联交易审议程序等进行了明确,以确保相关交易公平、公允。截至本报告出具日,公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。同时,公司已采取有效措施防范占用情形的发生。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具关于规范并减少关联交易、避免同业竞争、避免资金占用的承诺函。

综上,公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定

公司持续经营时间未少于两个完整会计年度,不适用《挂牌规则》第二十条的规定。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司最近期末,每股净资产为6.77元/股,不低于1元/股;最近两年,归属于公司股东的

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为6,786.88万元和7,429.96万元,公司最近两年净利润均为正且累计不低于800万元。

综上,公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。

13、公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业,公司所属行业为"C3670汽车零部件及配件制造",公司所属行业及所从事业务不存在《挂牌规则》第二十二条提及的以下情形:

"(一)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;(二)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的;

(三)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。"

综上,公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。

(三)公司符合信息披露的相关要求

公司已按照中国证监会、全国股转系统的要求编制公开转让说明书等文件,并充分披露了以下信息:

1、公开转让并挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等;

2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等;

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素;

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

综上,公司符合中国证监会、全国股转系统规定的信息披露相关要求。

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告

五、提请投资者注意的事项

(一)宏观经济波动风险

公司主要产品为减震器零部件及液压翻转系统零部件,属于汽车零部件行业,公司经营情况与下游整车的产销量变动密切相关。汽车行业发展受宏观经济水平影响显著,经济增长速度放缓或出现周期性波动会使得汽车行业景气度降低、消费市场萎靡,从而导致整车厂对汽车零部件的需求下降,从而对公司未来发展造成不利影响。

(二)原材料价格波动风险

公司主要原材料为钢材,报告期各期,公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为51.89%、51.30%和50.43%,占比较高。若未来钢材价格出现大幅上涨,公司将面临较大的原材料成本压力,导致公司经营业绩下滑、盈利能力下降。

(三)客户集中风险

公司主要客户为采埃孚、天纳克、蒂森克虏伯、日立安斯泰莫等全球知名的汽车零部件制造商。报告期各期,公司前五大客户收入占当期营业收入比例分别为80.97%和78.44%和79.46%,客户集中度较高。鉴于汽车零部件行业的特殊属性,未来一段时间内,公司仍不可避免的存在客户集中度较高的风险。若公司未来与主要客户合作关系发生重大不利变化,或新客户拓展不力,导致公司无法持续获得订单,可能对公司经营业绩造成不利影响。

(四)国际贸易摩擦风险

报告期内,公司外销收入占主营业务收入的比重分别为51.69%、52.21%和59.32%,境外客户集中在墨西哥、美国及欧洲等地。近年来,全球贸易形势存在一定的不确定性,部分国家试图通过贸易保护的手段制约中国相关产业的发展。*开通会员可解锁*,墨西哥宣布对从中国进口的钢铁制品征收25%的关税,相关关税于*开通会员可解锁*进一步上调至35%;*开通会员可解锁*,美国先后宣布对墨西哥和中国加征25%和10%的关税,并于3月对中国再次加征10%的关税;未来其他各国贸易政策亦可能发生不利变化,从而可能导致公司境外销售的盈利水平下降,并对

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告公司经营业绩造成不利影响。

(五)汇率变化风险

公司境外销售主要以美元、欧元、墨西哥比索等外币进行结算,报告期各期,公司汇兑损益分别是-1,879.05万元、-1,037.62万元和626.39万元。汇率的大幅波动可能导致公司汇兑损失增加,从而对公司当期业绩产生不利影响。

(六)部分房产及构筑物未取得不动产权证书的风险

公司存在部分房产及构筑物无法办理产权证书情形,上述无证房产及构筑物主要为辅助车间、临时仓储及其他辅助用房,占公司全部自有房产面积的12.01%,上述无证房产及构筑物存在被相关政府主管部门作出违章建筑认定或责令拆除的风险。

(七)实际控制人不当控制风险

公司实际控制人俞培君、张佩琴、俞科宇、田雨合计直接持有公司90.73%的股权。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构,但若实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加不当控制,有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。

(八)高新技术企业复审风险

公司目前持有的高新技术企业资格证书自2022年起有效期三年,若公司高新技术企业资格证书到期后无法通过高新技术企业资质复审,将不再享受高新技术企业的税收优惠,会对公司利润产生一定的影响。

(九)产品价格年降风险

由于汽车整车厂在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略,因此部分一级供应商在进行零部件采购时,会根据终端整车定价情况要求其供应商逐年适当下调供货价格。虽然公司可据此与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行一定程度的转移,但如果公司不能做好产品生命周期管理和有效的成本管控,并积极开拓新客户、研发新产品,将面临产品平均售价下降风险,进

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告而影响公司毛利率水平和盈利能力。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

主办券商已对公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体进行了系统性的培训,培训主要内容包括相关法律法规、非上市公众公司信息披露义务、财务规范、完善公司治理、承诺履行和规范运作等内容。上述人员通过培训熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转系统的规定,并知悉了信息披露和履行承诺方面责任和义务。

七、挂牌同时进入创新层情况

公司本次申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌不涉及同时进入创新层的情形。

八、第三方机构聘请情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告(2018)年22号)的要求,中泰证券作为本项目的主办券商,对中泰证券及申请挂牌公司是否存在聘请第三方机构或个人(以下简称"第三方")的行为进行了核查,具体核查情况如下:

经核查,中泰证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为,亦不存在未披露的聘请第三方行为。

公司就本次推荐挂牌项目,除依法需聘请的主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

九、结论形成的查证过程和事实依据

根据中国证监会及全国股转公司相关规定,主办券商项目小组针对上述结论形成履行了包括不限于以下核查程序:访谈公司管理层及其他相关人员;查阅公司工商登记资料、公司章程、各项规章制度、重要会议记录、重要合同、会计账簿、会计凭证等;查阅公司取得的各项资质、许可等;获取公司组织结构图、员

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告工名册、银行账户信息等;获取公司合规证明及相关主体无违法犯罪证明、信用报告、承诺函等;实地察看及监盘重要实物资产;函证、走访重要客户、供应商;通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析;结合律师、会计师意见,对公司的业务、财务、公司治理以及合法合规事项等进行了详尽的核查。

十、全国股转公司要求的其他内容

(一)关于对公司在册股东是否履行基金备案程序的核查意见

主办券商对公司股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查,核查情况如下:

截至本报告出具日,公司现有股东13名,其中自然人股东11名、机构股东2名;机构股东中,芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业(有限合伙)已履行完毕私募基金备案程序,宁波甬容管理咨询合伙企业(有限合伙)不属于私募投资基金,无需履行基金备案程序。

(二)公司财务报告审计截止日期后6个月的主要经营情况及重要财务信

公司本次财务报告审计截止日为*开通会员可解锁*,至公开转让说明书签署日已超过7个月。主办券商已对公司财务报告审计截止日期后6个月的主要经营情况及重要财务信息进行了核查,公司已在《公开转让说明书》之"第四节公司财务/十/(一)提请投资者关注的资产负债表日后事项"处进行补充披露如下:

"提请投资者关注的公司财务报告审计截止日期后6个月的主要经营情况及重要财务信息如下,以下披露的期后财务数据均未经审计或审阅:

1、公司2024年度、*开通会员可解锁*财务数据

单位:万元

项目	*开通会员可解锁*/2024年度	*开通会员可解锁*/2023年度	*开通会员可解锁*/*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*/*开通会员可解锁*
营业收入	67,518.58	63,358.21	5,470.96	6,604.65

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告

净利润	6,313.51	7,564.07	392.90	456.75
研发投入	1,955.23	1,741.38	69.81	134.06
所有者权益	48,895.74	42,192.84	49,366.84	42,886.83
经营活动现金流量净额	9,795.46	1,673.78	-347.42	-470.27

其中纳入非经常性损益的主要项目和金额如下:

单位:万元

项目项目	2024年度	*开通会员可解锁*
非流动性资产处置损益	-14.72
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	148.51	￥30.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-86.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-78.42	-1.24
非经常性损益总额	-31.18	28.76
减:所得税影响数	-4.85	-0.31
非经常性损益净额	-26.33	29.07

2、订单获取情况

截至*开通会员可解锁*,公司在手订单金额为9,816.19万元。

3、主要原材料(或服务)的采购规模

公司采购内容主要为原材料和设备,2024年8-12月采购总额10,917.78万元,*开通会员可解锁*采购总额2,054.95万元。

4、主要产品(或服务)的销售规模

公司提供的主要服务为产品销售业务,2024年8-12月销售规模27,017.96万元,*开通会员可解锁*销售规模5,470.96万元。

5、报告期后关联交易情况

(1)关联方销售

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告无。

(2)关联方采购

无。

(3)关联方租赁

(4)关联方资金拆借和关联方担保

公司报告期后无新增关联方资金拆借情况。

公司报告期后新增关联方担保情况如下:

单位:万元

债权人债权人	担保人	被担保对象	担保金额	借款期间	担保类型	责任类型
工商银行	俞培君、张佩琴	培源股份	11,000.00	*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*	保证	连带
光大银行	俞培君	培源股份	5,000.00	*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*	保证	连带
广发银行	俞培君、张佩琴	培源股份	1,000.00	*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*	保证	连带
泰隆银行	俞培君、张佩琴	培源进出口	1,500.00	*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*	保证	连带
中国银行	俞培君、张佩琴	培源股份	3,000.00	*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*	保证	连带
中国银行	俞培君、张佩琴	培源进出口	2,000.00	*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*	连带	保证
中国银行	俞培君、张佩琴	培源汽配	2,000.00	*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*	连带	保证

6、重要研发项目进展

公司2024年8-12月发生研发费用830.29万元,*开通会员可解锁*发生研发费用69.81万元。重要研发项目情况如下:

序号	研发项目名称	研发进展
	汽车高强度传动轴	研发完毕

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告

22	铣边加装活塞芯活塞杆	研发完毕
	一端内螺纹连接吊环活塞杆	研发完毕
4	一种端面定位槽的新型活塞杆	研发完毕
5	带缺口缸体中空穿线活塞杆	研发完毕
6	客户端铣定位边中空活塞杆	研发完毕
7	头部加大液压轴	研发完毕
8	电动汽车减震器活塞杆表面改性项目	研发中
9	活塞端可调节流量18活塞杆	研发中
10	汽车减震器可装缓冲套中空活塞杆	研发中

7、重要资产及董监高变动情况

公司报告期后未发生重要资产变动。

公司报告期后未发生董监高变动。

8、对外担保

9、债权融资及对外投资情况

公司报告期后新增债权融资主要是银行贷款,新增银行借款情况如下:

单位:万元

贷款人贷款人	合同金额	贷款日期	还款日期
工商银行	3,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
工商银行	1,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
光大银行	1,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
进出口银行	￥100.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
进出口银行	1,900.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
进出口银行	￥100.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
进出口银行	1,400.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
中国银行	500.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*
中国银行	900.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*

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宁波培源股份有限公司 主办券商推荐报告

	1,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*
工商银行	706.81	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*间提款	*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*
合计	11,606.81

公司报告期后无新增对外投资情况。

前述公司*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*的财务数据未经会计师审计或审阅,不构成公司盈利预测或业绩承诺。

除已在本公开转让说明书中补充披露的情况外,公司、主办券商、律师、会计师认为,公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项需要补充说明的情形。"

公司及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证所披露的期后事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内客的真实性、准确性和完整性承担责任;公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证期后财务信息的真实、准确、完整。公司生产经营的内外部环境未发生重大变化,公司在报告期后相关财务信息与财务报告审计截止日或上年同期相比未发生重大不利变化。

综上,主办券商认为,公司审计截止日后经营状况未发生重大不利变化,公司符合在全国股转系统公开转让并挂牌的相关条件。

十一、推荐意见

根据《公众公司办法》《业务规则》《挂牌规则》等相关规定,中泰证券认为培源股份符合中国证监会、全国股转公司规定的条件,同意推荐培源股份股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于宁波培源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》签章页)

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