公告编号：2025-026

杭州科丰电子股份有限公司

章程

公告编号：2025-026

目录

杭州科丰电子股份有限公司 ........................................................................................................... 1

章程 .................................................................................................................................................. 1

第一章总则....................................................................................................................................... 1

第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 2

第三章股份....................................................................................................................................... 3

第一节股份发行 ....................................................................................................................... 3

第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 3

第三节股份转让 ....................................................................................................................... 5

第四章股东和股东会 ....................................................................................................................... 6

第一节股东 ............................................................................................................................... 6

第二节股东会的一般规定 ..................................................................................................... 10

第三节股东会的召集 ............................................................................................................. 13

第四节股东会的提案与通知 ................................................................................................. 15

第五节股东会的召开 ............................................................................................................. 16

第六节股东会的表决和决议 ................................................................................................. 19

第五章董事会 ................................................................................................................................. 23

第一节董事 ............................................................................................................................. 23

第二节董事会 ......................................................................................................................... 26

第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 30

第七章监事会 ................................................................................................................................. 33

第一节监事 ............................................................................................................................. 33

第二节监事会 ......................................................................................................................... 35

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 36

第一节财务会计制度 ............................................................................................................. 36

第二节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 38

第三节审计 ............................................................................................................................. 38

第九章通知和公告 ......................................................................................................................... 38

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 39

第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 39

第二节解散和清算 ................................................................................................................. 40

第十一章修改章程 ......................................................................................................................... 42

第十二章要约收购 ......................................................................................................................... 43

第十三章信息披露和投资者关系管理 ......................................................................................... 46

第十四章争议解决 ......................................................................................................................... 49

第十五章附则 ................................................................................................................................. 49

公告编号：2025-026

第一章总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制

定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等有关规定由杭州科丰电子有限公司原股东共

同发起，由杭州科丰电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，公

司在浙江省杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码 9*开通会员可解锁*29609N。

第三条 公司于 2018 年 3 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：杭州科丰电子股份有限公司；英文全称：HANGZHOU

KEFENG ELECTRONIC CO.,LTD.。

第五条 住所：杭州钱江经济开发区顺风路 536 号能源与环境产业园 8 号厂房，

邮政编码：310000。

第六条 公司认缴注册资本为人民币 1,320 万元；公司实收资本为人民币 1,320

万元。

第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和

高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨为按照国家法律、法规，采用规范化的股份公司运

作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制的经

营优势，不断提高公司经营管理水平，努力使全体股东的投资安全、

增值，并创造良好的社会效益。

第十五条 公司经营范围为：一般项目：其他电子器件制造；配电开关控制设

备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力电

子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器

件批发；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以公司登

记机关核定的经营范围为准）

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第三章股份

第一节股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式发行。公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在

中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元人民币。

第十九条 公司于 2017 年 9 月 7 日由有限公司整体变更的形式设立，发起人为

5 人。各发起人认购股份数量如下：

序号

股东名称

持股数额

出资方式

持股比例

1

刘化斌

1,620,000

净资产折股 15%

2

王敏

4,104,000

净资产折股 38%

3

朱瑜

540,000

净资产折股 5%

4

叶江云

3,456,000

净资产折股 32%

5

季小银

1,080,000

净资产折股 10%

第二十条 公司股份总数为 1,320 万股，发行的股票全部为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司在发行股份过程中，所有老股东均无优先认购权。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因前款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本

条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

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第三节股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和

两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不

按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

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策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证明。公司股东为依法持有公司股份

的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

股东名册应当加盖公司公章并由法定代表人签字。公司应当将股东

名册放置于公司办公地点，以便于公司股东随时查阅，在股东提出

要求时，公司应当向股东提供加盖公章且标明日期的股东名册复印

件。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

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董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）符合《公司法》《证券法》及本章程规定条件的股东，有权

查阅、复制公司的会计账簿、会计凭证；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

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相关方应当执行股东会决议。

人民法院对前款相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统业

务规则等的规定履行信息披露义务，充分说明相关事项对公司的影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并

持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条

的规定，书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼，或者为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

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司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；

（六）股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公

司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其持有或者实际支配

的公司股份的，应当合理确定质押比例和资金用途，保持公司控制

权和生产经营的稳定，不得因股份质押导致公司控制权发生不稳定

变化或者对公司生产经营产生重大不利影响，并依照法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则

等的规定履行信息披露义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公

司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺

内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)

决定公司的经营方针和投资计划；

(二)

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

(三)

审议批准董事会的报告；

(四)

审议批准监事会报告；

(五)

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)

对发行公司债券作出决议；

(九)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)

修改本章程；

（十一）审议批准第四十六条规定的担保事项；

(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；

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(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四) 聘请或更换为公司审计的会计事务所

(十五)公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）应当提

交股东会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30% 以

上；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 30%以上，且超过 500 万元；公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，或者是公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等），可免于按照本款前述标准的规定履行

股东会审议程序；公司与同一交易方在连续十二个月内发生本章程第二百二

十一条第（五）项所列“交易”的同一类别且方向相反的交易时，应当按照

其中单笔金额较大者确定审议标准；除提供担保等业务规则另有规定外，公

司进行本章程第二百二十一条第（五）项所列“交易”的同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本款的规定。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；公司发

生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，

并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

(十六) 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交

公司股东会审议： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单

次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%； 3、中国证监会、全国股转公司规定的其他情形；

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助；对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助；资助对象为合并报表

范围内的控股子公司的，不适用本款前述规定的需要履行股东会审议程序的

情形，不适用不得提供或不得追加提供财务资助的情形；

(十七) 审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

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一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；对于每年与关联方发生的日常性关联交易，

公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序；股东与股东会拟

审议事项有关联关系 的，应当回避表决；

(十八) 公司发生的达到下列标准之一的银行借款应当提交股东会审

议：1、公司资产负债率超过 70%后的银行借款； 2、在一个会计年度内新

增超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的借款；

(十九) 回购公司股份；

(二十) 对公司公开或非公开增加发行股份作出决议。

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行为行

使。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经

审计净资产的 30%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

（三）为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）经董事会审议通过的对除公司股东、实际控制人及其关联方以

外的关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（一）项至第（四）项时，必须经出席会议的股

东所持表决权的过半数以上通过。

股东会审议第一款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制

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人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决必须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的地

点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票或

电子通信方式的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。

第五十条 公司召开年度股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会

议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他

有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

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见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向

公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称“全国股转公司”）备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地

中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。监事会或

者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负

15

责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予

以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改或者

增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。股东会通知和补

充通知应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟

讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于

会议召开 15 日前以本章程第九章规定的方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

16

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解

释。

第六十条 股东会拟讨论董事、非职工监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、非职工监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否存在《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人

员的情形；

（五）是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不

适当人选，期限尚未届满；

（六）是否存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（七）是否存在中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当

以单项提案提出。

第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告通知股东并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当

17

采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

18

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长履行；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事

会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管

理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

19

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书（信息披露事务负责人）、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七十九条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律

师按照对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第七节股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

20

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，在股东会召开之日前关联股东应

主动向股东会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关

系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会

主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决。

股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决

权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需

要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

21

第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股

东会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当

向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会

或有提案权的股东提名。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股 5%以上的股东向董事会书面

提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司已

发行股份 5%以上的股东提名，经监事会进行资格审核后形成提案，

提交股东会选举。

（三）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东会

召开十日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股

东会召集人，候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受

提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不

予表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

22

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当由股东代表和监事代表共同负责计

票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东会应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会

通过有关董事、监事提案后之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。

第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

23

第五章董事会

第一节董事

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被

执行人的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满。

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告，公司应当依法解除其职务

并及时履行信息披露义务。

第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

24

行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定，履行董事职务。

第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以合理补偿。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

25

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况，并在 2 个月

内完成董事补选。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事

应当事先声明其立场和身份。

第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司可以按照法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定设置独立董事。

第一百零八条 公司可以按照法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转

26

让系统的有关规定设立独立董事。独立董事的任职条件、提名、

选举、更换、职责及履职保障等应严格遵守相关规定。

第二节董事会

第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。

第一百一十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券挂

牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）通过制订或修改的公司基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）拟定聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

27

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，开展

讨论、评估工作；

（十七）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保、对外提供

财务资助外），但尚未达到股东会审议标准：1、交易涉及

的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上 30%以下（不含 30%）；2、交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 20%以上 30%以下（不含 30%），且超过 300 万元；

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，

或者是公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等），免于提交董事会审

议。

（十八）在股东会授权范围内决定公司的银行借款事项；股东会

授权董事会在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据

生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不

超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%的银行借

款权限；

（十九）公司对外提供财务资助；

（二十）公司对外提供担保；

（二十一）关联交易（除提供担保外）：公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上，或公司与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过

300 万元的关联交易，应当经董事会审议。公司为关联方

提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当经董事会审

议；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定

28

职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十二条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会须对公司治理结构是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否

合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十四条

公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的，由董事

会审议通过：

（一）单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、

30%以下的投资事项；

（二）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计

净资产（以合并报表为计算依据）10%以上、30%以下的借贷事项；

（三）一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 10%以上、30%以下的购买或出售资产行为；

（四）本章程第四十三条规定以外的公司及公司控股子公司对外

担保事项，对外担保应当取得董事会全体成员 3/5 以上同意。

第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，

依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事

会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会

的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司

董事会或股东会指示。

第一百一十六条

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

29

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮

件、挂号邮寄、传真或电话通知；通知时限为会议召开 2 日

前。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手或记名投票表决。董事会临时会

30

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、传真方

式、邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。同一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十六条 公司制定《董事会议事规则》，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，《董

事会议事规则》由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理一名，副总经理两名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级

31

管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董

事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人

员；公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业领薪；公司财务人员不得在公司控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员；

（八）决定单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的

10%以下的对外投资事项；

（九）决定一年内购买或出售重大资产占公司最近一期经审计

总资产 10%以下的购买或出售资产行为；

（十）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审

计净资产（以合并报表为计算依据）10%以下的借贷事

项；

（十一）决定并代表公司签署日常生产经营中的经济合同；

32

（十二）审批公司日常经营管理活动中发生的各项费用支出；

签发日常行政、业务等文件；

（十三）提议召开董事会临时会议；

（十四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职

工的聘用和解聘。

（十五）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。应当向董事会提交书

面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当劳动合同规

定承担的职责。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理

与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会任命。副总经理可以在

任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办

法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。副总经理行使下

列职权：

（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理

负责；

（二）在职责范围内处理经营业务和相关工作。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及负责

投资者关系工作等事宜。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客

33

观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。管理

方式应当多渠道、多层次以增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资

者合法权益的重要工作。

公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健

全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公

司相关制度有关规定开展工作。

第一百三十六条 董事会秘书可以在任职期间提出辞职。董事会秘书辞职应向

董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有

关情况。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披

露的应完成工作移交且相关公告披露后方可生效。财务负责

人作为高级管理人员，除符合《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十八条 董事、监事和高级管理人员辞职，应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除本条第二款

另有规定外，董事、监事和高级管理人员的辞职，自辞职报

告送达董事会或者监事会时生效。

有下列情形之一的，上述人员的辞职不立即生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最

34

低人数的；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员三分之一的；

（三）董事会秘书辞职时尚未完成工作移交或者有关辞职公

告尚未披露的。

在前款情形下，相关人员的辞职，应当在下任董事、监事填

补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交并披

露相关公告后方能生效。在辞职生效前，拟辞职的董事、监

事和董事会秘书仍应当继续履行职责。

发生前款情形的，公司应当自相关情形发生之日起 2 个月内

完成董事、监事补选工作。

第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于监事。董

事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；公司董事、

高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百四十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。本章程第一百〇一条关于董事忠实义

务的规定，以及第一百〇二条关于董事勤勉义务的规定，参

照适用于监事。

第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对公司

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

35

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会设三名监事，由两名股东代表和一名

职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，

股东代表由股东会选举产生和更换。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中

职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

36

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十四条 公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会

计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公

37

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的

亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司利润分配政

策为：（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配

政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼

顾公司的可持续发展；（二）利润分配形式：公司采取积极

的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财务状况，可以

进行中期分配；（三）公司董事会未作出现金利润分配预案

的，应当在近期定期报告中披露原因；（四）存在股东违规

占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金；（五）公司董事会在考虑对全体

股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；

38

监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六十条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东会决定。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当

情形。

第三节审计

第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第九章通知和公告

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

39

第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电

子邮件方式或公告等方式进行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电

子邮件方式进行。

第一百七十条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电

子邮件方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送

出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；

公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十三条 公司在挂牌后，依法需要披露的信息应当第一时间在全国股

转公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公布。公司在

挂牌后应按照全国股转公司相关规定编制并披露定期报告和

临时报告。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在有关管理部门认可的报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

40

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关

管理部门认可的报纸上公告。

第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。

第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

41

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条一第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

42

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，

公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

43

第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定

予以公告。

第十二章要约收购

第一百九十五条 投资者自愿要约方式收购本公司股份的，可以向本公司所有

股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称“全面要

约”），也可以向本公司所有股东发出收购其所持有的部分股

份的要约（以下简称“部分要约”）。但达到本章程规定的全

面要约收购触发条件的，应当向公司全体股东发出全面要约

收购。

第一百九十六条 收购人自愿以要约方式收购本公司股份的，其预定收购的股

份比例不得低于本公司已发行股份的 5%。

第一百九十七条 收购人预定收购的股份数额达到下列任一条件时，收购人须

向公司全体股东发出全面要约：（一）将成为本公司的控股

股东或相对控股股东（持股 50%及以上）；（二）通过投资

关系、协议、其他安排的途径成为本公司的实际控制人；

（三）

其他导致公司控制权发生转移的情形。收购人违反本章程规

定发出要约的要约对公司股东不发生效力。违反前款规定在

要约收购期限内接受对其未生效要约的股东，应向权益受到

侵害的股东承担违约责任，按权益受侵害股东的要求收购其

所持有的全部或部分股份。

第一百九十八条 收购人根据本公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要

约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购

报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。

44

第一百九十九条 以要约方式进行公司收购的，收购人应当公平对待本公司的

所有股东。以要约方式收购本公司股份的，收购人应当聘请

财务顾问，并编制要约收购报告书，连同财务顾问专业意见

和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股转公司，同

时通知本公司。要约收购需要取得国家相关部门批准的，收

购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批

准程序进展情况。收购人可以采用现金、证券、现金与证券

相结合等合法方式支付收购本公司的价款。收购人聘请的财

务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在

披露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证其

具备履约能力：（一）将不少于收购价款总额的 20%作为履

约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等

金融机构；收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记

的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将

用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请

办理权属变更或锁定；（二）银行等金融机构对于要约收购

所需价款出具的保函；（三）财务顾问出具承担连带担保责

任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务

顾问应当承担连带责任，并进行支付。收购人以证券支付收

购价款的，应当披露该证券的发行人最近 2 年经审计的财务

会计报表、证券估值报告，并配合本公司或本公司聘请的独

立财务顾问的尽职调查工作。收购人以未在中国证券登记结

算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供

现金方式供本公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、

送达本公司股东的方式和程序安排。

第二百条

本公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意

图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提

出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提

供专业意见

45

第二百零一条

收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60

日；但是出现竞争要约的除外。收购期限自要约收购报告书

披露之日起开始计算。要约收购需要取得国家相关部门批准

的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的

专项核查意见一并在取得全部批准后 2 日内披露，收购期限

自披露之日起开始计算。在收购要约约定的承诺期限内，收

购人不得撤销其收购要约

第二百零二条

采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不

得卖出本公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超

出要约的条件买入本公司的股票

第二百零三条

收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购

报告书，报送全国股转公司，同时通知本公司。变更后的要

约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。收购要约期限

届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争

要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更

收购要约距初始要约收购期限届满不足 15 日的，应当延长

收购期限，延长后的要约期应当不少于 15 日，不得超过最

后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满

前 15 日披露要约收购报告书，并应当根据《非上市公众公

司收购管理办法》的规定履行披露义务。

第二百零四条

在要约收购期间，公司董事不得辞职。

第二百零五条

同意接受收购要约的股东（以下简称“预受股东”），应当

委托证券公司办理预受要约的相关手续。在要约收购期限届

满前 2 日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收

购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量。

在要约收购期限届满后 2 日内，收购人应当披露本次要约收

购的结果。

第二百零六条

收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约

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定的条件购买本公司股东预受的股份，预受要约股份的数量

超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要

约的股份；发出全面要约的收购人应当购买本公司股东预受

的全部股份。

第十三章信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第二百零七条

公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第二百零八条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事

会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。

第二百零九条

公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披

露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先

于前述指定网站。

第二百一十条

董事会是公司信息披露工作的第一责任机构，董事会秘书是

信息披露工作的具体负责人。

第二百一十一条 董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的

董事代行信息披露职责。

第二百一十二条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任

何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第二百一十三条 投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方在三

十日无法达成一致，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地有管辖权的人

民法院提起诉讼。

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第二百一十四条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百一十五条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十六条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟

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通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的

成本。

第二百一十七条 投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全国股转公司的规定和要

求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮

件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会

议、准备会议材料；

（四）公共关系：建立和维护监管部门、全国股转公司、行

业协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董

事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管

理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变

动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危

机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第二百一十八条 董事会秘书为公司投资者关系管理实务的负责人。董事会办

公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，

在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情

况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日

常事务。董事会秘书及相关人员在开展投资者关系活动时，

应当严格遵守内幕信息管理及信息披露相关规定，不得泄露

内幕信息或构成选择性信息披露。

第二百一十九条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，

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公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十四章争议解决

第二百二十条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均

有权向公司注册地所在法院提起诉讼。

第十五章附则

第二百二十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间，不因同受国家控股而具有关联关

系。

（四）关联交易分为日常性关联交易及偶发性关联交易。

日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原

材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳

务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、

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委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行

为。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（五）本章所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出

售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供担保；4、提供财务资助； 5、租入或者租出资

产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、

放弃权利； 12、中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行为。

第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百二十三条 本章程未详尽的，依据《公司法》和相关法律、法规、规章

执行。

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、

法规、规章的规定为准。

第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十七条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监

事会议事规则》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》、

《对外担保管理办法》《对外投资融资管理制度》《投资者

关系管理制度》和《信息披露管理制度》《防范控股股东及

关联方占用公司资金管理制度》《募集资金管理制度》。

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第二百二十八条 本章程经股东会审议通过之日起生效，原《杭州科丰电子股

份有限公司章程》同时废止。

第二百二十九条 本公司章程的所有条款如与中国大陆的现有法律、行政法规

相冲突的，以中国大陆的现有法律、行政法规为准。

第二百三十条

本章程一式叁份，公司留存贰份，并报公司登记机关备案壹

份。

杭州科丰电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日