北京市天元律师事务所

关于安徽舜富精密科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街

35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：

100033

3-3-1

北京市天元律师事务所

关于安徽舜富精密科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见（一）

京天股字（

2025）第 516-1 号

致：安徽舜富精密科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽舜富精密科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）签订的《法律服务协议》

，担任公司本次申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”

）的

专项法律顾问，本所已为公司本次申请挂牌出具了《北京市天元律师事务所关于

安徽舜富精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的法律意见》

（京天股字（

2025）第 516 号）（以下简称《法律意见》）

等法律文件。

现根据股转公司出具的《关于安徽舜富精密科技股份有限公司股票公开转让

并挂牌申请文件的审核问询函》

（以下简称《审核问询函》

）的有关要求，本所及

经办律师对《审核问询函》明确要求律师单独或者与其他中介机构联合回复的相

关问题进行补充核查，并出具《北京市天元律师事务所关于安徽舜富精密科技股

份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律

意见（一）

》

（以下简称《补充法律意见》

）

。

本《补充法律意见》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分

割的组成部分。《法律意见》与本《补充法律意见》内容不一致或《法律意见》

未予披露的部分，以本《补充法律意见》为准。如无特别说明，本所在《法律意

见》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本《补充法律意见》

。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见》

。

3-3-2

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3

正 文 ........................................................................................................................... 4

一、问题 1.关于历史沿革........................................................................................... 4

二、问题 2.关于特殊投资条款................................................................................. 34

三、问题 3.关于业务合规性................................................................................... 126

四、问题 4.关于经营业绩....................................................................................... 138

五、问题 7.关于其他事项....................................................................................... 141

六、其他补充说明.................................................................................................... 193

3-3-3

释 义

本补充法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，本补充法律意见

对《法律意见》项下释义作出如下补充，其含义如下：

《补充法律意见》

指

《北京市天元律师事务所关于安徽舜富精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》

（京天股字（

2025）第 516-1 号）

《审核问询函》

指

《关于安徽舜富精密科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

3-3-4

正 文

一、问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）2024 年 11 月，物产中大产投收购公司控制权，公司控股股东

变更为物产中大产投，实际控制人由肖明海、章小妹夫妇变更为浙江省国资委；（2）

2023 年 2 月，公司对母公司舜富精工反向吸收合并，合并后舜富精工予以注销、公司

减少注册资本；合并过程中未履行通知全体债权人的程序，且合并后公司形成大额同一

控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（3）公司历史股东惠尔投

资、芜湖风投系国有实际控制企业；（4）公司历史上部分增资或股权转让未采取银行

流水核查；（5）2024 年 1 月至 3 月，基石基金、华舆高新增资入股公司；2024 年 6 月，

合肥建汇、兴泰创投受让毅达投资所持公司股份入股公司，严小托向华舆高新转让所持

公司全部股份。

请公司：（1）①补充披露控股股东、实际控制人变更前后公司业务管理团队的稳

定性、主营业务、客户、收入、利润的变化情况，是否对公司经营存在不利影响；②结

合国资监管规定及主管机关授权依据、公司章程相关规定，说明物产中大集团是否为物

产中大产投的有权主管机关，物产中大产投入股公司及历次股权变动依法需履行的相应

程序及实际履行情况，物产中大产投收购公司控制权是否履行内部审议程序，是否合法

合规；（2）①说明反向吸收合并前，舜富精工与公司的主营业务、经营情况、主要财

务数据、双方的业务分工，反向吸收合并的原因及必要性，对公司业务经营、公司治理

及公司控制权稳定性产生的具体影响，舜富精工历史上是否存在业务经营方面的重大违

法违规行为，前次申报 挂牌更换申报主体的真实原因；②说明反向吸收合并的发生背

景、具体过程、交易价格及公允性、支付方式、会计处理，是否符合《企业会计准则》

规定，合并对公司报告期内财务数据的具体影响，相关净损益净额核算是否准确，合并

过程是否存在利益输送行为；③说明反向吸收合并过程是否合法合规，合并过程中未通

知全体债权人是否存在纠纷或潜在纠纷，吸收合并是否合法有效；④反向吸收合并后舜

富精工的资产、人员、合同、负债、业务转移情况，转移后的资产权属是否存在任何瑕

疵，是否产生任何劳动争议或诉讼，是否产生与第三方的重大合同纠纷，是否存在重要

业务及重要客户流失的情况，是否承继了影响公司持续经营能力的重大债务；（3）说

3-3-5

明公司历史沿革中的惠尔投资、芜湖风投等国资股东的入股及历次股权变动的合法合规

性，是否已履行国有资产评估、备案及审批程序，审批、备案机构是否具备相应权限及

具体依据；（4）说明公司股东历次现金出资是否真实、有效，是否存在股权代持或利

益输送情形；（5）说明报告期内基石基金、华舆高新、合肥建汇、兴泰创投等增资或

股权转让的背景、原因、价格公允性、资金来源，是否与公司存在关联关系，是否存在

代持或其它利益安排。

请主办券商、律师核查上述其它事项并发表明确意见，同时说明以下事项：

（1）控

股股东、实际控制人的变更是否对公司经营构成重大不利影响；

（2）结合入股协议、决

议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际

控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员等主体出资前后的资金流水核查情

况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，对无法采取银行流水核查方式的部分是否

已采取替代性措施。

【核查内容】

一、补充披露控股股东、实际控制人变更前后公司业务管理团队的稳定性、主营业

务、客户、收入、利润的变化情况，是否对公司经营存在不利影响；结合国资监管规定

及主管机关授权依据、公司章程相关规定，说明物产中大集团是否为物产中大产投的有

权主管机关，物产中大产投入股公司及历次股权变动依法需履行的相应程序及实际履

行情况，物产中大产投收购公司控制权是否履行内部审议程序，是否合法合规。

（一）补充披露控股股东、实际控制人变更前后公司业务管理团队的稳定性、主营

业务、客户、收入、利润的变化情况，是否对公司经营存在不利影响。

公司已在《公开转让说明书》

“第一节

基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）

控股股东和实际控制人”之“

3、报告期内实际控制人发生变动的情况”补充披露如下：

“控股股东、实际控制人变更前后业务管理团队、主营业务、客户、收入、利润的

变化情况具体如下：

项目

变更前

变更后

是否发生重大不利变化

业务管理

团队

董事：肖明海、肖云飞、蒋双杰、王玉泉、肖雪婷

董事：杨保健、肖明海、潘立雪、王丹丹、赖奕飞

公司实际控制人变更，新任命董事、监事及高级管理人员。新选任肖雪婷，

3-3-6

项目

变更前

变更后

是否发生重大不利变化

监事：柳秀、王思国、李文柱 高管：肖明海、魏良全、林春凤，蔡伟

监事：张翔、赖伊茗、王思国 高管：肖明海、肖雪婷、魏良全、林春凤、蔡伟、张政敏

张政敏为副总经理，其中肖雪婷原任职于舜富精工，吸收合并后劳动关系转至舜富金属，负责公司上海地区业务，张政敏原为市场部经理，两人均是选自公司内部，其余高管为公司原经营管理团队。

主营业务

主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品广泛应用于汽车、储能、通信、照明及其他领域

主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品广泛应用于汽车、储能、通信、照明及其他领域

主营业务稳定，未发生重大不利变化

客户

2023 年度前五大客户为： 汇川技术、中兴通讯、思格新能源、昕诺飞、奇瑞汽车； 2024 年度前五大客户为： 汇川技术、奇瑞汽车、思格新能源、中兴通讯、阳光电源

2025 年 1-4 月前五大客户为：汇川技术、思格新能源、奇瑞汽车、中兴通讯、阳光电源

前五大客户稳定，未发生重大变化

财务指标

营业收入：2023 年度、2024 年度分别为 48,297.27万元、62,783.97 万元； 净利润：2023 年度、2024年度分别为 4,432.78 万元、3,453.74 万元

2025 年 1-4 月营业收入：24,172.77 万元； 净利润：1,813.12 万元

营业收入及净利润较为平稳，未发生重大不利变化

综上，控股股东、实际控制人变更后，公司业务管理团队、主营业务、客户、收入、

利润等方面均未发生重大不利变化，上述实际控制人变更的情况未对公司治理、合法规

范经营、持续经营能力等方面产生重大不利影响。”

（二）结合国资监管规定及主管机关授权依据、公司章程相关规定，说明物产中大

集团是否为物产中大产投的有权主管机关，物产中大产投入股公司及历次股权变动依

法需履行的相应程序及实际履行情况，物产中大产投收购公司控制权是否履行内部审

议程序，是否合法合规。

1．结合国资监管规定及主管机关授权依据、公司章程相关规定，说明物产中大集

团是否为物产中大产投的有权主管机关。

3-3-7

截至本补充法律意见出具日，物产中大产投直接持有公司 69.8556%的股份，物产

中大持有物产中大产投 100%的股权。

物产中大系浙江省国资委出资并监督管理的省属企业，根据物产中大的《营业执照》

以及公司章程的规定，物产中大的经营范围是实业投资，股权投资，资产管理，投资管

理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服

务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，设备租

赁，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。物产中大依法设立了物产中大产投，物产中大产投系

物产中大全资子公司。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十八条之规定，“国有独资企业、国

有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职

责。”第三十三条规定，“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列

事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事

会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照

本法第十三条的规定行使权利。”第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、

上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让

重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、

行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”根据物产中大产投

出具的书面文件，物产中大是物产中大产投的有权主管机关之一，负责对物产中大产投

的日常经营管理等活动进行监督管理。

2．物产中大产投入股公司及历次股权变动依法需履行的相应程序及实际履行情

况，物产中大产投收购公司控制权是否履行内部审议程序，是否合法合规。

根据《物产中大集团股份有限公司投资管理制度》，物产中大产投入股公司以及所

涉及到的股权转让按照物产中大内部投资管理制度进行决策。2024 年 11 月 27 日，物

产中大召开办公会，原则同意物产中大产投收购公司方案。2024 年 11 月 10 日，坤元

资产评估有限公司出具了资产评估报告（坤元评报[2024]835 号），评估范围为舜富精

密经过天健审计的截至 2024 年 7 月 31 日公司全部资产及相关负债，分别采用资产基础

3-3-8

法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为舜富精密评估值，最终评估值为 7.5

亿元，与账面 392,345,360.72 元相比，评估增值 357,654,639.28 元，增值率为 91.16%。

评估报告已在浙江省国资委备案。在此基础上，并经公司内部第一届董事会第八次会议、

第一届董事会第九次会议、2025 年第一次临时股东会会议履行相关决策程序，2024 年

11 月 27 日，物产中大产投分别与公司及其他相关主体签署了《股份转让及增资协议》，

并在随后，分别与合肥建汇、瑞丞战新、兴泰创投、基石基金、华舆高新签署了《股份

转让协议》。关于惠尔投资、芜湖风投所持有公司股份所形成的国有股权，经在安徽长

江产权交易所公开转让，最终确定物产中大产投作为受让方分别与惠尔投资、芜湖风投

签署了《产权交易合同》，受让惠尔投资、芜湖风投所持有的全部公司股份。

根据物产中大提供的办公会纪要，上述入股舜富精密事项已经物产中大集团办公会

审议通过，此外已经在浙江省国资委办理了国有产权登记备案手续。

因此，物产中大产投入股公司以及股份转让均已经按照法律法规及内部制度规定要

求履行了相关的程序，合法合规。

二、说明反向吸收合并前，舜富精工与公司的主营业务、经营情况、主要财务数据、

双方的业务分工，反向吸收合并的原因及必要性，对公司业务经营、公司治理及公司控

制权稳定性产生的具体影响，舜富精工历史上是否存在业务经营方面的重大违法违规

行为，前次申报挂牌更换申报主体的真实原因；说明反向吸收合并过程是否合法合规，

合并过程中未通知全体债权人是否存在纠纷或潜在纠纷，吸收合并是否合法有效；反向

吸收合并后舜富精工的资产、人员、合同、负债、业务转移情况，转移后的资产权属是

否存在任何瑕疵，是否产生任何劳动争议或诉讼，是否产生与第三方的重大合同纠纷，

是否存在重要业务及重要客户流失的情况，是否承继了影响公司持续经营能力的重大

债务。

（一）说明反向吸收合并前，舜富精工与公司的主营业务、经营情况、主要财务数

据、双方的业务分工，反向吸收合并的原因及必要性，对公司业务经营、公司治理及公

司控制权稳定性产生的具体影响，舜富精工历史上是否存在业务经营方面的重大违法

违规行为，前次申报挂牌更换申报主体的真实原因

1．反向吸收合并前，舜富精工与公司的主营业务、经营情况及双方的业务分工

3-3-9

反向吸收合并前，舜富精工与公司主营业务、经营情况及双方业务分工情况如下：·

项目

舜富精工

舜富精密

主营业务

铝合金、锌合金、镁合金压铸件研发与销售，电子元件、通讯产品配件、灯具配件、电机电器配件、机械配件（除特种设备）、汽车配件研发与销售，模具设计、研发与销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

铝合金、锌合金、镁合金压铸件研发、生产、加工、销售；电子元件、照明灯具、机械配件、汽车配件研发、生产、加工、销售；模具研发设计、制造、加工、销售；铝锭生产、加工、销售；货物及技术进出口业务。

业务分工

主要从事照明压铸件产品销售

汽车、通信、照明压铸件产品生产、销售

经营情况

公司自成立后持续经营，经营情况良好。2022 年度收入规模 5,906.81 万元、净利润 1,029.62 万元。

公司自成立后持续经营，经营情况良好。2022 年度收入规模 39,573.04 万元、净利润 2,532.19 万元。

注 1：2023 年 2 月舜富精密吸收合并舜富精工，舜富精工注销，舜富精工 2023 年度实际未经营，因此仅列示舜

富精工、舜富精密 2022 年度经营情况。

注 2：上述财务数据均为单体财务数据。

报告期内，舜富精密主要从事汽车、通信、照明压铸件产品生产、研发及销售。舜

富精工为原控股公司，持有舜富精密股份，无制造业务，主要业务系向集团内子公司采

购照明压铸件及其他压铸件并对外销售。

2．反向吸收合并前，舜富精工与公司的主要财务数据

反向吸收合并前，舜富精工与公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2022 年 12 月 31 日/2022 年度

舜富精工

舜富精密

资产总额

16,027.06

64,704.74

负债总额

200.50

40,348.73

股东权益

15,826.56

24,356.00

营业收入

5,906.81

42,700.95

营业成本

4,845.36

34,690.63

营业利润

1,434.82

3,681.94

净利润

1,029.62

3,455.61

注：舜富精密数据为舜富精密层面的合并数据。

2021 年末起，公司子公司上海舜富金属成立后，舜富精工逐步将业务转移至上海

舜富金属。至反向吸收合并前，舜富精工已无实际经营。舜富精工主要资产系与子公司

的往来款及对子公司长期股权投资。

3-3-10

3．反向吸收合并的发生背景及必要性

（1）反向吸收合并的背景

公司开展本次反向吸收合并的主要原因是计划进一步优化公司的业务布局及股权

架构，突出公司在资质等方面的优势，推动公司借助资本市场持续快速发展并有效回馈

股东。具体如下：

① 业务布局整合及股权架构调整

在反向吸收合并之前，舜富精工自身开展的业务已经相对较少，仅有照明压铸件及

其他压铸件的销售业务；公司体系之内较为重要的汽车、通信、储能领域的研发、生产

等重要业务环节均通过舜富精密及其他子公司开展。进行反向吸收合并，有利于公司减

少业务模块管理层级及治理架构层级，将重要业务和优势资源留在舜富精密，加强公司

日常经营管理效率，减少管理成本。

②突出公司在资质方面的优势

在反向吸收合并之前，相对于母公司舜富精工，舜富精密所获得的资质更为丰富，

诸如国家级“专精特新”小巨人、国家级高新技术企业等含金量较高的资质及荣誉均由

原子公司舜富精密获得，而原母公司舜富精工并未获得上述资质及荣誉，进行反向吸收

合并，有利于在整体上突出公司的资质和荣誉优势。

③推动公司借助资本市场持续快速发展

公司计划借助资本市场以实现快速发展，在前期规划未来挂牌及上市的过程中发

现，公司体系内的核心业务环节、主要研发活动及重要资质荣誉均在舜富精密，舜富精

工除了销售业务外，更多承担了对合并报表范围内子公司的管理职能，以舜富精密作为

主体推进未来挂牌及上市能更加全面展现公司的经营状况及优势，但是和原母公司舜富

精工可能存在同业竞争及较大金额关联交易问题，进行反向吸收合并可以有效解决上述

问题。

④能更好地回馈股东

3-3-11

在反向吸收合并之前，公司的主要股东（包括引入的外部机构投资者）均在原母公

司舜富精工持股，公司的主要股东也建议公司将拥有核心业务环节、具备明显资质荣誉

优势的舜富精密作为未来拟挂牌、上市主体，并希望可以直接在舜富精密持股。

基于上述原因，公司筹划并完成了本次反向吸收合并。

（2）反向吸收合并的必要性

完成本次反向吸收合并之后，公司优化了业务布局和股权架构，集中了业务资源，

突出了资质荣誉优势，确定了未来挂牌、上市主体，避免了潜在的同业竞争；同时公司

日常业务管理效能得到加强，管理成本有所降低，并能够更好地回馈股东。

综上，本次反向吸收合并对于公司来说具备必要性。

4．对公司业务经营、公司治理及公司控制权稳定性产生的具体影响

（1）反向吸收合并对公司业务经营所产生的影响

舜富精工于 2023 年 2 月被舜富精密反向吸收合并、完成注销。

①反向吸收合并之前

在反向吸收合并之前，舜富精工主要是作为母公司持有下属企业股份，对下属企业

进行管理，此外有灯具、辅料与模具的销售业务；舜富精密主要业务为汽车、通信、储

能及照明领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。

②反向吸收合并之后

在启动反向吸收合并后，舜富精工尚存的销售业务已经逐步转移至舜富精密子公司

舜富金属，新增业务合同已经由舜富金属直接签订；截至反向吸收合并完成日，舜富精

工已无实际经营业务，舜富精工签订合同除少量未结算款项由舜富精密承继外，基本执

行完毕；反向吸收合并前后舜富精密主要业务未发生变化。

综上，反向吸收合并前后，舜富精密的主要经营业务未发生变化，舜富精工销售业

务已逐步转移至舜富精密的子公司舜富金属，反向吸收合并对公司业务经营无重大影

响。

（2）反向吸收合并对公司控制权稳定性所产生的影响

3-3-12

①反向吸收合并之前舜富精工和舜富精密的控制权情况

在反向吸收合并之前，舜富精工的股权结构如下：

序号

姓名/名称

股份数（股）

持股比例（%）

1

肖明海

40,737,643

53.8858

2

肖云飞

7,842,857

10.3741

3

惠尔投资

5,635,800

7.4548

4

毅达投资

4,055,100

5.3639

5

瑞丞战新

3,780,000

5.0000

6

芜湖风投

3,780,000

5.0000

7

严小托

2,700,000

3.5714

8

李玮璇

1,440,000

1.9048

9

高连春

1,026,000

1.3571

10

章小妹

1,024,200

1.3548

11

程文秀

630,000

0.8333

12

柳 秀

540,000

0.7143

13

王思国

450,000

0.5952

14

洪荣辉

384,300

0.5083

15

朱玲俐

270,000

0.3571

16

张政敏

251,100

0.3321

17

杨建强

234,000

0.3095

18

李文柱

144,000

0.1905

19

裴云峰

108,000

0.1429

20

谢询龙

108,000

0.1429

21

童传荣

99,000

0.1310

22

马王丽

90,000

0.1190

23

陈 军

90,000

0.1190

24

林春凤

90,000

0.1190

25

李 明

90,000

0.1190

合计

75,600,000

100.0000

3-3-13

反向吸收合并之前，舜富精工的控股股东为肖明海，肖明海直接持有舜富精工

53.8858%的股权，舜富精工的实际控制人为肖明海及章小妹，肖明海及章小妹直接控制

舜富精工 55.2406%的股权。

在反向吸收合并之前，舜富精密的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

舜富精工

17,000.00

100.00

总计

17,000.00

100.00

反向吸收合并之前，舜富精密是舜富精工的全资子公司，实际控制人也是肖明海及

章小妹。

②反向吸收合并之后舜富精密的控制权情况

序号

姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

肖明海

40,737,643

53.8858

2

肖云飞

7,842,857

10.3741

3

惠尔投资

5,635,800

7.4548

4

毅达投资

4,055,100

5.3639

5

瑞丞战新

3,780,000

5.0000

6

芜湖风投

3,780,000

5.0000

7

严小托

2,700,000

3.5714

8

李玮璇

1,440,000

1.9048

9

高连春

1,026,000

1.3571

10

章小妹

1,024,200

1.3548

11

程文秀

630,000

0.8333

12

柳 秀

540,000

0.7143

13

王思国

450,000

0.5952

14

洪荣辉

384,300

0.5083

15

朱玲俐

270,000

0.3571

16

张政敏

251,100

0.3321

17

杨建强

234,000

0.3095

18

李文柱

144,000

0.1905

19

裴云峰

108,000

0.1429

3-3-14

序号

姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

20

谢询龙

108,000

0.1429

21

童传荣

99,000

0.1310

22

马王丽

90,000

0.1190

23

陈 军

90,000

0.1190

24

林春凤

90,000

0.1190

25

李 明

90,000

0.1190

合计

75,600,000

100.0000

反向吸收合并之后，舜富精工已经被合并并注销，舜富精密的控股股东为肖明海，

肖明海直接持有舜富精密 53.8858%的股权，舜富精密的实际控制人仍然为肖明海及章

小妹，肖明海及章小妹直接控制舜富精密 55.2406%的股权。

综上，反向吸收合并前后，公司的实际控制人未发生变化，本次反向吸收合并对公

司控制权稳定性未产生不利影响。

5．舜富精工历史上是否存在业务经营方面的重大违法违规行为，前次申报挂牌更

换申报主体的真实原因

（1）舜富精工历史上是否存在业务经营方面的重大违法违规行为

①舜富精工简要演变历史

上海舜富压铸制造有限公司（上海舜富压铸，舜富精工前身）于 2007 年 8 月设立，

于 2014 年 3 月整体变更为股份公司并更名为上海舜富压铸股份有限公司（舜富股份），

2017 年 5 月更名为上海舜富精工科技股份有限公司（上海舜富精工），2022 年 9 月上

海舜富精工迁址至安徽并更名为安徽舜富精工科技股份有限公司（舜富精工），2023 年

2 月舜富有限吸收合并舜富精工，舜富精工完成注销。

舜富精工的历史沿革具体详见法律意见正文之“二十、律师认为需要说明的其他问

题”之“（一）舜富精工股本及其演变”。

②舜富精工合规证明开具情况

3-3-15

根据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2022 年 9 月 8 日出具的《涉

税信息查询结果告知书》上海舜富精工自 2015 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 8 日期间按

期申报，无欠税，无行政处罚信息。

根据上海市市场监督管理局于 2022 年 8 月 10 日出具的《合规证明》“上海舜富精

工科技股份有限公司自 2009 年 11 月 11 日至 2017 年 9 月 30 日，除 2012 年 7 月 31 日

因虚假宣传案（沪工商奉案立案字（2012）第 26*开通会员可解锁* 号）被行政处罚外，未发

现有其他行政处罚记录案件”

根据上海市场监督管理局于 2020 年 11 月 16 日出具的《合规证明》“上海舜富精

工科技股份有限公司自 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日，未发现上海市市场监

督管理部门作出的行政处罚记录。”

上海市市场监督管理局所出具的《合规证明》已经覆盖舜富精工存续的大部分期间

（2009 年 11 月 11 日至 2020 年 10 月 31 日），在此期间除舜富精工因虚假宣传于 2012

年 7 月 31 日被处以行政处罚外，没有其他行政处罚的记录。

2012 年 7 月 31 日舜富精工被处罚的主要违法事实为：2012 年舜富精工在公司门墙

及公司网站使用未注册的“舜富集团”“上海舜富集团股份有限公司”等内容，上海市

工商行政管理局奉贤分局认为舜富精工该做法违反了《中华人民共和国反不正当竞争

法》第九条第一款的规定，按照第二十四条第一款的规定作出了罚款一万五千元的行政

处罚。

《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款规定“经营者利用广告或者

其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消

除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。”按照当时规定，舜富精

工被处罚金额较低，不属于重大违法行为。

③舜富精工在挂牌期间不存在生产经营活动方面的重大行政处罚

舜富精工自 2015 年 7 月 31 日至 2018 年 10 月 9 日在股转系统挂牌，在挂牌期间

不存在因违法违规被股转系统采取监管措施或纪律处分，也不存在被中国证监会及其派

出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形，也未受到其他重大行政处罚。

3-3-16

④公开信息查询情况

本所律师通过企业信用信息系统、全国法院被执行人、全国失信被执行人、中国裁

判文书网、中国人民银行征信系统、12309 中国检察网、中华人民共和国国家发展和改

革委员会、芜湖市住房公积金管理中心、中国海关企业进出口信用信息公示平台、环境

信用·中国、国家金融监督管理局、企查查、股转系统、中华人民共和国人力资源和社

会保障部、中国人民银行、中华人民共和国商务部、中华人民共和国生态环境部、国家

市场监督管理总局、国家税务总局、中华人民共和国应急管理部、中国证监会、证券期

货市场失信记录查询平台、中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国自然资

源部等网站、数据库查询，舜富精工历史上在业务经营方面不存在重大违法违规行为。

综上所述，舜富精工历史上不存在业务经营方面的重大违法违规行为，不存在通过

注销主体解决历史上存在的违法违规行为的情况。

（2）前次申报挂牌更换申报主体的真实原因

如前文所述，由舜富精密反向吸收合并舜富精工，并将舜富精密作为前次挂牌的主

体，主要原因包括：

（

1）舜富精工自身开展的业务已经相对较少，仅有照明压铸件及其

他压铸件的销售业务；公司体系之内较为重要的汽车、通信、储能领域的研发、生产等

重要业务环节均通过舜富精密及其他子公司开展；开展反向吸收合并，并以舜富精密作

为未来挂牌上市主体，有利于优化公司业务及股权架构，减少公司管理层级，加强管理

效能；

（

2）舜富精密具备资质荣誉优势，拥有国家级“专精特新”小巨人、国家级高新技

术企业等含金量较高的资质和荣誉，而舜富精工不具备；

（

3）公司的主要股东建议公司

将拥有核心业务环节、具备明显资质荣誉优势的舜富精密作为未来拟挂牌、上市主体，

有利于加快推动公司借助资本市场快速发展，并希望可以直接在舜富精密持股。

（二）说明反向吸收合并过程是否合法合规，合并过程中未通知全体债权人是否存

在纠纷或潜在纠纷，吸收合并是否合法有效

1．反向吸收合并过程合法合规

（

1）公司就本次反向吸收合并已经履行了相应的法定程序

根据当时有效的《公司法》（

2018 年修正本）第一百七十三条规定：“公司合并，

3-3-17

应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告

……”。

公司已就本次反向吸收合并履行了决议、公告、通知等程序，相关税务事项已全部

结清，并办理了工商登记手续，舜富有限获得了南陵县市场监督管理局核发的新《营业

执照》

，舜富精工获得了芜湖市市场监督管理局下发的《登记通知书》，完成了注销登记。

（

2）公司不存在因本次反向吸收合并受到行政处罚的情形

经本所律师查询《公共信用信息报告》，并进行网络检索，公司在报告期内不存在

因本次反向吸收合并受到行政处罚的情形。

2．合并过程中未通知全体债权人不存在纠纷及潜在纠纷，本次吸收合并是否合法

有效

（

1）公司未能通知全体债权人的原因及金额

公司未能通知的债权人明细、金额及原因如下：

单位：万元

公司名称

债务余额

未通知原因

后续处理

上海翰工机械设备有限公司

0.15

未能找到上海翰工机械设备有限公司业务对接人

2024 年 6 月全部确认为质量扣款

苏州麦尔德精密机械有限公司

0.58

未能找到苏州麦尔德精密机械有限公司业务对接人

2024 年 6 月全部确认为质量扣款

扬州市经纬锁业有限公司

1.94

未能找到扬州市经纬锁业有限公司业务对接人

2024 年 6 月全部确认为质量扣款

上海塞赫干燥剂有限公司

0.18

未能找到上海塞赫干燥剂有限公司业务对接人

2024 年 6 月全部确认为质量扣款

芜湖永诚资产评估事务所

1.00

未能找到芜湖永诚资产评估事务所业务对接人

发票多开，已冲销

合计

3.85 -

-

如上表，公司未能通知的债权人是由于对接人离职等原因，未能联系上相应的债权

人所致，且未能通知债权人所涉及公司债务的金额较少，若后续债权人有异议，公司完

全具备偿还的能力，也不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（

2）未通知债权人不存在纠纷及潜在纠纷，本次吸收合并合法有效

①本次反向吸收合并履行了公告程序，公告期限符合《公司法》的规定

3-3-18

舜富有限（即舜富精密前身）、舜富精工于

2022 年 12 月 24 日在《安徽日报》刊登

了吸收合并公告，债权人有权自公告之日起

45 日内向舜富精工及舜富有限申报债权，

要求清偿或是提供担保，此外在公告中明确舜富有限及舜富精工的一切资产、债权、债

务均由合并后的舜富有限承继。

该公告公示期满

45 天后，完成公示。2023 年 2 月 24 日，南陵县市场监督管理局

核准上述变更并向舜富有限核发了新的《营业执照》

，同日，舜富精工完成注销登记，

舜富有限反向吸收合并舜富精工事宜完成。舜富有限、舜富精工吸收合并公告内容完整

明确，公告方式及公告时限均符合《公司法》相关规定。

②吸收合并登报公示期内至工商登记完成时，公司并未收到债权人要求公司清偿债

务或提供担保的情形

自舜富精工、舜富有限在《安徽日报》上刊登反向吸收合并公告之日起至本次反向

吸收合并的工商变更登记完成之日，无相关债权人向舜富精工、舜富有限提出清偿债务

或提供相应担保的请求。

③公司不存在因反向吸收合并产生诉讼、仲裁情形

根据南陵县人民法院出具的《关于安徽舜富精密科技股份有限公司及相关主体诉讼

情况的说明》

，公司及子公司报告期内在该院无正在进行中或者未结案的民事、行政、

刑事案件。

④通过公开信息查询，公司不存在因反向吸收合并产生的纠纷

根据企业信用信息系统、全国法院被执行人、全国失信被执行人、中国裁判文书网、

企查查等公开信息查询，舜富精工及公司不存在因本次反向吸收合并产生的与债权人相

关的合同纠纷。

综上，吸收合并未能通知全体债权人的情形不存在纠纷或潜在纠纷；吸收合并双方

签署的吸收合并协议约定吸收合并后相关债权债务由存续主体舜富有限承继，不会对公

司经营产生重大不利影响，本次合并合法有效。

（三）反向吸收合并后舜富精工的资产、人员、合同、负债、业务转移情况，转移

后的资产权属是否存在任何瑕疵，是否产生任何劳动争议或诉讼，是否产生与第三方的

3-3-19

重大合同纠纷，是否存在重要业务及重要客户流失的情况，是否承继了影响公司持续经

营能力的重大债务。

1．反向吸收合并后舜富精工的资产、人员、合同、负债、业务转移情况

（1）相关资产已完成交割过户

①《吸收合并协议》的相关约定

根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，合并双方的资产由合并后存

续的主体（即舜富有限，舜富精密的前身）承继。

②反向吸收合并之前舜富精工主要资产情况

根据合并前舜富精工的财务报表，在反向吸收合并之前，舜富精工的主要资产为应

收账款、其他应收款、预付款项和无形资产，无形资产净额为 8.15 万元，主要文档管理

软件等；舜富精工无机器设备、土地房产等资产。

③相关资产已经完成交割过户

反向吸收合并之前，舜富精工拥有的文档管理软件已完成转移过户，应收账款、其

他应收款、预付款项在反向吸收合并完成之后由舜富有限承继。

（2）相关人员已经完成转移

根据《中华人民共和国劳动合同法》规定，用人单位发生合并或者分立等情况，原

劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。

自 2021 年 12 月起，舜富精工开始启动员工转移及分流工作，本着员工自愿原则对

员工进行了自主分流，对于无意转移的员工，由舜富精工与员工共同协商解除劳动合同

并按照工龄给予离职补偿，其余员工与舜富有限（或其子公司）签订新的劳动合同。

（3）相关业务或合同完成转移

反向吸收合并之前，舜富精工自身开展的业务已经相对较少，仅有照明压铸件及其

他压铸件的销售业务；公司体系之内较为重要的汽车、通信、储能领域的研发、生产等

重要业务环节均通过舜富精密及其他子公司开展。在反向吸收合并完成之前，公司已着

手将舜富精工的业务逐步转移至舜富有限子公司舜富金属，后续由舜富金属与客户、供

3-3-20

应商签订新的业务合同。截至反向吸收合并完成日，舜富精工已不存在实际经营业务，

舜富精工签订的合同除少量未结算款项由舜富有限承继外，基本执行完毕。

（4）相关债务由舜富有限承继

根据《公司法》的规定及合并双方签署的《吸收合并协议》的约定，舜富有限反向

吸收合并舜富精工后，被合并方的债权债务由合并方舜富有限承继。此外，舜富有限、

舜富精工于 2022 年 12 月 24 日在《安徽日报》刊登了吸收合并公告，自公告之日起至

本次反向吸收合并的工商变更登记完成之日，无相关债权人向舜富精工、舜富有限提出

清偿债务或提供相应担保的请求。

根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字

[2022]230Z4228 号），截至反向吸收合并的审计基准日（2022 年 10 月 31 日），舜富

精工共有存续债务 653.68 万元；截至合并注销之日，舜富精工无新增债务，已偿还 569.07

万元债务，剩余 84.61 万元债务由舜富有限按照规定及约定承继。

2．转移后的资产权属是否存在任何瑕疵，是否产生任何劳动争议或诉讼，是否产

生与第三方的重大合同纠纷

（

1）转移后的资产权属不存在任何瑕疵

舜富精工无机器设备、土地房产等资产，所涉及转移的资产仅有文档管理软件；在

反向吸收合并之后，上述文档管理软件已经完成转移，权属不存在任何瑕疵。

（

2）公司不存在因反向吸收合并产生的劳动争议或诉讼

公司针对本次反向吸收合并提前启动了人员分流工作，本着员工自愿原则对员工进

行了自主分流，对于无意转移的员工，由舜富精工与员工共同协商解除劳动合同并按照

工龄给予离职补偿，其余员工与舜富有限（或其子公司）签订新的劳动合同，本着上述

原则，公司没有因为反向吸收合并与员工产生纠纷。

此外，根据南陵县人民法院出具的《关于安徽舜富精密科技股份有限公司及相关主

体诉讼情况的说明》

，公司报告期内在该院无正在进行中或者未结案的民事、行政、刑

事案件；根据企业信用信息系统、全国法院被执行人、全国失信被执行人、中国裁判文

书网、企查查等公开信息查询，舜富精工及公司不存在因本次反向吸收合并产生的争议

3-3-21

或诉讼。

综上，公司不存在因反向吸收合并产生的劳动争议或诉讼。

（

3）公司未产生与第三方的重大合同纠纷

根据南陵县人民法院出具的《关于安徽舜富精密科技股份有限公司及相关主体诉讼

情况的说明》

，公司报告期内在该院无正在进行中或者未结案的民事、行政、刑事案件；

根据企业信用信息系统、全国法院被执行人、全国失信被执行人、中国裁判文书网、企

查查等公开信息查询，舜富精工及公司不存在因本次反向吸收合并产生的与第三方的重

大合同纠纷。

3．是否存在重要业务及重要客户流失的情况

反向吸收合并之前，舜富精工自身开展的业务已经相对较少，仅有照明压铸件及其

他压铸件的销售业务。公司体系内较为重要的汽车、通信、储能领域的研发、生产等重

要业务环节均通过舜富精密及其他子公司开展。在反向吸收合并完成之前，公司已着手

将舜富精工的业务逐步转移至舜富有限子公司舜富金属，不存在因反向吸收合并导致重

要业务及重要客户流失的情况。

4．没有承继影响公司持续经营能力的重大债务

截至反向吸收合并的审计基准日（2022 年 10 月 31 日），舜富精工共有存续债务

653.68 万元；截至合并注销之日，舜富精工无新增债务，已偿还 569.07 万元债务，剩余

84.61 万元债务由舜富有限按照规定及约定承继。

因此，公司承继自舜富精工的债务规模较少，不存在承继影响公司持续经营能力的

重大债务的情况。

三、说明公司历史沿革中的惠尔投资、芜湖风投等国资股东的入股及历次股权变动

的合法合规性，是否已履行国有资产评估、备案及审批程序，审批、备案机构是否具备

相应权限及具体依据

（一）公司历史沿革中国资股东的基本情况

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条的规定，“国有出资的有限合

3-3-22

伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”根据上述规定，

公司历史沿革中的华舆高新、合肥建汇、兴泰创投、瑞丞战新、毅达投资系有限合伙企

业，其不作国有股东认定，其出资及股权变动无需履行批复、评估、备案等国资管理程

序。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东是指

符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注

‘SS’：

（一）政府部门、机构、事业单

位、境内国有独资或全资企业；

（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过

50%，

或合计持股比例超过

50%且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企

业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”

综上，根据上述规定，惠尔投资为南陵县国有企业，芜湖风投为芜湖市国有企业，

物产中大产投属于浙江省省属国有企业物产中大全资子公司。因此，惠尔投资、芜湖风

投、物产中大产投入股舜富精密时需要履行相应的审批、评估及备案程序。

（二）对公司的相应出资已履行国有资产评估及审批程序，审批机构具备相应权

限，是否存在违反国有资产监管相关法律规定，是否存在国有资产流失情形

1．惠尔投资

（

1）反向吸收合并前的出资情况

2022 年 8 月，惠尔投资受让肖明海、肖氏投资所持有的舜富精工股权时，已就上

述股权价值委托芜湖诚兴资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《南陵惠尔投资基金有

限公司拟股权投资行为所涉及的上海舜富精工科技股份有限公司全部股东权益项目资

产评估报告书》

（芜诚资评报字

[2022]第 46 号），并就相关评估事项向南陵县人民政府

国有资产监督管理委员会进行了评估备案，南陵县人民政府国有资产监督管理委员会出

具《接受非国有资产评估项目备案表》

。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第七条规定：“国资监管机构负责审核国

家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，

须由国资监管机构报本级人民政府批准。”

上述相关投资事项已经南陵县政府投资项目管理委员会会议审议通过，并且已经在南

3-3-23

陵县人民政府国有资产监督管理委员会办理了国有产权登记。因此，惠尔投资入股舜富精

密，已按照相关法律规定履行了相应的国资程序，审批机构具备相应的权限，不存在违反

国有资产监管的相关规定及国有资产流失的情形。

（

2）惠尔投资与物产中大产投股份转让

2025 年 1 月 6 日，物产中大产投与惠尔投资签署了《产权交易合同》，约定惠尔投资

将其持有的舜富精密

5,635,800 股股份以转让给物产中大产投，转让价格参考坤元资产评

估有限公司出具的《资产评估报告》

（坤元评报

[2024]835 号）的评估结果。本次股权转让

通过安徽长江产权交易所公开转让，已于

2025 年 1 月 7 日转让完成并公告。

上述股权转让按照相关法律法规规定通过国有股权产权交易所完成，转让定价公允，

转让过程合法合规，不存在违反国有资产监管的相关规定及国有资产流失的情形。

2．芜湖风投

（

1）反向吸收合并前的出资情况

2022 年 8 月，芜湖风投受让肖明海所持有的舜富精密股权时，因芜湖风投与惠尔

投资同期入股舜富精密，惠尔投资已委托评估机构出具评估报告，评估报告基准日为

2021 年 12 月 31 日（一年内有效），相关评估结果已经南陵县国资部门备案。同时，芜

湖风投本次入股价格亦不高于南陵县国资部门备案的评估价格，因此，芜湖风投直接采

用惠尔投资的相关评估及备案结果（市属国资投资机构直接使用本辖区内县级投资机构

的评估及备案结果）

，符合芜湖市及南陵县国资监管和程序要求。

根据《芜湖市属国有企业投资监督管理办法》第十二条规定：“企业下列投资事项，

由市国资委审核后报市政府审定：

（一）股权投资项目：单项金额在

1 亿元以上（不含

本数）的投资项目；

……”第十三条规定：“企业下列投资事项，由市属国有企业履行

内部决策程序后，报市国资委审核：

（一）股权投资项目：单项金额在

5000 万元以上（不

含本数）

、

1 亿元以下（含本数）或达到市属国有企业最近一期经审计（合并口径）的净

资产

10%以上（不含本数）；……”第十四条规定：“企业其他投资事项，由市属国有

企业履行内部决策程序后，报市国资委备案。”

芜湖风投入股舜富精密的金额为

2,000 万元，未达到上述规定第十二条、第十三条

3-3-24

的标准，根据规定，芜湖风投入股舜富精密应由芜湖市属国有企业内部决策程序后，报

芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会备案。根据芜湖风投股权结构，芜湖远大创业

投资有限公司持有芜湖风投

100%股权，芜湖市建设投资有限公司持有芜湖远大创业投

资有限公司

97.1250%股权，芜湖市建设投资有限公司为芜湖市人民政府国有资产监督

管理委员会控制的企业。因此，芜湖市建设投资有限公司为芜湖风投入股舜富精密的有

权决策机关。

根据芜湖风投提供的会议纪要，上述入股舜富精密事项已经芜湖市建设投资有限公

司总经理办公会和中共芜湖市建设投资有限公司委员会审议通过，并报芜湖市人民政府

国有资产监督管理委员会备案，此外已经在芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会办

理了国有产权登记。

因此，芜湖风投入股舜富精密时，已按照相关法律规定履行了相应的国资程序，审

批机构具备相应的权限，不存在违反国有资产监管的相关规定，不存在国有资产流失的

情形。

（

2）芜湖风投与物产中大产投股份转让

2024 年 12 月 30 日，物产中大产投与芜湖风投签署《产权交易合同》，约定芜湖风

投将其持有的舜富精密

3,780,000 股股份以转让给物产中大产投，转让价格参考坤元资

产评估有限公司出具的《资产评估报告》

（坤元评报

[2024]835 号）的评估结果。本次股

权转让通过安徽长江产权交易所公开转让，已于

2024 年 12 月 30 日转让完成并公告。

上述股权转让按照相关法律法规规定通过国有股权产权交易所完成，转让定价公

允，转让过程合法合规，不存在违反国有资产监管的相关规定及国有资产流失的情形。

3．物产中大产投

根据《物产中大集团股份有限公司投资管理制度》

，浙江省国资委对省属企业投资活

动实行分类监管，公司本次股份转让不属于需报送浙江省国资委审批的特别关注类投资

项目，由省属企业依照内部投资管理制度进行决策。

2024 年 11 月 27 日，物产中大召

开办公会，原则同意物产中大产投收购公司及增资方案。

2024 年 11 月 10 日，坤元资

产评估有限公司出具了资产评估报告（坤元评报

[2024]835 号），评估范围为舜富精密经

3-3-25

过天健审计的截至

2024 年 7 月 31 日公司全部资产及相关负债，分别采用资产基础法和

收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为舜富精密评估值，最终评估值为

7.5 亿

元，与账面

392,345,360.72 元相比，评估增值 357,654,639.28 元，增值率为 91.16%。评

估报告已在浙江省国资委备案。

根据物产中大集团提供的办公会纪要，上述入股舜富精密并增资事项已经物产中大

办公会审议通过，并在浙江省国资委办理了国有产权登记备案手续。

因此，物产中大产投入股增资舜富精密时，已按照相关法律规定履行了相应的国资

程序，转让价格参考评估值，评估结果已依照要求进行了相关备案，价格公允，审批机

构具备相应的权限，不存在违反国有资产监管的相关规定，不存在国有资产流失的情形。

综上，公司历史沿革中国资股东的入股及股权变动均已履行相应的国有资产评估、

备案及审批程序，审批、备案机构具备相应权限，历次股权变动合法合规。

四、说明公司股东历次现金出资是否真实、有效，是否存在股权代持或利益输送情

形

（一）公司股东历次出资及转让情况

公司历史沿革中股东历次出资及转让情况具体如下：

序号

事项

转让或增资的 银行流水核查

是否访谈

1

2009 年 11 月，舜富精密设立

已获取

访谈肖明海、

章小妹

2

2012 年 1 月，第一次增资

已获取

访谈肖明海、

章小妹

3

2013 年 11 月，第一次股权转让 该次实际上是肖明海、章小妹分别将其持有舜富压铸90%、10%的股权向上海舜富压铸增资

不涉及

访谈肖明海、

章小妹

4

2016 年 8 月，第二次增资

已获取

访谈肖明海

5

2018 年 1 月，第三次增资

已获取

访谈肖明海

6

2019 年 4 月，第四次增资 该次增资系由上海舜富精工以其持有的四家公司股权增资

不涉及

访谈肖明海

7

2020 年 9 月，第五次增资 该次增资系由上海舜富精工以其在舜富有限拥有的未分配利润转增股本增资

不涉及

访谈肖明海

8

2023 年 2 月，吸收合并舜富精工及减资

不涉及

访谈肖明海

3-3-26

序号

事项

转让或增资的 银行流水核查

是否访谈

9

2023 年 5 月，股份公司设立

不涉及

访谈肖明海

10

2024 年 1 月，股份公司第一次增资

已获取

访谈基石基金

11

2024 年 3 月，股份公司第二次增资

已获取

访谈华舆高新

12

2024 年 6 月，股份公司第一次股份转让

已获取

访 谈 毅 达 投资、合肥建汇、兴泰创投

13

2024 年 6 月，股份公司第二次股份转让

已获取

访谈严小托、

华舆高新

14

2025 年 1 月，股份公司第三次股份转让及第三次增资

已获取

访谈肖明海等

转让方

（二）公司股东不存在股权代持或利益输送情形

如上表列示，根据公司股东出资及股权转让协议、会议决议文件、银行流水等资料，

并经中介机构访谈确认，公司股东历次现金出资真实、有效，不存在股权代持或利益输

送情形。

五、说明报告期内基石基金、华舆高新、合肥建汇、兴泰创投等增资或股权转让的

背景、原因、价格公允性、资金来源，是否与公司存在关联关系，是否存在代持或其它

利益安排

名称

进入公司

退出

转让价格

转让依据

资金 来源

关联 关系

基石基金

认可公司未来发展，认购增发新股

物产中大产投收购

①进入：2024年 1 月，6.08元/股； ②退出：2025年 1 月，8.43元/股

①进入：基于按照市场化投资机构对公司的估值确定，本次增资前公司的每股净资产为 4.28元/股。 ②退出：依据评估报告

均为自有或自筹资金

不存在关联关

系

华舆高新

①认可公司未来发展，认购增发新股； ②华舆高新前次投资额度小于其投委会决策的投资额度，拟进一步增加投资，且严小托因个人工程项目亟需资金周转，受让严小托股份

物产中大产投收购

①进入：2024年 3 月，6.08元/股；2024年 6 月，5.95元/股； ②退出：2025年 1 月，8.43元/股

①进入：a.基于按照市场化投资机构对公司的估值确定，本次增资前公司的每股净资产为4.28 元/股。b.定价依据是基于前次增资及转让价格，并结合新股东获得股权的方式（增资/转让）确定。 ②退出：依据评估报告

均为自有或自筹资金

不存在关联关

系

3-3-27

名称

进入公司

退出

转让价格

转让依据

资金 来源

关联 关系

合肥建汇

认可公司未来发展，毅达投资因基金业务调整需退出前次对公司投资，受让毅达投资股份

物产中大产投收购

①进入：2024年 6 月，5.95元/股； ②退出：2025年 1 月，8.43元/股

①进入：基于前次增资价格，并结合新股东获得股权的方式（增资/转让）确定。 ②退出：依据评估报告

均为自有或自筹资金

不存在关联关

系

兴泰创投

认可公司未来发展，毅达投资因基金业务调整需退出前次对公司投资，受让毅达投资股份

物产中大产投收购

①进入：2024年 6 月，5.95元/股； ②退出：2025年 1 月，8.43元/股

①进入：基于前次增资价格，并结合新股东获得股权的方式（增资/转让）确定。 ②退出：依据评估报告

均为自有或自筹资金

不存在关联关

系

2024 年 1 月及 2024 年 3 月，基石基金、华舆高新因看好公司发展，拟向公司增资

入股，定价依据是按照市场化投资机构对公司的估值确定价格，入股价格高于公司每股

净资产，具有合理性。

2024 年 6 月，毅达投资和严小托转让公司股份，定价略低于基石基金、华舆高新

入股公司的价格，相关价格是基于考虑市场化机构对公司的估值，并结合获得股份的方

式（增资与股权转让的差异）通过各方商谈确定，具有合理性。

综上，上述增资及转让背景具有商业合理性，增资及转让价格公允合理，资金来源

均为自有或自筹资金，上述机构与公司不存在关联关系，不存在代持或其它利益安排。

六、请主办券商、律师核查上述其它事项并发表明确意见，同时说明以下事项：

（1）

控股股东、实际控制人的变更是否对公司经营构成重大不利影响；（2）结合入股协议、

决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实

际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员等主体出资前后的资金流水核查

情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，对无法采取银行流水核查方式的部分是

否已采取替代性措施

（一）请主办券商、律师核查上述其它事项并发表明确意见

1．核查程序

针对其他事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）针对上述事项“一”，本所律师履行了以下核查程序：

3-3-28

①核查了控股股东、实际控制人变更前后公司董事、监事及高级管理人员选聘及任

命的三会文件、董监高调查问卷；

②取得控股股东、实际控制人变更前后财务报表，了解前五大客户变动情况及收入、

净利润等财务数据变化情况；

③查阅报告期内的《审计报告》，了解报告期内的公司主要财务指标情况；

④获取并查阅物产中大及物产中大产投的营业执照、公司章程，《物产中大集团股

份有限公司投资管理制度》，物产中大办公会会议纪要，坤元资产评估有限公司出具的

资产评估报告以及物产中大产投出具的书面文件；

⑤查阅公司第一届董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议、2025 年第一次

临时股东会会议决议，物产中大产投分别与公司等相关主体签署的《股份转让及增资协

议》《股份转让协议》《产权交易合同》；

⑥访谈公司董事长、总经理，并获取书面的访谈笔录。

（2）针对上述事项“二”，本所律师履行了以下核查程序：

①获取舜富精工及舜富精密的营业执照、公司章程、财务报表等资料，了解其主营

业务、经营情况等；

②访谈公司相关人员，获取相关的访谈笔录，了解舜富精工及舜富精密业务、经营、

财务等情况以及反向吸收合并的发生背景、合并过程、反向吸收合并前后舜富精工的资

产、人员、合同、负债、业务转移情况等相关情况；

③查阅公司及舜富精工的工商档案资料（包括但不限于反向吸收合并相关的股东会

决议、吸收合并协议等文件）以及反向吸收合并相关的审计报告、评估报告，了解吸收

合并具体情况及决策程序，吸收合并前后公司及舜富精工的股权结构等；

④查阅上海市场监督管理局于 2022 年 8 月 10 日和 2020 年 11 月 16 日分别对舜富

精工出具的《合规证明》，查阅国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2022

年 9 月 8 日出具的《涉税信息查询结果告知书》；

3-3-29

⑤通过企业信用信息系统、全国法院被执行人、全国失信被执行人、中国裁判文书

网、企查查等公开信息检索查询舜富精工历史上合规经营方面的情况以及公司是否存在

因反向吸收合并产生的纠纷；

⑥获得反向吸收合并前舜富精工的资产负债表，确认反向吸收合并之前舜富精工的

资产和负债情况，并核查舜富精工通知债权人的相关资料，了解未通知债权人所涉及债

务的具体情况及未通知原因；

⑦查阅南陵县人民法院出具的《关于安徽舜富精密科技股份有限公司及相关主体诉

讼情况的说明》；

⑧收集舜富精工员工分流相关资料，包括劳动合同终止协议、补偿金发放明细、补

偿金付款银行流水等。

（3）针对上述事项“三”，本所律师履行了以下核查程序：

①获取并核查了惠尔投资营业执照、公司章程、工商档案资料、国有产权登记表、

《南陵惠尔投资基金有限公司拟股权投资行为所涉及的上海舜富精工科技股份有限公

司全部股东权益项目资产评估报告书》

（芜诚资评报字

[2022]第 46 号）、《接受非国有资

产评估项目备案表》

、南陵县政府投资项目管理委员会会议纪要、股份转让协议，惠尔

投资与物产中大产投签署的《产权交易合同》、价款支付凭证，并查阅了安徽长江产权

交易所成交公告；

②获取并核查了芜湖风投营业执照、公司章程、工商档案资料、国有产权登记表、

芜湖市建设投资有限公司总经理办公会和中共芜湖市建设投资有限公司委员会会议纪

要、股份转让协议、芜湖风投与物产中大产投签署的《产权交易合同》

、价款支付凭证，

并查阅了安徽长江产权交易所成交公告；

③获取并核查了物产中大产投营业执照、公司章程、财务报表、工商档案资料、企

业信用报告、物产中大集团办公会决议〔2024〕38 号、《物产中大（浙江）产业投资有

限公司拟收购股权设计的安徽舜富精密科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告》（坤元评报〔2024〕835 号）、《《物产中大集团股份有限公司投资管理

制度》

、国有产权登记表、股份转让协议，并查阅了浙江省国有企业产权登记管理系统。

3-3-30

（4）针对上述事项“四”“五”，本所律师履行了以下核查程序：

①获取并核查了舜富精密的全套工商档案资料（包括但不限于股东会

/股东大会会

议资料、公司章程、相关协议等）

、股份转让协议

/增资协议、验资报告、出资/转让凭证；

②访谈肖明海、章小妹、严小托、基石基金、华舆高新、合肥建汇、兴泰创投、惠

尔投资、芜湖风投、瑞丞战新以及物产中大产投受让取得公司股份的自然人转让方，并

取得相应的访谈记录；

③获取并核查了物产中大产投提供的物产中大集团办公会决议〔

2024〕38 号、《物

产中大（浙江）产业投资有限公司拟收购股权设计的安徽舜富精密科技股份有限公司股

东全部权益价值评估项目资产评估报告》

（坤元评报〔

2024〕835 号）、

《物产中大集团股

份有限公司投资管理制度》等资料；

④查阅公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见。

2.核查结论

（1）针对上述核查内容“一”，本所律师认为：

①控股股东、实际控制人变更前后公司业务管理团队、主营业务、客户、收入、利

润均未发生重大变化，控股股东、实际控制人的变更不会对公司经营产生不利影响；

②物产中大是物产中大产投的有权主管机关之一，物产中大产投入股公司及股份转

让依法履行了相关的程序，并经内部程序审议，合法合规。

（2）针对上述核查内容 “二”，本所律师认为：

①公司开展本次反向吸收合并的主要原因是计划进一步优化公司的业务布局及股

权架构，突出公司在资质等方面的优势，推动公司借助资本市场持续快速发展并有效回

馈股东。完成本次反向吸收合并之后，公司优化了业务布局和股权架构，集中了业务资

源，突出了公司优势，确定了未来挂牌、上市主体，避免了潜在的同业竞争；同时公司

日常业务管理效能得到加强，管理成本有所降低，并能够更好地回馈股东，具有必要性；

②反向吸收合并前后，舜富精密的主要经营业务未发生变化，舜富精工销售业务已

逐步转移至舜富精密的子公司舜富金属，反向吸收合并对公司业务经营无重大影响；反

3-3-31

向吸收合并前后，公司的实际控制人未发生变化，本次反向吸收合并对公司控制权稳定

性未产生不利影响；

③舜富精工历史上不存在业务经营方面的重大违法违规行为，不存在通过注销主体

解决历史上存在的违法违规行为的情况；

④本次更换为舜富精密申报挂牌的真实原因为出于优化业务布局及股权架构，突出

公司在资质等方面的优势，推动公司借助资本市场持续快速发展并有效回馈股东的考

虑，原挂牌主体被吸收合并并注销；

⑤公司已就本次反向吸收合并履行了决议、公告、通知等程序，相关税务事项已全

部结清，并办理了工商登记手续，舜富有限获得了南陵县市场监督管理局核发的新《营

业执照》，舜富精工依法注销。公司不存在因本次反向吸收合并受到行政处罚的情形，

本次反向吸收合并过程合法合规，本次吸收合并合法有效。公司未能通知部分债权人是

由于联系不上债权人，未能通知涉及债务金额很小，没有和本次吸收合并相关的诉讼、

仲裁情形，本次吸收合并不存在纠纷或潜在纠纷；

⑥舜富精工转移后的资产权属不存在任何瑕疵；公司不存在因反向吸收合并产生的

劳动争议或诉讼，也不存在因本次反向吸收合并产生的与第三方的重大合同纠纷；不存

在因反向吸收合并导致重要业务及重要客户流失的情况；舜富精密按照约定承继了舜富

精工 84.61 万元债务余额，不存在承继影响公司持续经营能力的重大债务的情形。

（3）针对上述核查内容“三”，本所律师认为：

公司历史沿革中惠尔投资、芜湖风投、物产中大产投对公司的相应出资及历次股权

变动合法合规，已经履行了国有资产评估及审批/备案程序，审批/备案机构具有相应的

权限。

（4）针对上述核查内容“四”，本所律师认为：

公司股东历次现金出资真实、有效，不存在股权代持或利益输送情形。

（5）针对上述核查内容“五”，本所律师认为：

3-3-32

基石基金、华舆高新、合肥建汇、兴泰创投等增资或股权转让均基于合理的商业逻

辑，价格公允，资金均为自有或自筹资金，前述机构与公司不存在关联关系，不存在代

持或其它利益安排。

（二）控股股东、实际控制人的变更是否对公司经营构成重大不利影响

控股股东、实际控制人变更后，公司业务管理团队、主营业务、客户、收入、利润

等方面均未发生重大不利变化，上述实际控制人变更的情况未对公司治理、合法规范经

营、持续经营能力等方面产生重大不利影响。

（三）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，

说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员等主体

出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，对无法采取银

行流水核查方式的部分是否已采取替代性措施

根据公司提供的全套工商档案资料，公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的

董事、监事、高级管理人员以及 5%以上自然人股东入股协议、决议文件、支付凭证、

完税凭证、银行流水等，前述主体的资金流水情况核查情况如下：

序号

主体

持股数量

（股）

/比

例

关联 关系

入股

/增

资时间

取得方式

入股协议、决议文件、支付凭证、

完税凭证

流水核查情

况

其他替代措施

1

物产中大产投

65,657,267 /69.86%

公 司 控股股东

2025 年1 月

第三次股份转让

已 取 得 股 权转让协议、及产 权 交 易 合同 、 决 议 文件 、 支 付 凭证、完税凭证

已 取 得 出 资银 行 卡 出 资时 点 前 后 六个 月 的 银 行流水

对 股 份转 让 方进 行 访谈

2025 年1 月

第三次增资

已 取 得 增 资协议、决议文件 、 出 资 凭证 、 验 资 报告，不涉及完税凭证

已 取 得 出 资银 行 卡 出 资时 点 前 后 六个 月 的 银 行流水

-

2

肖明海

22,914,925 /24.3802%

公 司 原控 股 股东 、 实际 控 制人 、 董

2009 年11 月

舜富有限的设立

已 取 得 股 东会 决 议 、 章程 、 出 资 凭证，不涉及完税

已 取 得 出 资银 行 卡 出 资时 点 前 后 六个 月 的 银 行流水

对 肖 明海 进 行访 谈 并获 取 访谈记录

3-3-33

事长 、 总 经理 ； 公司 现 任总经理

2012 年1 月

第一次增资

已 取 得 股 东会决议、出资凭证，不涉及完税

已 取 得 出 资银 行 卡 出 资时 点 前 后 六个 月 的 银 行流水

对 肖 明海 进 行访 谈 并获 取 访谈记录

2013 年11 月

第一次股权 转 让（该次实际上是肖明海、章小妹分别将其持有的舜富压铸

90%、

10% 股 权向上海舜富压铸增资）

已 取 得 协 议及 股 东 会 决议，不涉及银行流水

未 涉 及 银 行流水

对 肖 明海 进 行访 谈 并获 取 访谈记录

3

王思国

253,125 /0.27%

监事

2023 年2 月

反向吸收合并

已 取 得 协 议及 股 东 会 决议 、 审 计 报告、资产评估报告

未 涉 及 银 行流水

对 王 思国 进 行访 谈 并获 取 访谈记录

4

林春凤

50,625 /0.05%

财务 总监

2023 年2 月

反向吸收合并

已 取 得 协 议及 股 东 会 决议 、 审 计 报告、资产评估报告

未 涉 及 银 行流水

对 林 春凤 进 行访 谈 并获 取 访谈记录

5

张政敏

125,550/ 0.13%

副总 经理

2023 年2 月

反向吸收合并

已 取 得 协 议及 股 东 会 决议 、 审 计 报告、资产评估报告

未 涉 及 银 行流水

对 张 政敏 进 行访 谈 并获 取 访谈记录

综上，本所律师已对控股股东，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员出资、

受让股权的相关资料进行了充分核查：对于上述人员通过银行转账方式获得公司股权的

情形均已获取银行凭证，并获取了出资/转账时点前后 6 个月的流水，针对相关资金来

源进行访谈确认。此外，针对上述全部出资及股权变动情况，中介机构核查了相关入股

协议、决议文件、完税凭证等作为补充客观证据，并对上述全部人员就其出资/受让的相

关情况进行了访谈确认。中介机构股权代持核查程序充分有效，对无法采取银行流水核

查方式的部分已采取收集其他相关资料、访谈确权等必要的替代性措施。

3-3-34

二、问题 2.关于特殊投资条款

根据申报文件，

（1）公司及肖明海、肖云飞、章小妹与物产中大产投签署的

《股份转让及增资协议》中存在业绩对赌、股权回购、股份强制质押等特殊投资

条款，其中的股份强制质押条款约定投资方有权要求肖明海向投资方或投资方

指定主体质押其届时持有的部分公司股份；

（2）反向吸收合并舜富精工前后，舜

富精工、公司及其原实际控制人等与外部投资者曾签署特殊投资条款。

请公司：

（1）①列表概括梳理公司现行有效的特殊投资条款，包括条款名称、

签署时间、签署主体、义务主体、主要内容、触发情形，并说明是否存在公司承

担义务或责任的情形，公司目前有效的特殊投资条款是否符合公司法等相关法

律法规及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

的规定；②说明肖明海、肖云飞、章小妹之间关于特殊投资条款项下的义务或责

任承担是否存在相关约定，相关股份强制质押条款对公司股份权属清晰性是否

存在重大不利影响，特殊投资条款的后续履行是否存在纠纷；③结合公司资本运

作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权

稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利

影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合回购义

务主体的资信情况充分说明其是否具备履约能力；

（2）①列表梳理公司历史上的

特殊投资条款，包括条款名称、签署主体、权利义务主体、主要内容、触发及履

行情况、是否已完全清理、解除或终止时间（如涉及）；②说明历史特殊投资条

款的解除是否真实、有效，特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷、争议，

是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前

是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，并就公司是否符合《全国

中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于特殊投资

条款的相关监管要求发表明确意见。

【核查内容】

一、列表概括梳理公司现行有效的特殊投资条款，包括条款名称、签署时间、

签署主体、义务主体、主要内容、触发情形，并说明是否存在公司承担义务或责

3-3-35

任的情形，公司目前有效的特殊投资条款是否符合公司法等相关法律法规及《全

国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定；说明

肖明海、肖云飞、章小妹之间关于特殊投资条款项下的义务或责任承担是否存在

相关约定，相关股份强制质押条款对公司股份权属清晰性是否存在重大不利影

响，特殊投资条款的后续履行是否存在纠纷；结合公司资本运作计划及触发条件

要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务

主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特

殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合回购义务主体的资信情

况充分说明其是否具备履约能力。

（一）列表概括梳理公司现行有效的特殊投资条款，包括条款名称、签署时

间、签署主体、义务主体、主要内容、触发情形，并说明是否存在公司承担义务

或责任的情形，公司目前有效的特殊投资条款是否符合公司法等相关法律法规

及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规

定。

经核查，截至本补充法律意见出具日，关于公司与物产中大产投及其他相关

主体签署的《股份转让及增资协议》等相关协议中涉及到的特殊投资条款具体情

况如下表：

3-3-36

协议名称

签署时间

签署主体

义务主体

条款名称及主要内容

触发 情形

《股份转让

及增资协

议》

2024 年 11

月 27 日

公司、物产中大产投、肖明海、章小妹、

肖云飞

公司、物产中大产投、肖明海、章小妹、

肖云飞

3.4 各方同意，除本协议第 7.4 条和第 7.5 条所述实际控制人业绩补偿义务外，转让方与目标公司就本协议项下义务相互承担无限连带责任。 7.1 股份处置限制 本次交易完成后，肖明海就届时持有的目标公司剩余股份，未取得投资方书面同意，在本协议第 7.4 条约定的业绩承诺期限内不得以转让、质押等任何方式予以处置。 7.2 股份强制质押 本次交易完成后，若发生以下任一事件，投资方有权要求肖明海向投资方或投资方指定主体质押其届时持有的部分目标公司股份： （a）投资方向目标公司提供借款，且肖明海未能同比例提供借款； （b）目标公司于业绩承诺期内未能完成当年度承诺净利润，且当年度实际净利润未达对应年度承诺净利润的 70%； （c）肖明海发生重大负债且被列入失信被执行人名单； （d）肖明海或目标公司实质性违反本协议。为免疑义，投资方将结合上述事件涉及资金规模情况确定股份质押的具体数量和比例。 7.3 目标公司未来资本运作 （a）本次交易完成后，投资方同意继续推动目标公司实现在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，并推动目标公司申报在北京证券交易所或各方认可的其他证券交易所发行上市。 （b）股份回购。若目标公司于 2029 年 12 月 31 日前仍未完成在北京证券交易所或各方认可的其他证券交易所发行上市，则投资方和肖明海均有权提出要求，即投资方收购实际控制人届时持有的目标公司剩余股份。上述股份收购价格具体应届时经双方及国有资产监督管理部门均认可的评估报告所载评估值为依据。 7.4 业绩承诺和奖励 （a）为本次交易目的，实际控制人同意并承诺，目标公司 2025 年度、2026年度和 2027 年度（以下简称业绩承诺期）的净利润分别不低于 6,000 万元、

如表格“条款名称及主要内容”所

述

3-3-37

7,000 万元和 8,000 万元（以下简称承诺净利润），即累计承诺净利润为21,000 万元。为免疑义，净利润是指目标公司合并口径经审计的归属于母公司所有者的净利润。 （b）为确认业绩承诺实现情况，目标公司于业绩承诺期届满后聘请经投资方认可的审计机构对目标公司进行专项审计，以审计报告载明的净利润为实际净利润，据此确定实际控制人是否需要承担补偿义务。如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润达到或超过累计承诺净利润的 90%即 18,900万元，视为实际控制人已完成业绩承诺；如目标公司业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 90%，实际控制人同意以现金方式向投资方进行补偿。为免疑义，实际控制人肖明海和章小妹就业绩补偿义务承担共同连带责任。 （c）实际控制人的补偿金额按以下公式计算确定：应补偿比例=（21,000 万元-累计实现净利润数）÷21,000 万元。应补偿金额=（本次股份转让价款+核心管理人员股份转让价款）×（应补偿比例-10%）。 （d）如发生需要实际控制人进行补偿的情形，投资方应在审计报告出具后20 个工作日内确定应补偿的现金金额，并向实际控制人就承担补偿义务事宜发出书面通知，实际控制人应自收到书面通知之日起 20 个工作日内完成补偿。 （e）若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润的110%即 23,100 万元，在符合投资方关于业绩奖励内部制度规定条件和程序的前提下，超出累计承诺净利润 110%的部分将作为超额业绩奖励，由目标公司给予实际控制人和核心人员。目标公司核心人员名单、具体分配比例、发放方式届时由目标公司董事会确定。 （f）实际控制人和核心人员可获取的超额业绩奖励计算公式如下：超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润-23,100 万元）×（实际控制人及核心管理人员股份转让数量÷本次增资前目标公司股份数）。 （g）为免歧义，本协议第 7.6 条第（c）、（f）款计算公式中所提及核心管理人员股份转让价款、转让股份数量系指柳秀、王思国、李文柱、林春凤、洪荣辉、张政敏等 6 名自然人转让所持目标公司股份予投资方的事项，由

3-3-38

该等自然人与投资方另行签署转让协议。（h）上述超额业绩奖励金额为含税金额，因奖励所产生的税费由目标公司、实际控制人及目标公司核心人员按照有关规定自行承担。 7.5 业绩补偿的增信措施 如实际控制人未按本协议第 7.4 条第（d）款约定足额现金补偿的，实际控制人同意以其届时应享有的目标公司未分配利润、持有目标公司股份及其他个人财产对投资方进行补偿，补偿方式和顺序具体如下： （a）目标公司在业绩承诺期内暂不分红（如发生利润分配，投资方与实际控制人另行协商补充增信措施），投资方可要求目标公司直接从实际控制人届时应享有的目标公司未分配利润中划扣补偿金额与已补偿的现金的差额； （b）如上述未分配利润仍不足完成补偿，实际控制人以届时持有的目标公司股份补偿投资方，具体应补偿股份数量按以下公式计算：应补偿股份数量=（应补偿金额-已补偿的现金-已补偿的未分配利润）÷（业绩承诺期期末目标公司估值÷业绩承诺期期末目标公司股份数）； （c）如上述未分配利润及股份仍不足完成补偿，实际控制人以届时持有的不动产等个人财产补偿投资方。业绩承诺期期末目标公司估值、实际控制人拟用于补偿的个人财产价值，应由各方认可的评估机构出具的评估报告载明的估值为参考。”

《关于股份转让及增资协议之补充

协议》

2025 年 8

月 13 日

公司、物产中大产投、肖明海、章小妹、

肖云飞

公司、物产中大产投、肖明海、章小妹、

肖云飞

（1）《股份转让及增资协议》第 3.4 条“各方同意，除本协议第 7.4 条和第 7.5 条所述实际控制人业绩补偿义务外，转让方与目标公司就本协议项下义务相互承担无限连带责任。”修改为“各方同意，除本协议第 7.4 条和第 7.5 条所述实际控制人业绩补偿义务外，转让方就本协议项下义务相互承担无限连带责任，上述变更后的条款自本补充协议生效之日起效力溯及至《股份转让及增资协议》生效之日”。 （2）《股份转让及增资协议》第 7.5 条中“（a）目标公司在业绩承诺期内暂不分红（如发生利润分配，投资方与实际控制人另行协商补充增信措施），投资方可要求目标公司直接从实际控制人届时应享有的目标公司未分配利润中划扣补偿金额与已补偿的现金的差额”修改为“（a）实际控

如表格“条款名称及主要内容”所

述

3-3-39

制人（肖明海、章小妹）业绩承诺期内从目标公司获得的分配利润（如有）。为免疑义，目标公司在业绩承诺期内是否进行利润分配由其股东会审议，如目标公司股东会作出分配利润的决议，则实际控制人（肖明海、章小妹）承诺其从目标公司应获得的分配利润暂不支取并暂存于公司，待业绩承诺期届满且冲抵应补偿金额与已补偿现金的差额后如仍有余额，目标公司再向实际控制人（肖明海、章小妹）支付余额”，上述变更后的条款自本补充协议生效之日起效力溯及至《股份转让及增资协议》生效之日。”

3-3-40

根据《业务规则适用指引 1 号》的规定：“投资方在投资申请挂牌公司时约

定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：

“（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

“（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

“（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

“（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特

殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

“（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者

派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

“（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

“（七）触发条件与公司市值挂钩；

“（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、

违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。”

根据上述规定，公司经与物产中大产投沟通协商，并与各方之间签署《关于

股份转让及增资协议之补充协议》，对其中涉及到公司的特殊投资条款进行了补

充修改，上述《关于股份转让及增资协议之补充协议》签署生效后，公司不作为

特殊投资条款相关义务的承担主体，公司已按照《业务规则适用指引 1 号》的要

求对相关特殊投资条款进行清理，不存在应当清理而未清理的情形，截至本补充

法律意见出具日，公司不存在违反《公司法》等法律法规及《业务规则适用指引

1 号》规定的现行有效的特殊投资条款。

（二）说明肖明海、肖云飞、章小妹之间关于特殊投资条款项下的义务或责

任承担是否存在相关约定，相关股份强制质押条款对公司股份权属清晰性是否

存在重大不利影响，特殊投资条款的后续履行是否存在纠纷。

1．说明肖明海、肖云飞、章小妹之间关于特殊投资条款项下的义务或责任

承担是否存在相关约定

3-3-41

根据《股份转让及增资协议》以及《关于股份转让及增资协议之补充协议》，

以及本所律师对肖明海、肖云飞、章小妹的访谈，肖明海、章小妹对于业绩补偿

承担共同连带责任，除此之外，对于肖明海、肖云飞、章小妹就《股份转让及增

资协议》中其他义务相互承担无限连带责任。

2．相关股份强制质押条款对公司股份权属清晰性是否存在重大不利影响，

特殊投资条款的后续履行是否存在纠纷。

根据《股权转让及增资协议》第 7.2 条约定，本次交易完成后，若发生以下

任一事件，投资方有权要求肖明海向投资方或投资方指定主体质押其届时持有的

部分公司股份：(a)投资方向公司提供借款，且肖明海未能同比例提供借款；(b)公

司于业绩承诺期内未能完成当年度承诺净利润，且当年度实际净利润未达对应年

度承诺净利润的 70%；(c)肖明海发生重大负债且被列入失信被执行人名单；(d)

肖明海或公司实质性违反本协议。

根据《股权转让及增资协议》第 7.4 条约定，肖明海承诺公司 2025 年度、

2026 年度和 2027 年度的净利润分别不低于 6,000 万元、7,000 万元和 8,000 万

元，按照上述第 7.2 条约定，也就是说肖明海未达到承诺公司 2025 年度、2026

年度和 2027 年度的净利润 70%才会触发上述质押，也即 2025 年度、2026 年度

和 2027 年度的净利润分别不低于 4,200 万元、4,900 万元和 5,600 万元。

公司

2025 年 1-6 月及上年同期经营情况如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

2024 年 1-6 月

同比变动

营业收入

39,124.18

26,885.7

45.52%

毛利率

12.96%

17.15%

-4.19%

净利润

2,009.18

1,242.46

61.71%

经营活动产生的现金流量净额

-926.28

-2,557.52

176.11%

截至

2025 年 7 月 24 日，公司在手订单合计约为 2 亿元

注：以上数据未经审计或审阅。

截至本补充法律意见出具日，公司在手订单充足，期后经营情况良好，公司

业绩具有稳定性和可持续性，触发《股权转让及增资协议》中约定的

7.2 条之（b）

的可能性较小。另外，本所律师通过访谈肖明海，并获取肖明海报告期内的银行

3-3-42

流水、个人征信报告、无犯罪记录证明、承诺声明等文件，截至本补充法律意见

出具日，肖明海及其家庭具有较强的经济实力，且信用情况良好，肖明海不存在

失信及重大违法违规行为，触发《股权转让及增资协议》中约定的

7.2 条之(a)、

(c)、(d)的可能性较小。

假设在上述约定的业绩承诺期内发生触发股份强制质押的情形，则会导致肖

明海所持有公司的股份会被强制质押，上述股份强制质押条款之目的在于保障肖

明海能按照约定顺利履行业绩补偿所规定的义务，而公司原实际控制人（肖明海、

章小妹）名下现金、资产等具备履约能力。即使发生肖明海所持有公司的股份被

强制过户，也仅仅是在肖明海与物产中大产投之间根据双方协议或司法机关裁判

文书过户，不会对公司股份权属清晰性产生重大不利影响。

综上，前述含有特殊投资条款的《股份转让及增资协议》《关于股份转让及

增资协议之补充协议》系双方自愿签署，真实合法有效，截至本补充法律意见出

具日，公司经营状况良好，肖明海信用情况良好，触发股权强制质押的可能性较

小，各方对特殊投资条款的履行不存在争议纠纷。

（三）结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可

能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、

经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承

担的回购金额，并结合回购义务主体的资信情况充分说明其是否具备履约能力。

1．结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发可能性

（1）股份强制质押

《股权转让及增资协议》

7.2 条约定，

“本次交易完成后，若发生以下任一事

件，投资方有权要求肖明海向投资方或投资方指定主体质押其届时持有的部分公

司股份：

(a)投资方向公司提供借款，且肖明海未能同比例提供借款；(b)公司于业

绩承诺期内未能完成当年度承诺净利润，且当年度实际净利润未达对应年度承诺

净利润的

70%；(c)肖明海发生重大负债且被列入失信被执行人名单；(d)肖明海

或公司实质性违反本协议”

。

公司

2025 年 1-6 月及上年同期经营情况如下：

3-3-43

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

2024 年 1-6 月

同比变动

营业收入

39,124.18

26,885.7

45.52%

毛利率

12.96%

17.15%

-4.19%

净利润

2,009.18

1,242.46

61.71%

经 营 活 动 产 生 的 现金流量净额

-926.28

-2,557.52

176.11%

截至

2025 年 7 月 24 日，公司在手订单合计约为 2 亿元

注：以上数据未经审计或审阅。

截至本补充法律意见出具日，公司在手订单充足，期后经营情况良好，公司

业绩具有稳定性和可持续性，触发《股权转让及增资协议》中约定的

7.2 条之（b）

的可能性较小。另外，本所律师通过访谈肖明海，并获取肖明海报告期内的银行

流水、个人征信报告、无犯罪记录证明、承诺声明等文件，截至本补充法律意见

出具日，肖明海及其家庭具有较强的经济实力，且信用情况良好，肖明海不存在

失信及重大违法违规行为，触发《股权转让及增资协议》中约定的

7.2 条之(a)、

(c)、（d）的可能性较小。

（2）股份回购

《股权转让及增资协议》7.3 条约定，

“若目标公司于

2029 年 12 月 31 日前

仍未完成在北京证券交易所或各方认可的其他证券交易所发行上市，则投资方和

肖明海均有权提出要求，即投资方收购实际控制人届时持有的公司剩余股份。上

述股份收购价格具体应以届时经双方及国有资产监督管理部门均认可的评估报

告所载评估值为依据。”

截至本补充法律意见出具日，肖明海及章小妹（协议中为“实际控制人”

）

合计持有公司

22,914,925 股股份，均为肖明海持有。按照公司本次收购转让估值

7.5 亿元为基础且 2028 年满足业绩对赌指标（即达到净利润 8,000 万元），假设

2029 年估值 PE 为 10 倍，净利润为 10,000 万元，则回购价格为 10.64 元/股，总

金额约为

2.44 亿元。

《股权转让及增资协议》中约定的回购义务方为控股股东物

产中大产投，系浙江省国资委下属企业，资信情况良好，具备履约能力。

（3）业绩补偿

3-3-44

物产中大产投与肖明海、章小妹约定，若公司届时未完成业绩承诺，则由肖

明海、章小妹以现金形式进行补偿；若现金不足以补偿，则以肖明海、章小妹应

享有的公司未分配利润、持有的公司股份及其他个人财产进行补偿作为业绩补偿

的增信措施。

如前文所述，截至本补充法律意见出具日，公司在手订单充足，期后经营情

况良好，公司业绩具有稳定性和可持续性，触发特殊条款的可能性较小。即使公

司业绩未达预期，触发了特殊条款中业绩补偿的条件，业绩补偿义务人也具有履

约能力。模拟测算如下：

假设公司

2025 年度净利润为 4,717.92 万元（即 2025 年 1-4 月净利润年化

值）在悲观、中性、乐观三种情形下，测算业绩对赌实现情况如下：

单位：万元

项目

悲观：净利润增长

率

=0%

中性：净利润增长

率

=10%

乐观：净利润增长率

=20%

累计实现净利润金额

14,153.76

17,177.95

20,607.87

应补偿比例

32.60%

25.64%

完成业绩对赌

应补偿金额

4,724.62

3,268.73

完成业绩对赌

注：

（

1）根据公司 2025 年 1-4 月经营情况，公司经营业绩整体向好，预计 2025 年全年净利润较去年同

比增长约

20%，因此假设悲观情况下，预计公司净利润增长率为 0%，中性情况下净利润增长率为 10%，乐

观情况下净利润增长率为

20%。

（

2）根据《股权转让及增资协议》，应补偿比例及应补偿金额计算公式为：应补偿比例=《（21,000 万元-

累计实现净利润数）÷

21,000 万元。应补偿金额=《

（本次股份转让价款

+核心管理人员股份转让价款）×（应

补偿比例

-10%）。

在假定公司未完成业绩对赌的情况下，经测算，即使在悲观情况下，业绩补

偿金额未超过

5,000 万元，本所律师通过访谈肖明海、获取肖明海报告期内银行

流水、个人信用报告等方式对肖明海个人情况进行了核查，经核查，公司原实际

控制人（肖明海、章小妹）个人持有的公司股份、名下现金、不动产等资产等具

备履约能力。

综上，特殊投资条款触发可能性较小，即使届时触发了相应条款，对赌义务

人均具有履约能力。

2．触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、

经营事项是否构成重大不利影响

3-3-45

假设特殊投资条款触发，物产中大产投根据相关协议约定，享有股权回购等

权利，将进一步加强对公司的控制权，因此不会对公司控制权产生重大不利影响；

相关股份质押及业绩补偿义务人肖明海、章小妹信用良好，其家庭及个人持有的

公司股份、名下现金、不动产等资产等具备履约能力，不会导致“个人因所负数

额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人”等影响肖明海担任公司董

事、高级管理人员主体任职资格的情形。

截至本补充法律意见出具日，公司现任董事 5 名，为杨保健、肖明海、潘立

雪、王丹丹、赖奕飞，其中杨保健、潘立雪、王丹丹、赖奕飞均为控股股东中大

产投委派的董事，相关个人均符合《公司法》及公司章程对于董事资格的认定。

公司自股改至今，已建立起较为完善的法人治理体系， 包括"三会一层"治

理架构及董事会秘书等制度的有效运行，并配套制定了《公司章程》及各议事规

则等规范性文件，公司治理机制运行良好。

综上，如触发特殊投资条款，物产中大产投将进一步加强对公司的控制权，

且相关股权回购、强制质押及业绩补偿义务人均具有履约能力，不会对公司控制

权稳定性、以及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。

3．量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合回购

义务主体的资信情况充分说明其是否具备履约能力。

根据前述测算，特殊投资条款中股份回购条款涉及到的回购总金额约为 2.44

亿元。《股权转让及增资协议》中约定的回购义务方为控股股东物产中大产投，

系浙江省国资委下属企业，资信情况良好，具备履约能力。

二、列表梳理公司历史上的特殊投资条款，包括条款名称、签署主体、权利

义务主体、主要内容、触发及履行情况、是否已完全清理、解除或终止时间（如

涉及）；说明历史特殊投资条款的解除是否真实、有效，特殊投资条款的履行及

解除过程是否存在纠纷、争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否

对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条

款。

3-3-46

（一）列表梳理公司历史上的特殊投资条款，包括条款名称、签署主体、权利义务主体、主要内容、触发及履行情况、是否已完

全清理、解除或终止时间（如涉及）

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

舜富精工

光大富尊

《关于上海舜富精工科技股份有限公司之股东间协议》

光大富尊、肖明海、章小妹、肖氏投资

肖明海、肖氏投资、章小妹、公司

3.1 业绩调整 3.1.1 (1)原股东及实际控制人承诺公司 2017 年度与

2018 年度净利润合计不低于 6,400 万元，如实

际完成净利润低于本条所述承诺净利润的

95%，则

由原股东及实际控制人向投资方进行现金补偿，补偿金额

=(1-2017 年及 2018 年累计实际完成净利

润

/2017 年及 2018 年累计承诺净利润 6.400 万

元

)x 投资额 1.112.5 万元 x(1+10%xT)。其中 T 为

自投资方实际投资金额到账日至投资方执行现金补偿之日的自然天数除以

365。前述现金补偿公式

计算结果为负数时，投资方无需反向补偿。原股东及实际控制人应在经投资方认可的具有证券资格的审计机构审计的

2018 年度审计报告出具日后

的

3 个月内向投资方支付补偿金额。若到期未能完

成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的

0.1%作为逾期付款违约金

(计算至上述款项被实际收回日)。违约超过 30 天的，投资方有权选择执行第

3.6 条约定的股权赎回

条款。 (2)原股东及实际控制人承诺公司 2019 年度净利润不低于

6,000 万元，如实际完成净利润低于本条

所述承诺净利润的

90%，则由原股东及实际控制人

光大富尊享有业绩补偿、优先认购权、反稀释权、限制出售、优先购买权和优先出售权、并购、回购权、拖售权、清算权、经营知情权、利润分配权等股东特殊权利

已触发回购条款，回购已完成

不适用

2020年 1月 20日

3-3-47

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

向投资方进行现金补偿，补偿金额

=[(1-2019 年实际

完成净利润

/2019 年承诺净利润 6,000 万元)x 投

资额

1.112.5 万元-首次补偿本金]x(1+10%xT)。其

中工为自投资方实际投资金额到账日至投资方执行现金补偿之日的自然天数除以

365。首次补偿本

金见本协议

3.1.1 条(1)。首次补偿本金计算结果为

负值时，以零值代入现金补偿公式。前述现金补偿公式计算结果为负数时，投资方无需反向补偿。 原股东及实际控制人应在经投资方认可的具有证券资格的审计机构审计的

2019 年年度审计报告出

具日后的

3 个月内向投资方支付补偿金额。若到期

未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的

0.1%作为逾期付款

违约金

(计算至上述款项被实际收回日)。违约超过

30 天的，投资方有权选择执行第 3.6 条约定的股权赎回条款。 3.2 优先认购权 公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资

(合格 IPO 时除外)，在同等条件下，投

资方有权按出资比例享有优先认购权。 3.3 反稀释权 公司不得以低于本协议第

3.1 条所约定的承诺业

绩或优于投资方已接受的条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资，如该等情况发生，则投资方持股比例将以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整

;但为实施经投资方同意的

3-3-48

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

公司上市前员工股 权激励累计不超过注册 资本10%的员工股权激励计划除外。 在公司历次融资或未来融资中，如投资方认为其他投资人或股东

(含既有及未来新增)享受的条款(投

资方本次增资前公司以低于本次投资方认购价格的增资或转让的，仅就增资或转让的价格条款除外

)

比本次投资条款更加优惠，则投资方有权选择或享受该等更优惠条款或继续享受本次投资条款。 3.4 限制出售、优先购买权和优先出售权 3.4.1 在投资方持有公司股权期间，未经投资方事先书面同意，原股东及

3.4.1 实际控制人合计累计

不得转让超过其直接或间接持有公司股权比例的

10%。 3.4.2 在投资方持有公司股权期间，经投资方事先书面同意，原股东和

/或 3.4.2 实际控制人如转让其

所持有的公司股权，则

:

(1)投资方享有在同等条件下优先购买权;或 如原股东和

/或实际控制人转让其所持有的公司的

股权，则在不影响

3.4.2(1)约定权利的前提下，投

资方享有在同样条款优于原股东及实际控制人出售股权的权利，原股东和

/或实际控制人应当促使预

期买方同意该等优先出售。如果预期买方不同意该等优先出售，则原股东和

/或实际控制人不得单独向

预期买方转让拟出售股权，除非投资方事先书面同意。

3-3-49

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

原股东和

/或实际控制人如未能履行上述约定，则应

按第

3.5 条款 3.4.3 计算的投资方所得收益受让投

资方所持股权。 3.6 股权赎回 3.6.1 如果本次投资工商变更后，公司发生下列情形之一，则投资方有权要求原股东或实际控制人购买其股权，并按下述

3.6.2 条受让价格和 3.6.3 条支

付时间执行：

(1)原股东或实际控制人违反本协议陈

述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题

(如向投资

方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销售等

);(2)公司直至 2021

年

12 月 31 日未能实现合格 IPO 或按届时有效的

合格

IPO 发行规则公司已不可能在前述时间内实

现合格

IPO;(3)公司或原股东或实际控制人遭受刑

事立案侦查或影响公司合格

IPO 的行政处罚;(4)公

司核心人员肖明海离职

;(5)公司出现年度亏损或连

续

12 个月累计新增亏损达到投资时公司净资产的

30%;(6)公司 2017 年至 2021 年中任一年度净利润较上一年度下降超过

30%且低于 1,500 万;(7)任

一年度经投资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告

;(8)本协议规定的其他情

形。 3.7 拖售 本次投资工商变更后，如已触发第

3.6 条款，原股

东或实际控制人未能依此条款履行回购义务的情形下，投资方有权将其持有的股权转让给其他任何

3-3-50

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

有购买意向之第三方，拖售公司时的整体价格不得低于本轮融资后估值与后续增资金额之和。 投资方根据前款出售其持有的公司股权时，如潜在收购方要求收购的股权多于投资方持有的股权，则应投资方要求，原股东及实际控制人应按相同条件出售其所直接或间接持有的公司股权以满足潜在收购方的要求，促使投资方的股权转让顺利完成。 出售股权所得收益的分配，按第

3.5 条款所约定的

收益分配方式执行。 3.8 清算权 如发生清算，原股东及实际控制人应促成股东会（或股东大会）通过公司清算的决议。 公司如进入清算程序，公司所有股东按照各自的持股比例参与分配。如果投资方的分配份额低于按第3.6 条计算的股权赎回价格，则原股东及实际控制人应向投资方支付相应的差额并对此承担连带责任。 3.10 利润分配权 投资方自《股份认购协议》签署生效之日起享有股东权利，承担股东义务。公司以前年度累积未分配利润和投资后实现的净利润由其他股东与投资方按照持股比例共同享有。 3.11 投资方有权将其持有的公司股权转让给其体系内的其它基金，本协议的所有权利保持不变，原股东及实际控制人应投有效赞成票并签署相关决议等文件保证股权转让的实现。

3-3-51

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

舜富精工

华安证券、华富瑞兴

《关于上海舜富精工科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》《股份转让三方协议》

华安证券、华富瑞兴、肖明海、肖氏投资、章小妹

肖明海、肖氏投资、章小妹、公司

4.1 业绩补偿 4.1.1 实际控制人承诺公司 2017 年度与 2018 年度净利润合计不低于

6,400 万元及 2019 年度承诺净

利润不低于

6000 万元。

(1)原股东及实际控制人承诺公司 2017 年度与 2018年度净利润合计不低于

6,400 万元，如实际完成净

利润低于本条所述承诺净利润的

95%，则由原股东

及实际控制人向投资方进行现金补偿，补偿金额=(1-2017 年及 2018 年累计实际完成净利润 12017年及

2018 年累计承诺净利润 6400 万元)x 投资额

1112.5 万元 x(1+10%xT)。其中 T 为自投资方实际投资金额到账日至投资方执行现金补偿之日的自然天数除以

365。前述现金补偿公式计算结果为负

数时，投资方无需反向补偿。原股东及实际控制人应在经投资方认可的具有证券资格的审计机构审计的

2018 年度审计报告出具日后的 3 个月内向投

资方支付补偿金额。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的

0.1%作为逾期付款违约金(计算至上述款项

被实际收回日

)。

(2)原股东及实际控制人承诺公司 2019 年度净利润不低于

6,000 万元，如实际完成净利润低于本条所

述承诺净利润的

90%，则由原股东及实际控制人向

投资方进行现金补偿，补偿金额

=[(1-2019 年实际完

成净利润

12019 年承诺净利润 6.000 万元)x 投资额

1112.5 万元-首次补偿本金]x(1+10%xT)。其中 T 为

华安证券（后股权转让后，相关股东特殊权利由华富瑞兴继续继承）享有业绩补偿、优先认购权、限制出售、并购、股权回购、经营检查权、知情权、利润分配权等股东特殊权利。

已触发回购条款，回购已完成

不适用

2020年 1月 20日

3-3-52

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

自投资方实际投资金额到账日至投资方执行现金补偿之日的自然天数除以

365。首次补偿本金=(1-

2017 年及 2018 年累计实际完成净利润 12017 年及2018 年累计承诺净利润 6,400 万元)x 投资额 1112.5万元。首次补偿本金计算结果为负值时，以零值代入现金补偿公式。前述现金补偿公式计算结果为负数时，投资方无需反向补偿。 (2) 原股东及实际控制人应在经投资方认可的具有证券资格的审计机构审计的

2019 年年度审计报

告出具日后的

3 个月内向投资方支付补偿金额。若

到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的

0.1%作为逾期

付款违约金

(计算至上述款项被实际收回日)

4.2 优先认购权 公司若后续进行股票发行、可转债等任何形式的股权融资

(合格 IPO 时除外)，在同等条件下，投资方

有权按其届时持有公司股权比例享有优先认购权。 4.3 限制出售 在投资方持有公司股权期间，未经投资方事先书面同意，实际控制人不得转让超过其个人直接或间接持有公司

10%的股权。

4.5 4.5.1 股权回购 如果本次发行完成工商变更登记后，公司发生下列情形之一的，则投资方有权要求原股东或实际控制

3-3-53

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

人购买其股权

,并按本协议第 4.5.2 条约定的回购

价格和本协议第

4.5.3 条约定的支付时间执行:

(1)原股东或实际控制人违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题

(如向投资方提供的财

务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销售等

);

(2)公司直至 2021 年 12 月 31 日未能实现合格 IPO或按届时有效的合格

IPO 发行规则公司已不可能

在前述时间内实现合格

IPO;

(3)公司或原股东或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格

IP0 的行政处罚;

(4)公司核心人员肖明海离职; (5)公司出现年度亏损或连续 12 个月累计新增亏损达到投资时公司净资产的

30%;

(6)公司 2017 年至 2021 年中任一年度净利润较上一年度下降超过

30%且低于 1,500 万;

(7)任一年度经投资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告； (8)本协议规定的其他情形。 4.5.2 受让价格按以下三者孰高者确定: (1)受让价格按投资方的投资款项加上按每年 10%年化收益率所计算的利息

(扣除已经支付给投资方

的现金补偿及投资方从公司累计已获得的现金分红款项

)之和确定，具体公式如下:

P=Mx(1+10%xT)-H-S

3-3-54

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

其中：

P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的

价格，

M 为投资方对公司的实际投资款项，T 为自

投资方实际投资金额到帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以

365，H 为已经支付给投资

方的现金补偿，

S 为投资方从公司累计已获得的现

金分红款项。 但若发生第

4.5.1 条款中第（1）项情形，则受让价

格按投资方的投资款项加上按每年

20%复合年化

收益率所计算的利息（扣除已经支付给投资方的现金补偿及投资方从公司累计已获得的现金分红款项）之和确定，具体公式如下： P=Mx(1+20%)T-H-S 其中

:P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的

价格，

M 为投资方对公司的实际投资款项，T 为自

投资方实际投资金额到账日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以

365,日为已经支付给投资

方的现金补偿，

S 为投资方从公司累计已获得的现

金分红款项。 (2)受让时投资方股权对应的经由投资方认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的公司净资产。 (3)投资款项加上投资方持股期间按持股比例享有的公司股东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积和其他情形引起的股东权益的增加。 4.5.3 原股东或实际控制人在收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起

3 个月 4.5.3 内，以现金

3-3-55

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

方式支付全部股权回购款。原股东及实际控制人对此承担连带责任。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的

0.1%作为逾期付款违约金(计算至上述款项

被实际收回日

)。违约超过 30 天的，投资者都有权

利选择执行清算权中的相应条款，原股东及实际控制人应当无条件配合。 4.8 利润分配权 投资方按本协议第

2.5 条的规定取得股东资格后公

司以前年度累积未分配利润和投资后实现的净利润由原股东与投资方按照持股比例共同享有。

舜富精工

毅达投资

《关于上海舜富精工科技股份有限公司之股东间协议》《关于上海舜富精工科技股份有限公司之回购协议》《关于上海舜富精工科技股

毅达投资与肖明海、章小妹、肖氏投资

肖明海、肖氏投资、章小妹、公司

3.1 业绩调整 3.1.1 (1)原股东及实际控制人承诺公司 2017 年度与

2018 年度净利润合计不低于 6,400 万元,如实

际完成净利润低于本条所述承诺净利润的

95%，则

由原股东及实际控制人向投资方进行现金补偿，补偿金额

=(1-2017 年及 2018 年累计实际完成净利润

/2017 年及 2018 年累计承诺净利润 6400 万元)x 投资额

4,005 万元 x(1+10%xT)。其中 T 为自投资方

实际投资金额到账日至投资方执行现金补偿之日的自然天数除以

365。前述现金补偿公式计算结果

为负数时，投资方无需反向补偿。 原股东及实际控制人应在经投资方认可的具有证券资格的审计机构审计的

2018 年度审计报告出

具日后的

3 个月内向投资方支付补偿金额。若到期

未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向

毅达投资享有业绩补偿、优先认购权、反稀释权、限制出售、优先购买权和优先出售权、并购、回购权、拖售权、清算权、经营决策权、利润分配权等股东特殊权利

已触发回购条款，部分回购已完成，剩余回购义务解除

已清理完毕

（1）

2024年 6月 1日

3-3-56

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

份有限公司之回购协议（二）》《关于上海舜富精工科技股份有限公司股东间协议之变更协议》

投资方支付应付而未付款项的

0.1%作为逾期付款

违约金

(计算至上述款项被实际收回日)。违约超过

30 天的，投资方有权选择执行第 3.6 条约定的股权赎回条款。 (2)原股东及实际控制人承诺公司 2019 年度净利润不低于

6,000 万元，如实际完成净利润低于本条所

述承诺净利润的

90%，则由原股东及实际控制人向

投资方进行现金补偿，补偿金额

=【(1-2019 年实际

完成净利润

/2019 年承诺净利润 6,000 万元)x 投资

额

4,005 万元-首次补偿本金]x(1+10%xT)。其中 T

为自投资方实际投资金额到账日至投资方执行现金补偿之日的自然天数除以

365。首次补偿本金=(1-

2017 年及 2018 年累计实际完成净利润/2017 年及 2018 年累计承诺净利润 6,400 万元)x 投资额 4,005 万元。首次补偿本金计算结果为负值时，以零值代入现金补偿公式。前述现金补偿公式计算结果为负数时，投资方无需反向补偿。 原股东及实际控制人应在经投资方认可的具有证券资格的审计机构审计的

2019 年年度审计报告出

具日后的

3 个月内向投资方支付补偿金额。若到期

未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的

0.1%作为逾期付款

违约金

(计算至上述款项被实际收回日)。违约超过

30 天的，投资方有权选择执行第 3.6 条约定的股权赎回条款。 3.2 优先认购权

3-3-57

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资

(合格 IPO 时除外)，在同等条件下，投

资方有权按出资比例享有优先认购权。 3.3 反稀释权 公司不得以低于本协议第

3.1 条所约定的承诺业

绩或优于投资方已接受的条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资，如该等情况发生，则投资方持股比例将以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整

;但为实施经投资方同意的

公司上市前员工股 权激励累计不超过注册 资本10%的员工股权激励计划除外。 在公司历次融资或未来融资中，如投资方认为其他投资人或股东

(含既有及未来新增)享受的条款(投

资方本次增资前公司以低于本次投资方认购价格的增资或转让的，仅就增资或转让的价格条款除外

)

比本次投资条款更加优惠，则投资方有权选择或享受该等更优惠条款或继续享受本次投资条款。 3.4 限制出售、优先购买权和优先出售权 3.4.1 在投资方持有公司股权期间，未经投资方事先书面同意，原股东及实际控制人合计累计不得转让超过其直接或间接持有公司股权比例的

10%。

3.4.2 在投资方持有公司股权期间，经投资方事先书面同意，原股东和

/或实际控制人如转让其所持有

的公司股权，则

:

(1)投资方享有在同等条件下优先购买权;或(2)如原股东和

/或实际控制人转让其所持有的公司的股权，

3-3-58

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

则在不影响

3.4.2(1)约定权利的前提下，投资方享

有在同样条款优于原股东及实际控制人出售股权的权利，原股东和

/或实际控制人应当促使预期买方

同意该等优先出售。如果预期买方不同意该等优先出售，则原股东和

/或实际控制人不得单独向预期买

方转让拟出售股权，除非投资方事先书面同意。 3.4.3 原股东和/或实际控制人如未能履行上述约定，则应按第

3.5 条款计算的投资方所得收益受让

投资方所持股权。 3.6 3.6.1 股权赎回 如果本次投资工商变更后，公司发生下列情形之一，则投资方有权要求原股东或实际控制人购买其股权，并按下述

3.6.2 条受让价格和 3.6.3 条支付时

间执行

:

(1)原股东或实际控制人违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题

(如向投资方提供的财

务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销售等

);(2)公司直至 2021 年 12 月 31 日

未能实现合格

IPO 或按届时有效的合格 IPO 发

行规则公司已不可能在前述时间内实现合格

IPO;

(3)公司或原股东或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格

IPO 的行政处罚;

(4)公司核心人员肖明海离职;(5)公司出现年度亏损或连续

12 个月累计新增亏损达到投资时公司净

资产的

30%;(6)公司 2017 年至 2021 年中任一年

3-3-59

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

度净利润较上一年度下降超过

6)30%且低于 1,500

万

;(7)任一年度经投资方认可的审计机构对公司未

出具标准无保留意见审计报告

;(8)本协议规定的其

他情形。 3.6.2 受让价格按以下三者孰高者确定: (1)受让价格按投资方的投资款项加上按每年 10%年化收益率所计算的利息

(扣除已经支付给投资方

的现金补偿及投资方从公司累计已获得的现金分红款项

)之和确定，具体公式如下:

P=Mx(1+10%XT)-H-S 其中

:P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的

价格，

M 为投资方对公司的实际投资款项，T 为自

投资方实际投资金额到账日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以

365，H 为已经支付给投资

方的现金补偿，

S 为投资方从公司累计已获得的现

金分红款项。 但若发生第

3.6.1 条款中第(1)项情形，则受让价格

按投资方的投资款项加上按每年

20%复合年化收

益率所计算的利息

(扣除已经支付给投资方的现金

补偿及投资方从公司累计已获得的现金分红款项

)

之和确定，具体公式如下

:

P=Mx(1+20%)T-H-S 其中

:P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的

价格，

M 为投资方对公司的实际投资款项，T 为自

投资方实际投资金额到账日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以

365，H 为已经支付给投资

3-3-60

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

方的现金补偿，

S 为投资方从公司累计已获得的现

金分红款项。

(2)受让时投资方股权对应的经由投资

方认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的公司净资产。 (3)投资款项加上投资方持股期间按持股比例享有的公司股东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积和其他情形引起的股东权益的增加。 3.6.3 原股东或实际控制人在收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起

3 个月内，以现金方式支

付全部股权回购款。原股东及实际控制人对此承担连带责任。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的0.1%作为逾期付款违约金(计算至上述款项被实际收回日

)。违约超过 30 天的，投资者都有权利选择

执行清算权中的相应条款，原股东及实际控制人应当无条件配合。 3.7 拖售 本次投资工商变更后，如已触发第

36 条款，原股

东或实际控制人未能依此条款履行回购义务的情形下，投资方有权将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方，拖售公司时的整体价格不得低于本轮融资后估值与后续增资金额之和。 投资方根据前款出售其持有的公司股权时，如潜在收购方要求收购的股权多于投资方持有的股权，则应投资方要求，原股东及实际控制人应按相同条件

3-3-61

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

出售其所直接或间接持有的公司股权以满足潜在收购方的要求，促使投资方的股权转让顺利完成。出售股权所得收益的分配，按第

3.5 条款所约定的

收益分配方式执行。

舜富精工

惠尔投资

《股份转让协议之补充协议》

肖明海、惠尔投资

肖明海

第一条股份回购 1.1 回购条件或情形各方同意，以尽最大努力实现舜富精工迁址南陵县，并以舜富精工为主体于 2025 年 12 月 31 日前完成中国境内证券交易所发行上市的。本轮投资完成后，当出现以下情况之一时（但投资人已经书面同意豁免的除外），则投资人有权要求甲方按照本条约定方式进行股份回购或转让：（1）舜富精工在 2025 年 12 月31 日前未能在上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所完成发行上市的；（2）未经投资人同意，舜富精工的核心业务发生实质性重大变化的；（3）舜富精工存在业绩虚假，且实际控制人出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害舜富精工利益的；（4）舜富精工出现严重违反工商、社保、税务、土地、环保、海关等法律法规的行为从而对舜富精工的正常经营造成实质性影响且影响境内上市的情形；（5）舜富精工主要资产或者其实际控制人持有的股份被行政、司法机构查封对投资人合法权益产生重大不利影响的；（6）未经投资人事先书面同意，舜富精工实际控制人在公司完成中国境内证券交易所发行上市之前丧失公司控制权的；（7）舜富精工或实际控制人违反交易文件的任何约定对投资人合法权益造成重大不利影响的。1.2 回购条件

惠尔投资享有回购权

未触发

已清理完毕

2024年 11月 4日

3-3-62

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

的补充如舜富精工在 2025 年 12 月 31 日仍处于在审状态或该次被受理的在境内证券交易所公开发行股票并上市申请已被有权部门(中国证监会/深圳证券交易所/上海证券交易所/北京证券交易所)核准通过或予以注册的，不触发回购；如该次被受理的在境内证券交易所公开发行股票并上市申请最终被有权部门不予核准/注册、终止审核或标的公司主动申请终止审核，则自标的公司被不予核准/注册、终止审核或主动申请终止审核之日起，触发回购。1.3 股份回购（1）经投资人书面提出回购请求（以下简称“回购请求”），舜富精工实际控制人应在收到投资人的回购请求后三十(30)日内（如果第三十(30)日并非工作日,则顺延一天）（以下简称“回购日”）通过任何合法可用于回购目的的资金向投资人回购其届时在公司所持有的全部股份。（2）本补充协议项下的股份回购价格及安排应按以下方式确定：股份回购价格按投资人实际支付的股权转让价款+每年 6%的收益计算（收益以投资人实际支付的股权转让价款为基数，从股权转让价款支付之日起计算至舜富精工的实际控制人实际支付回购款之日止；股权转让款分批支付的，收益分批计算）。回购过程中产生的税费，由各方自行承担。自本条约定的回购情形出现时，投资人有权书面通知舜富精工实际控制人按期回购或受让投资人持有的全部舜富精工股份。若实际控制人逾期未履行前述义务，则应向投资人每日支付相当于股份

3-3-63

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

转让款项未支付部分万分之三的违约金，并应赔偿因违约而给投资人造成的一切直接和间接损失，包括但不限于投资人为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

舜富精工

芜湖风投

《关于上海舜富精工科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》

肖明海、公司、芜湖风投

公司、肖明海

4、公司的治理本次股份转让完成后丙方应依法依规开展经营，并就公司治理的相关事项遵从以下约定：4.1 甲方有权向丙方推荐一名董事候选人，乙方确保甲方推荐的董事候选人当选为丙方董事。甲方与南陵惠尔投资基金有限公司、芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）合计持有的丙方股份低于 5%时，甲方不再向丙方推荐董事。4.3 除丙方自身及丙方控股子公司外，丙方不得为其他任何主体提供任何形式的担保。丙方的所有担保均需要得到甲方的书面许可。5.1 信息知情权甲方成为公司股东后，丙方和乙方有义务以以下方式向甲方提供公司财务信息：在每季度结束后的 30 日内、每半年结束后的 30 日内及每年度结束后的 90 日内提供丙方及其控股子公司的财务报表；其中，提供的丙方年度财务报表应为经会计师事务所审计的财务报表，并同时提供审计报告。如有需要，丙方和乙方应当根据甲方要求配合提供其他生产经营相关信息。5.2 优先认购权在甲方成为公司股东后，至丙方上市之前，若丙方后续进行增资甲方在同等价格上具有优先认购权。5.3 反稀释在甲方成为公司股东后，至丙方上市之前，若丙方后续进行增资（除员工股权激励外），则丙方增资的投前估值不

芜湖风投享有公司治理、信息知情权、优先认购权、反稀释、共同出售权及优先出售权、优先清算权、最惠待遇权、股权回购、分红等对赌及股东特殊权利。

未触发

已清理完毕

2024年 11月 4日

3-3-64

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

得低于本次股份转让后的估值。若丙方确有必要再行增发股份且增发价格低于本次甲方受让价格，则甲方本次的受让价格应降至增发的每股价格，并据此调整甲方与原股东之间的股份比例，以确保甲方在公司原有股份比例不因新的投资而减少。因此甲方从乙方处以无偿或以象征性价格取得所调整的额外股份，或以法律不禁止的任何其他方式调整其股份比例，以反映公司的新估值。在该调整完成前，公司不得增资。5.4 共同出售权及优先出售权乙方中的任一方或若干方（简称“股份出售方”）拟向第三方出售其所直接或间接持有的公司股份时（除员工股权激励外）必须首先提前 30 个工作日书面通知甲方。甲方有权按照相同的出售条件（指每股单价和支付方式），根据届时其和“股份出售方”对公司的持股比例同比例向该第三方出售其持有的公司股份。“股份出售方”向第三方转让公司股份的行为将导致公司的控制权发生变更时，甲方有权优先于“股份出售方”以相同的条件（指每股单价和支付方式）向该第三方出售甲方持有的全部或部分公司股份，但向下列受让人转让的除外：（1）合格的股权激励计划的激励对象；或（2）经投资人事先书面同意的、且经董事会或股东会表决通过的重组行为中向公司股东发行股份购买资产的上市公司；或（3）实际控制人或控股股东控制的关联第三方，但须经投资人事先书面认可的、且与公司不存在同业竞争关系。若该第三方拒绝受让甲方持有

3-3-65

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

的股份，则“股份出售方”也不能出售其持有的股份。5.5 优先清算权乙方确认并承诺，公司进行清算时，甲方有权优于乙方获得其全部投资本金及投资期间的基本收益【基本收益=股份转让款本金×6%×股份转让款到账之日（含）至回购价款支付之日（不含）的天数÷365】。在甲方获得投资本金及基本收益后，乙方才能参与分配剩余的公司可分配财产。清算时，各股东将按公司法规定进行清算，乙方同意以向投资方无偿捐赠或其他法律许可的方式实现本章约定的清算优先权。5.7 最惠待遇权丙方及乙方同意，在本协议生效后，如丙方以任何方式授予公司其他股东或后续新增股东任何比本协议中给予甲方的更加优惠的权利或者利益，甲方也有权享受该优惠权利或者利益。5.8 股权回购 5.8.1在发生以下情况之一时，甲方有权要求乙方按 6%年化收益率（单利）回购甲方所持全部或部分股权：（1）丙方承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度分别实现净利润不低于 4000 万元、5000 万元和6000 万元，若丙方 2022 年度、2023 年度、2024 年度任意年度实现的净利润低于当年承诺净利润的80%即 2022 年度低于 3200 万元，2023 年度低于4000 万元，2024 年度低于 4800 万元;（2）丙方 2025年 12 月 31 日之前未在上海证券交易所/深圳证券交易所/北京证券交易所实现成功 IPO，或者未完成以选定的上市公司向丙方股东发行股份/支付现金购买资产的方式实现上市；（3）丙方或乙方出现涉

3-3-66

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

嫌刑事犯罪或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力及其他影响其履行本协议的重大不利情形；（4）丙方的实际控制人出现涉嫌刑事犯罪或其他重大违法情形；

（5）乙方失去对丙方的控制权；

（6）

未经丙方股东会批准，再次发生乙方向丙方借款的情形；（7）其他股东行使回购请求权时。5.8.2 甲方有权在上述任一情形发生后的任何时间内要求乙方履行其股权回购义务。5.8.3 甲方要求乙方履行其股权回购义务后，乙方应保证在 30 个工作日内与甲方签订股份回购协议，配合相关的股份转让事宜并及时以现金形式支付股份回购款项，按如下方式计算乙方向甲方支付的股份回购款金额：P=M×(1+6%×T)-H 其中：P 为甲方出让其所持全部公司股份对应的价格，M 为甲方根据《股份转让协议》支付给乙方的股份转让款，T 为自甲方支付的股份转让款到账日至甲方收到股份回购全部价款之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给甲方的现金补偿以及甲方从公司获得的分红款。5.8 股权回购5.8.1 在发生以下情况之一时，甲方有权要求乙方按6%年化收益率（单利）回购甲方所持全部或部分股权：（1）丙方承诺 2022 年度、2023 年度和 2024年度分别实现净利润不低于 4000 万元、5000 万元和 6000 万元，若丙方 2022 年度、2023 年度、2024年度任意年度实现的净利润低于当年承诺净利润的 80%即 2022 年度低于 3200 万元，2023 年度低于 4000 万元，2024 年度低于 4800 万元;（2）丙方

3-3-67

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

2025 年 12 月 31 日之前未在上海证券交易所/深圳证券交易所/北京证券交易所实现成功 IPO，或者未完成以选定的上市公司向丙方股东发行股份/支付现金购买资产的方式实现上市；（3）丙方或乙方出现涉嫌刑事犯罪或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力及其他影响其履行本协议的重大不利情形；（4）丙方的实际控制人出现涉嫌刑事犯罪或其他重大违法情形；（5）乙方失去对丙方的控制权；（6）未经丙方股东会批准，再次发生乙方向丙方借款的情形；（7）其他股东行使回购请求权时。5.8.2甲方有权在上述任一情形发生后的任何时间内要求乙方履行其股权回购义务。5.8.3 甲方要求乙方履行其股权回购义务后，乙方应保证在 30 个工作日内与甲方签订股份回购协议，配合相关的股份转让事宜并及时以现金形式支付股份回购款项，按如下方式计算乙方向甲方支付的股份回购款金额：P=M×(1+6%×T)-H 其中：P 为甲方出让其所持全部公司股份对应的价格，M 为甲方根据《股份转让协议》支付给乙方的股份转让款，T 为自甲方支付的股份转让款到账日至甲方收到股份回购全部价款之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给甲方的现金补偿以及甲方从公司获得的分红款。

舜富精工

瑞丞战新

《关于上海舜富精工科技股份有限公

肖明海、公司与瑞丞战新

舜富精工、肖明海

2、公司的治理本次股份转让完成后丙方应依法依规开展经营，并就公司治理的相关事项遵从以下约定：2.2 除丙方自身及丙方控股子公司外，丙方不得为其他任何主体提供任何形式的担保。丙方的所有

瑞丞战新享有公司治理、信息知情权、优先认购权、反稀释、共同出售

未触发

已清理完毕

2024年 10月 30日

3-3-68

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

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体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

司股份转让协议之补充协议》

担保均需要得到甲方的书面许可。3.1 信息知情权甲方成为公司股东后，丙方和乙方有义务以以下方式向甲方提供公司财务信息：在每季度结束后的 30日内、每半年结束后的 30 日内及每年度结束后的90 日内提供丙方及其控股子公司的财务报表；其中，提供的丙方年度财务报表应为经会计师事务所审计的财务报表，并同时提供审计报告。如有需要，丙方和乙方应当根据甲方要求配合提供其他生产经营相关信息。3.2 优先认购权在甲方成为公司股东后，至丙方上市之前，若丙方后续进行增资甲方在同等价格上具有优先认购权。3.3 反稀释在甲方成为公司股东后，至丙方上市之前，若丙方后续进行增资（除员工股权激励外），则丙方增资的投前估值不得低于本次股份转让后的估值。若丙方确有必要再行增发股份且增发价格低于本次甲方受让价格，则甲方本次的受让价格应降至增发的每股价格，并据此调整甲方与原股东之间的股份比例，以确保甲方在公司原有股份比例不因新的投资而减少。因此甲方从乙方处以无偿或以象征性价格取得所调整的额外股份，或以法律不禁止的任何其他方式调整其股份比例，以反映公司的新估值。在该调整完成前，公司不得增资。3.4 共同出售权及优先出售权乙方中的任一方或若干方（简称“股份出售方”）拟向第三方出售其所直接或间接持有的公司股份时（除员工股权激励外）必须首先提前 30 个工作日书面通知甲方。甲方有权按照相同的出售条

权及优先出售权、优先清算权最惠待遇权、股份回购、分红等对赌及股东特殊权利。

3-3-69

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

件（指每股单价和支付方式），根据届时其和“股份出售方”对公司的持股比例同比例向该第三方出售其持有的公司股份。“股份出售方”向第三方转让公司股份的行为将导致公司的控制权发生变更时，甲方有权优先于“股份出售方”以相同的条件（指每股单价和支付方式）向该第三方出售甲方持有的全部或部分公司股份，但向下列受让人转让的除外：

（1）合格的股权激励计划的激励对象；或（2）

经投资人事先书面同意的、且经董事会或股东会表决通过的重组行为中向公司股东发行股份购买资产的上市公司；或（3）实际控制人或控股股东控制的关联第三方，但须经投资人事先书面认可的、且与公司不存在同业竞争关系。若该第三方拒绝受让甲方持有的股份，则“股份出售方”也不能出售其持有的股份。3.5 优先清算权乙方确认并承诺，公司进行清算时，甲方有权优于乙方获得其全部投资本金及投资期间的基本收益【基本收益=股份转让款本金×6%×股份转让款到账之日（含）至回购价款支付之日（不含）的天数÷365】。在甲方获得投资本金及基本收益后，乙方才能参与分配剩余的公司可分配财产。清算时，各股东将按公司法规定进行清算，乙方同意以向投资方无偿捐赠或其他法律许可的方式实现本章约定的清算优先权。3.7 最惠待遇权丙方及乙方同意，在本协议生效后，如丙方以任何方式授予公司其他股东或后续新增股东任何比本协议中给予甲方的更加优惠的权利或者利益，

3-3-70

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

甲方也有权享受该优惠权利或者利益。3.8 股权回购 3.8.1 在发生以下情况之一时，甲方有权要求乙方按 6%年化收益率（单利）回购甲方所持全部或部分股权：（1）丙方承诺 2022 年度、2023 年度和2024 年度分别实现净利润不低于 4000 万元、5000万元和 6000 万元，若丙方 2022 年度、2023 年度、2024 年度任意年度实现的净利润低于当年承诺净利润的 80%即 2022 年度低于 3200 万元，2023 年度低于 4000 万元，2024 年度低于 4800 万元;（2）丙方 2025 年 12 月 31 日之前未在上海证券交易所/深圳证券交易所/北京证券交易所实现成功 IPO，或者未完成以选定的上市公司向丙方股东发行股份/支付现金购买资产的方式实现上市；（3）丙方或乙方出现涉嫌刑事犯罪或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力及其他影响其履行本协议的重大不利情形；（4）丙方的实际控制人出现涉嫌刑事犯罪或其他重大违法情形；（5）乙方失去对丙方的控制权；（6）未经丙方股东会批准，再次发生乙方向丙方借款的情形；（7）其他股东行使回购请求权时。3.8.2 甲方有权在上述任一情形发生后的任何时间内要求乙方履行其股权回购义务。3.8.3 甲方要求乙方履行其股权回购义务后，乙方应保证在 30 个工作日内与甲方签订股份回购协议，配合相关的股份转让事宜并及时以现金形式支付股份回购款项，按如下方式计算乙方向甲方支付的股份回购款金额：P=M×(1+6%×T)-H 其中：P 为甲方出让其所持全

3-3-71

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

部公司股份对应的价格，M 为甲方根据《股份转让协议》支付给乙方的股份转让款，T 为自甲方支付的股份转让款到账日至甲方收到股份回购全部价款之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给甲方的现金补偿以及甲方从公司获得的分红款。3.9 分红在目标公司合格上市前，目标公司每年扣除非经常性损益和所得税后的净利润，符合计提法定盈余公积的条件且计提后，股东大会或董事会应宣布以不低于 30%的比例进行分红，股息应在包括全体股东之间按照股权比例进行分配。

舜富精密

基石基金

《关于安徽舜富精密科技股份有限公司投资协议之补充协议》

肖明海、章小妹、公司与基石基金

公司、肖明海、章小妹

第一条公司治理股东大会 1.1.1 在投资方持有目标公司股权期间，目标集团成员以下事项应由股东大会审议，且由代表公司三分之二以上表决权的股东通过（其中须包含基石的同意）方可执行：（1）回购或注销目标公司股权/股份或有价证券；（2）造成目标公司的控制权发生转移或标的公司投票权发生 50%以上转移的重组、出售、合并、单笔交易或一系列交易；

（3）任何目标集团成员合并、分立、

收购、重组、清算、停业、解散；（4）以增资的方式新设员工股权激励计划；（5）目标集团成员全部或重大资产（重大资产指超出价值超过 2000 万元以上价值的资产，包括但不限于房产、设备等有形资产，以及商标、专利、域名等无形资产）的出售、转让、抵押或其它处置（在日常经营范围内任一目标集团成员为自身或其他目标集团成员提供担保而质押、质押资产除外）；（6）交易金额超过 2000

基石基金享有公司治理、回购权、反稀释、优先认购权、优先购买权及共同出售权、分红权、清算优先权、知情权、最优惠条款等对赌及股东特殊权利

未触发

已清理完毕

2024年 11月 20日

3-3-72

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

万元的对外投资、对外收购、兼并和重组；（7）对目标集团之外的第三方提供担保或借款，但目标公司日常运营过程中的预付款或类似支付除外；（8）利润分配；（9）目标公司现有主营业务的终止或者重大改变；（10）变更审计机构；（11）对公司会计政策或原则做出重大变更；（12）在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的核心知识产权；（13）参与任何与公司现有业务或计划从事的业务完全不同的行业领域；（14）任一会计年度内单笔超过 100 万元或累计超过 500 万元的关联交易（目标公司日常运营过程中以公允价格向安徽圣尔沃智能装备有限公司采购生产必需的工业自动化控制设备除外）；（15）更改或调整为保障投资方利益而设定的各项权利、优先权；1.2 董事会秘书在持股期间有权委派一名董事会观察员，董事会观察员有权收到董事会会议通知、列席董事会会议并复印董事会会议记录。董事会观察员无董事会表决权。1.3 除公司自身及公司控股子公司外，公司不得为其他任何主体提供任何形式的担保。公司的所有担保均需要得到基石的书面许可。第二条回购权2.1 本补充协议生效后，当出现下列任一情况时，投资方（“被回购投资人”）有权要求实际控制人以法律允许的方式赎回投资方要求回购的其届时在公司中持有的全部或者部分权益，并向被回购投资人支付相应回购价款：（1）实际控制人承诺公司2023 年度、2024 年度和 2025 年度分别实现净利润

3-3-73

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

不低于 5000 万元、6000 万元和 7500 万元，若公司2023 年度、2024 年度、2025 年度的任意年度实现的净利润低于当年承诺净利润的 80%，即 2023 年度低于 4000 万元，2024 年度低于 4800 万元，2025年度低于 6000 万元；（2）公司因任何原因未能在2025 年 12 月 31 日前实现合格上市；（3）公司或实际控制人出现涉嫌刑事犯罪或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力及其他影响其履行本协议的重大不利情形；（4）实际控制人丧失对公司的控制权；（5）本轮投资交割之日起，集团公司或实际控制人因违反法律法规而遭受处罚或因实际控制人出现个人重大诚信问题（包括但不限于存在投资方不知情的账外现金销售收入、资金占用、关联交易或扣保、资产转移、财务造假、出于实际控制人故意造成的重大内部控制漏洞）而对集团公司经营或上市造成重大不利影响或者导致本轮投资方利益遭受重大损失的；（6）其他股东向创始股东行使回购请求权。2.2 投资方有权在上述任一情形发生后的任何时间内要求实际控制人履行其股权回购义务。2.3 当上述任一回购情形发生时，被回购投资人亦有权选择向第三方出售；在不止一个有兴趣买方的情况下，被回购投资人有权按照令其满意的条款和条件选择买方，但在同等条件下实际控制人及其指定的第三方就拟转让的股权享有优先购买权。实际控制人应予以必要的配合，包括但不限于签署办理变更登记所需要的全部文件。2.4 回购价款

3-3-74

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

2.4.1 回购价款如下方式计算：P=M×(1+6%×T)-H。其中：P 为回购投资方所持全部公司股份对应的价格，M 为投资方向公司已支付的投资款，T 为自投资方支付投资款之日至投资方收到股份回购全部价款之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给投资方的现金补偿以及投资方从公司获得的分红款。2.4.2 实际控制人承诺，在收到任何其他投资人正式要求回购的书面文件后，应立即向本补充协议投资方发出书面通知（“回购通知”），告知要求回购投资人的名称、拟回购价格和拟回购的日期，并载明拟采取的回购措施。2.4.3 实际控制人就本补充协议项下回购价款的支付义务互相承担连带责任担保。实际控制人应在收到投资方书面回购通知当日起 30 个工作日内与投资方签订股份回购协议（股权转让协议或减资协议，视具体情况而定），并在收到投资方书面回购通知当日起 90 日（“回购期限”）内完成回购价款的支付。若任何一部分回购价款逾期支付，实际控制人应向被回购投资人支付逾期利息，该利息按照未支付的回购价款每逾期一日万分之五的利率计算。2.4.4 本补充协议各方在此不可撤销的承诺：将无条件配合被回购投资人按照本补充协议的规定完成相应的股权回购，包括但不限于在股东会会议上投票同意、促使其委派的董事在公司董事会会议上投票同意、签署相关文件、修改公司章程、配合办理相应的工商变更登记手续或其他手续（如有）等。公司将负责办

3-3-75

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

理所有必要的手续并承担该手续相关的费用。2.4.5在实际控制人向被回购投资人支付完毕全部回购价款之前，被回购投资人就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本补充协议项下完全的股东权利。第三条反稀释 3.1 交割日后、公司合格上市前，未经增资方事先书面同意，公司不得以低于本次增资的每单位认购价格发行股票或股权类证券（但基于本补充协议签订前已实施的现有员工股权激励计划以及其他经股东会同意的员工股权激励计划下的股票或股权类证券发行除外），否则作为一项反稀释保护措施，增资方有权要求实际控制人通过送股、盈余公积转增或资本公积转增、无偿或以名义价格转让等任何法律允许的方式获得足够的股权补偿（“补偿股权”），以使得取得该等补偿股权后，投资方认购公司的注册资本或股权（包括补偿股权）的每一元注册资本单价或每股单价调整为新低价格。在该调整完成前，公司不得实施发行股票或股权类证券（包括但不限于可转债）。上述反稀释保护措施可能导致的相关税费由目标公司实际承担。3.2 上述第 3.1 条不适用于：（a）根据董事会/股东会批准的员工股权激励计划下的发行股权；（b）向所有股东按其持有股份的比例进行股权分红；（c）在不改变公司已发行股本的基础上，因股份拆分或者合并而发行的股份；（d）目标公司因上市而发行的股份；3.3 若根据第 3.1 条无偿或以名义价格向增资方进行股权补偿因任何原因

3-3-76

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

实际不可行，则实际控制人应采取法律允许的其他方式使增资方获得该等股权补偿的实际成本为零。第四条优先认购权 4.1 优先认购权 4.1.1 在公司合格上市前，如公司计划新增注册资本或发行股票或再融资时，投资方有权（但没有义务）按照各自届时的持股比例以与其他潜在投资人相同的价格、条款和条件优先认购（“优先认购权”）。4.1.2 如果公司决定增资或发行股票，其应当提前向投资方送达书面通知（“增资通知”），该通知应包括计划新增注册资本或发行股票的条款与条件（包括新增数量、认购价格与条件）。投资方应自收到增资通知后三十(30)日内书面答复是否按照本补充协议行使优先认购权。如投资方自收到增资通知后三十(30)日内未书面答复，视为放弃优先购买权。4.1.3投资方按照本补充协议第 4.1.1 条和第 4.1.2 条的约定明确表示认购或放弃优先购买权后，第三方有权按照不优于增资通知中载明的价格和条件认购剩余的拟新增注册资本。4.1.4 但本条约定的优先认购权不适用于以下情况：（1)为执行本协议“反稀释权”向增资方新增发行的股份；（2）执行经董事会/股东大会同意的员工和顾问期权计划。第五条股权转让限制、优先购买权及共同出售权 5.1 股权转让的限制 5.1.1 在公司合格上市前，非经投资方事先书面同意，实际控制人不得转让、质押或以其他方式处分其直接或间接持有的公司股权，包括但不限于通过转让、质押或以其他方式处分其直接或间接

3-3-77

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

在目标集团中享有的权益，但根据公司董事会/股东会批准的员工股权激励计划将持股平台的股东或合伙人所持有的持股平台股权或合伙人份额转让给相关员工的情形不受前述限制。5.1.2 为避免疑义，在遵守本补充协议约定的前提下，投资方有权向其关联方（与目标公司不存在同业竞争）或同一管理人或其关联方所管理的其他关联基金/机构之间转让其所持有的公司全部或部分股权，其他股东不享有优先购买权。公司和实际控制人应根据该投资方的要求采取一切必要的措施（包括但不限于为在政府机关登记而签订必要的文件或进行必要的配合）促使并确保该转让的生效。5.1.3 投资方有转让其所持公司股权，公司和实际控制人保证受让投资方股权的第三方享有投资方按照本协议所享有的所有权利和利益，同时协助投资方办理相应的股份转让手续。5.2 优先购买权 5.2.1 受限于第 5.1.1条的规定，在公司合格上市前，若实际控制人（“拟转让方”）拟向第三方（“拟受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的公司股权（“拟出售股权”），投资方在同等条款下享有优先购买权。拟转让方应向目标公司股东发出出售其公司股权之通知（“出售通知”）。出售通知应包括拟出售股权的全部条款，包括售价、付款条件以及第三方的身份。投资方应自收到出售通知后三十(30)日内书面答复是否按照本补充协议行使优先购买权。如目标公司股东自收到出售通知后三十(30)日内未

3-3-78

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

书面答复，视为放弃优先购买权。如数名增资方拟同时行使优先购买权，则应按其届时所持目标公司的股权比例行使优先购买权。5.2.2 拟出售股权未被投资方全部优先购买的（“剩余待转股”），拟转让方有权在遵守下述第 5.3 条的前提下将全部或剩余的拟出售股权出售给第三方，但出售条件不得优于出售通知中载明的条件。该等转让应自出售通知发出后一百二十(120)日内完成，否则未经重新履行相应程序，转让方不应向任何第三方转让股权。5.2.3 第 5.2 条优先购买权不适用经公司董事会或股东大会批准的用于员工股权激励的股权转让情形。5.3 共同出售权 5.3.1 受限于本补充协议第 5.2 条的约定，如投资方未针对拟出售股权行使优先购买权（“未行权投资方”），则未行权投资方有权但无义务按照出售通知载明的相同价格和条件参与出售其持有的公司股权。如果未行权投资方决定行使前述规定的共同出售权，则应向拟转让方发出参与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。未行权投资方能够行使共同出售权的股权数额，按拟行使共同出售权的增资方所持目标公司股权和拟出让股东所持有公司股权的相对比例进行确定，具体公式为：未行权投资方能够行使共售权的股权数额=拟直接或间接转让的股权数量×（该投资方届时持有的股权数量÷主张行使共同出售权的投资人与拟出让股权的股东届时持有的股权数量之和）。未行权投资方应自收到出售通知之日

3-3-79

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

起 30 日内书面明确表示是否行使共同出售权，如未在约定期限内做出明确表示，视为放弃共同出售权。5.3.2 如未行权投资方行使共同出售权的，拟转让方有义务促使拟受让方以相同的价格和条件收购该增资方行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果拟受让方以任何方式拒绝受让该增资方拟共同出售的股权，则拟转让方不得向拟受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，拟转让方按出售通知所列的条款和条件从投资方处购买该等股权。5.3.3 第 5.3 条共同出售权不适用经公司董事会或股东大会批准的用于员工股权激励的股权转让情形。5.3.4 虽有前述规定，如实际控制人转让股权导致公司控制权变更，则投资方有权不受第 5.3.1 条的限制，优先于实际控制人向第三方出售投资方持有的全部目标公司股权；在该第三方受让增资方所持公司全部股权前，实际控制人均不得向该第三方出售其所持公司股权。第六条分红权 6.1 在目标公司合格上市前，目标公司每年扣除非经常性损益和所得税后的净利润，符合计提法定盈余公积的条件且计提后，股东大会或董事会应宣布以不低于 30%的比例进行分红，股息应在包括全体股东之间按照股权比例进行分配。第七条清算优先权 7.1 清算事件 7.1.1 本补充协议项下的清算事件是指与公司有关的下述事件：（1）公司发生清算、解散或者关闭等法定或约定的清算事由；（2）公司与其他任何公司或实体进行兼并、重组、收购、

3-3-80

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

合并或其他类似导致公司控制权发生变更的交易，使得公司在该等事件发生前的股东在该等事件发生后的存续实体中的持股比例或表决权比例少于50%或以任何其他方式导致公司的实际控制人发生变更；（3）公司全部或实质上全部资产被出售、公司全部知识产权或实质上全部知识产权被排他性许可或出售给第三方；（4）公司依赖的运营资质和许可证书不再生效或者被转让给第三方，导致公司不再有资格运营其现在运营或计划运营的业务；（5）公司出现歇业或业务经营处于停滞状态持续十二(12)个月以上；（6）公司董事会无法召开持续十二(12)个月以上。7.1.2 若出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由，公司将按照中国有关的法律法规进行清算。公司财产在根据适用法律规定的顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务之后的剩余财产（“剩余财产”），应按照第 7.2 条规定顺序和方法在各方之间进行分配。7.1.3 若出现第 7.1.1 条第（2）-（6）项规定的清算事件，公司应在法律允许的范围内，以分红或其他方式，按照第 7.2 条规定的分配剩余财产的顺序和方法，向各股东分配所收到的价款。7.2 清算财产的分配 7.2.1 投资方的清算优先权：投资方有权就其根据本次增资认购公司新增注册资本取得的股权优先于实际控制人获得分配。投资方有权根据其持股比例累计获得以下二者中的孰高者（“优先

3-3-81

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

分配额”）：

（1）就投资方而言，为其投资款的 100%

加每年 6%的利息（单利），以及经公司股东会批准的、已经宣布但尚未向投资方支付的分红；或（2）投资方按持股比例获得分配的清算所得金额。7.2.2如果根据届时适用法律法规的要求，公司财产在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳税款和清偿公司债务后，必须按照各股东的出资比例进行分配，或有其他原因导致无法按上述第 7.2.1 条安排分配公司财产，则实际控制人应在依法分得剩余财产后以其各自分得的财产按各自持股比例对投资方进行补偿（包括但不限于无偿转让），以保证投资方获得其相应的优先分配额。第八条知情权 8.1 自交割日起，目标公司及实际控制人应敦促和确保将涉及目标集团中所有和任何实体的如下事项按照下述规定向投资方提供相应的财务信息（包括但不限于以合并报表的形式）和其他信息，并提供必要的配合：（1）每季度结束后 30 日内，按中国会计准则准备的季度财务报表；（2）每半年度结束后 30 日内，按中国会计准则准备的半年度财务报表；（3）每一会计年度结束后的 90 日内，提交经具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；（4）至少于新财政年度开始 60 日之前，经其股东会和/或董事会批准的下一年度的年度预算计划和年度商业计划；（5）董事会、股东会会议后20 日内向投资方提供相关会议纪要或决议；（6）

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投资主体

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权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

公司应在以下事项发生后 20 日内向投资方提供书面报告：目标集团发生重大诉讼、仲裁或行政处罚；目标公司董事、监事、高级管理人员发生变动或涉嫌重大违法违规行为；发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；目标集团发生重大亏损或财务状况持续恶化或到期重大债务未清偿事项；其他可能影响目标集团持续经营的事项。（7）投资方不时要求提供的与投资方利益相关的其他涉及目标集团的运营及财务方面的重大信息；（8）在不影响目标公司正常经营的前提下，投资方均有权在获得公司同意后指定委派代表对目标集团成员的财务账簿和其他经营记录进行查看、核对，并在其认为合理且必要时，就目标集团的经营情况访问其顾问、雇员、独立会计师和律师；（9）目标公司认可需要通知的其他事项。8.2 投资方在本次增资完成后如对目标集团财务有歧义或发现问题，而目标集团聘请的审计机构或审计报告无法说明或说明不清的，投资方具有单独聘请独立第三方会计师事务所进行审计的权利，如最终证明目标集团的上述财务歧义或问题属实，则聘请独立第三方会计师事务所的费用由目标集团承担。第九条最优惠条款9.1 公司和实际控制人承诺，在公司合格上市前，公司现有股东、按本次增资同一估值投资目标公司的其他未共同签署本补充协议的投资人（“本轮其他投资人”）或后续新增股东享有的任何比投资方所享有的更为优惠的条件、权利、优先权、特权、权

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投资主体

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权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

益或保护类条款，则投资方可自动享有该等更为优惠的条件、权利、优先权、特权、权益或保护类条款。

舜富精密

华舆高新

《关于安徽舜富精密科技股份有限公司之投资协议之补充协议》《关于安徽舜富精密科技股份有限公司股份转让之补充协议》

肖明海、章小妹、公司、华舆高新

肖明海、章小妹、公司

第一条公司治理股东大会 1.1.1 在投资方持有目标公司股权期间，目标集团成员以下事项应由股东大会审议，且由代表公司三分之二以上表决权的股东通过（其中须包含中车的同意）方可执行：（1）回购或注销目标公司股权/股份或有价证券；（2）造成目标公司的控制权发生转移或标的公司投票权发生 50%以上转移的重组、出售、合并、单笔交易或一系列交易；

（3）任何目标集团成员合并、分立、

收购、重组、清算、停业、解散；（4）以增资的方式新设员工股权激励计划；（5）目标集团成员全部或重大资产（重大资产指超出价值超过 2000 万元以上价值的资产，包括但不限于房产、设备等有形资产，以及商标、专利、域名等无形资产）的出售、转让、抵押或其它处置（在日常经营范围内任一目标集团成员为自身或其他目标集团成员提供担保而质押、质押资产除外）；（6）交易金额超过 2000万元的对外投资、对外收购、兼并和重组；（7）对目标集团之外的第三方提供担保或借款，但目标公司日常运营过程中的预付款或类似支付除外；（8）利润分配；（9）目标公司现有主营业务的终止或者重大改变；（10）变更审计机构；（11）对公司会计政策或原则做出重大变更；（12）在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的核心知识产

华舆高新享有公司治理、回购权、反稀释、优先认购权、优先购买权及共同出售权、分红权、清算优先权、知情权、最优惠条款等对赌及股东特殊权利。

未触发

已清理完毕

2024年 11月 20日

3-3-84

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投资主体

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体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

权；（13）参与任何与公司现有业务或计划从事的业务完全不同的行业领域；（14）任一会计年度内单笔超过 100 万元或累计超过 500 万元的关联交易（目标公司日常运营过程中以公允价格向安徽圣尔沃智能装备有限公司采购生产必需的工业自动化控制设备除外）；（15）更改或调整为保障投资方利益而设定的各项权利、优先权；1.2 除公司自身及公司控股子公司外，公司不得为其他任何主体提供任何形式的担保。公司的所有担保均需要得到中车的书面许可。第二条回购权 2.1 本补充协议生效后，当出现下列任一情况时，投资方（“被回购投资人”）有权要求实际控制人以法律允许的方式赎回投资方要求回购的其届时在公司中持有的全部或者部分权益，并向被回购投资人支付相应回购价款：（1）实际控制人承诺公司 2024 年度和 2025 年度分别实现净利润不低于 6000 万元和 7500 万元，若公司 2024 年度、2025 年度的任意年度实现的净利润低于当年承诺净利润的 80%，即 2023 年度低于 4000 万元，2024 年度低于 4800 万元，2025 年度低于 6000 万元；

（2）公司因任何原因未能在 2025

年 12 月 31 日前实现合格上市；（3）公司或实际控制人出现涉嫌刑事犯罪或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力及其他影响其履行本协议的重大不利情形；

（4）实际控制人丧失对公司的控制权；

（5）本轮投资交割之日起，集团公司或实际控制人因违反法律法规而遭受处罚或因实际控制人出现

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触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

个人重大诚信问题（包括但不限于存在投资方不知情的账外现金销售收入、资金占用、关联交易或扣保、资产转移、财务造假、出于实际控制人故意造成的重大内部控制漏洞）而对集团公司经营或上市造成重大不利影响或者导致本轮投资方利益遭受重大损失的；（6）其他股东向创始股东行使回购请求权。2.2 投资方有权在上述任一情形发生后的任何时间内要求实际控制人履行其股权回购义务。2.3当上述任一回购情形发生时，被回购投资人亦有权选择向第三方出售；在不止一个有兴趣买方的情况下，被回购投资人有权按照令其满意的条款和条件选择买方，但在同等条件下实际控制人及其指定的第三方就拟转让的股权享有优先购买权。实际控制人应予以必要的配合，包括但不限于签署办理变更登记所需要的全部文件。如出售价格低于回购价款的，则实际控制人应就回购价款和出售价格的差额向被回购投资人承担补足义务，并于收到被回购投资人的书面通知之日起十（10）个工作日内以现金形式向投资人补足差额。2.4 回购价款 2.4.1 回购价款如下方式计算：P=M×(1+6%×T)-H。其中：P 为回购投资方所持全部公司股份对应的价格，M 为投资方向公司已支付的投资款，T 为自投资方支付投资款之日至投资方收到股份回购全部价款之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给投资方的现金补偿以及投资方从公司获得的分红款。2.4.2 实际控制人承诺，在收到任何其他投资人正式要求回购的

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体

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触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

书面文件后，应立即向本补充协议投资方发出书面通知（“回购通知”），告知要求回购投资人的名称、拟回购价格和拟回购的日期，并载明拟采取的回购措施。2.4.3 实际控制人就本补充协议项下回购价款的支付义务互相承担连带责任担保。实际控制人应在收到投资方书面回购通知当日起 30 个工作日内与投资方签订股份回购协议（股权转让协议或减资协议，视具体情况而定），并在收到投资方书面回购通知当日起 90 日（“回购期限”）内完成回购价款的支付。若任何一部分回购价款逾期支付，实际控制人应向被回购投资人支付逾期利息，该利息按照未支付的回购价款每逾期一日万分之五的利率计算。2.4.4 本补充协议各方在此不可撤销的承诺：将无条件配合被回购投资人按照本补充协议的规定完成相应的股权回购，包括但不限于在股东会会议上投票同意、促使其委派的董事在公司董事会会议上投票同意、签署相关文件、修改公司章程、配合办理相应的工商变更登记手续或其他手续（如有）等。公司将负责办理所有必要的手续并承担该手续相关的费用。2.4.5 在实际控制人向被回购投资人支付完毕全部回购价款之前，被回购投资人就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本补充协议项下完全的股东权利。第三条反稀释 3.1交割日后、公司合格上市前，未经增资方事先书面同意，公司不得以低于本次增资的每单位认购价格发行股票或股权类证券（但基于本补充协议签订前

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触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

已实施的现有员工股权激励计划以及其他经股东会同意的员工股权激励计划下的股票或股权类证券发行除外），否则作为一项反稀释保护措施，增资方有权要求实际控制人通过无偿或以名义价格转让等任何法律允许的方式获得足够的股权补偿（“补偿股权”），以使得取得该等补偿股权后，投资方认购公司的注册资本或股权（包括补偿股权）的每一元注册资本单价或每股单价调整为新低价格。在该调整完成前，公司不得实施发行股票或股权类证券（包括但不限于可转债）。上述反稀释保护措施可能导致的相关税费由目标公司实际承担。3.2 上述第 3.1 条不适用于：（a）根据董事会/股东会批准的员工股权激励计划下的发行股权；（b）向所有股东按其持有股份的比例进行股权分红；（c）在不改变公司已发行股本的基础上，因股份拆分或者合并而发行的股份；（d）目标公司因上市而发行的股份；3.3 若根据第 3.1 条无偿或以名义价格向增资方进行股权补偿因任何原因实际不可行，则实际控制人应采取法律允许的其他方式使得达到同样或类似的经济效果；且增资方获得该等股权补偿的实际成本为零，若因补偿导致投资方需支付任何对价、费用、成本（包括或有税费）均由实际控制人承担。第四条优先认购权 4.1 优先认购权4.1.1 在公司合格上市前，如公司计划新增注册资本或发行股票或再融资时，投资方有权（但没有义务）按照各自届时的持股比例以与其他潜在投资人相

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主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

同的价格、条款和条件优先认购（“优先认购权”）。4.1.2 如果公司决定增资或发行股票，其应当提前向投资方送达书面通知（“增资通知”），该通知应包括计划新增注册资本或发行股票的条款与条件（包括新增数量、认购价格与条件）。投资方应自收到增资通知后三十(30)日内书面答复是否按照本补充协议行使优先认购权。如投资方自收到增资通知后三十(30)日内未书面答复，视为放弃优先购买权。4.1.3 投资方按照本补充协议第 4.1.1 条和第4.1.2 条的约定明确表示认购或放弃优先购买权后，第三方有权按照不优于增资通知中载明的价格和条件认购剩余的拟新增注册资本。4.1.4 但本条约定的优先认购权不适用于以下情况：（1)为执行本协议“反稀释权”向增资方新增发行的股份；（2）执行经董事会/股东大会同意的员工和顾问期权计划。第五条股权转让限制、优先购买权及共同出售权5.1 股权转让的限制 5.1.1 在公司合格上市前，非经投资方事先书面同意，实际控制人不得转让、质押或以其他方式处分其直接或间接持有的公司股权，包括但不限于通过转让、质押或以其他方式处分其直接或间接在目标集团中享有的权益，但根据公司董事会/股东会批准的员工股权激励计划将持股平台的股东或合伙人所持有的持股平台股权或合伙人份额转让给相关员工的情形不受前述限制。5.1.2除另有约定外，投资方有权向其关联方（与目标公司不存在同业竞争）或同一管理人或其关联方所管

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股权主体

投资主体

协议名称

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权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

理的其他关联基金/机构之间转让其所持有的公司全部或部分股权，其他股东不享有优先购买权。公司和实际控制人应根据该投资方的要求采取一切必要的措施（包括但不限于为在政府机关登记而签订必要的文件或进行必要的配合）促使并确保该转让的生效。5.1.3 投资方有转让其所持公司股权，公司和实际控制人保证受让投资方股权的第三方享有投资方按照本协议所享有的所有权利和利益，同时协助投资方办理相应的股份转让手续。5.2 优先购买权 5.2.1 受限于第 5.1.1 条的规定，在公司合格上市前，若实际控制人（“拟转让方”）拟向第三方（“拟受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的公司股权（“拟出售股权”），投资方在同等条款下享有优先购买权。拟转让方应向目标公司股东发出出售其公司股权之通知（“出售通知”）。出售通知应包括拟出售股权的全部条款，包括售价、付款条件以及第三方的身份。投资方应自收到出售通知后三十(30)日内书面答复是否按照本补充协议行使优先购买权。如目标公司股东自收到出售通知后三十(30)日内未书面答复，视为放弃优先购买权。如数名增资方拟同时行使优先购买权，则应按其届时所持目标公司的股权比例行使优先购买权。5.2.2 拟出售股权未被投资方全部优先购买的（“剩余待转股”），拟转让方有权在遵守下述第 5.3 条的前提下将全部或剩余的拟出售股权出售给第三方，但出售条件不得优于出售通知中载明

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投资主体

协议名称

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权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

的条件。该等转让应自出售通知发出后一百二十(120)日内完成，否则未经重新履行相应程序，转让方不应向任何第三方转让股权。5.2.3 第 5.2 条优先购买权不适用经公司董事会或股东大会批准的用于员工股权激励的股权转让情形。5.3 共同出售权5.3.1 受限于本补充协议第 5.2 条的约定，如投资方未针对拟出售股权行使优先购买权（“未行权投资方”），则未行权投资方有权但无义务按照出售通知载明的相同价格和条件参与出售其持有的公司股权。如果未行权投资方决定行使前述规定的共同出售权，则应向拟转让方发出参与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。未行权投资方能够行使共同出售权的股权数额，按拟行使共同出售权的增资方所持目标公司股权和拟出让股东所持有公司股权的相对比例进行确定，具体公式为：未行权投资方能够行使共售权的股权数额=拟直接或间接转让的股权数量×（该投资方届时持有的股权数量÷主张行使共同出售权的投资人与拟出让股权的股东届时持有的股权数量之和）。未行权投资方应自收到出售通知之日起 30 日内书面明确表示是否行使共同出售权，如未在约定期限内做出明确表示，视为放弃共同出售权。5.3.2 如未行权投资方行使共同出售权的，拟转让方有义务促使拟受让方以相同的价格和条件收购该增资方行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果拟受让方以任何方式拒绝受让该增资方拟共同出

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股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

售的股权，则拟转让方不得向拟受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，拟转让方按出售通知所列的条款和条件从投资方处购买该等股权。5.3.3 第 5.3 条共同出售权不适用经公司董事会或股东大会批准的用于员工股权激励的股权转让情形。5.3.4 虽有前述规定，如实际控制人转让股权导致公司控制权变更，则投资方有权不受第 5.3.1 条的限制，优先于实际控制人向第三方出售投资方持有的全部目标公司股权；在该第三方受让增资方所持公司全部股权前，实际控制人均不得向该第三方出售其所持公司股权。第六条分红权 6.1 在目标公司合格上市前，目标公司每年扣除非经常性损益和所得税后的净利润，符合计提法定盈余公积的条件且计提后，股东大会或董事会应宣布以不低于 30%的比例进行分红，股息应在包括全体股东之间按照股权比例进行分配。第七条清算优先权 7.1 清算事件7.1.1 本补充协议项下的清算事件是指与公司有关的下述事件：（1）公司发生清算、解散或者关闭等法定或约定的清算事由；（2）公司与其他任何公司或实体进行兼并、重组、收购、合并或其他类似导致公司控制权发生变更的交易，使得公司在该等事件发生前的股东在该等事件发生后的存续实体中的持股比例或表决权比例少于 50%或以任何其他方式导致公司的实际控制人发生变更；（3）公司全部或实质上全部资产被出售、公司全部知识产权或实质上全部知识产权被排他性许可或出售给第三

3-3-92

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

方；（4）公司依赖的运营资质和许可证书不再生效或者被转让给第三方，导致公司不再有资格运营其现在运营或计划运营的业务；（5）公司出现歇业或业务经营处于停滞状态持续十二(12)个月以上；

（6）

公司董事会无法召开持续十二(12)个月以上。7.1.2若出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由，公司将按照中国有关的法律法规进行清算。公司财产在根据适用法律规定的顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务之后的剩余财产（“剩余财产”），应按照第 7.2 条规定顺序和方法在各方之间进行分配。7.1.3 若出现第7.1.1 条第（2）-（6）项规定的清算事件，公司应在法律允许的范围内，以分红或其他方式，按照第 7.2条规定的分配剩余财产的顺序和方法，向各股东分配所收到的价款。7.2 清算财产的分配 7.2.1 投资方的清算优先权：投资方有权就其根据本次增资认购公司新增注册资本取得的股权优先于实际控制人获得分配。投资方有权根据其持股比例累计获得以下二者中的孰高者（“优先分配额”）：（1）就投资方而言，为其投资款的 100%加每年 6%的利息（单利），以及经公司股东会批准的、已经宣布但尚未向投资方支付的分红；或（2）投资方按持股比例获得分配的清算所得金额。7.2.2 如果根据届时适用法律法规的要求，公司财产在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

3-3-93

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

税款和清偿公司债务后，必须按照各股东的出资比例进行分配，或有其他原因导致无法按上述第 7.2.1条安排分配公司财产，则实际控制人应在依法分得剩余财产后以其各自分得的财产按各自持股比例对投资方进行补偿（包括但不限于无偿转让），以保证投资方获得其相应的优先分配额。第八条知情权 8.1 自交割日起，目标公司及实际控制人应敦促和确保将涉及目标集团中所有和任何实体的如下事项按照下述规定向投资方提供相应的财务信息（包括但不限于以合并报表的形式）和其他信息，并提供必要的配合：（1）每季度结束后 30 日内，按中国会计准则准备的季度财务报表；（2）每半年度结束后 30 日内，按中国会计准则准备的半年度财务报表；（3）每一会计年度结束后的 90 日内，提交经具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；（4）至少于新财政年度开始 60 日之前，经其股东会和/或董事会批准的下一年度的年度预算计划和年度商业计划；（5）董事会、股东会会议后 20 日内向投资方提供相关会议纪要或决议；（6）公司应在以下事项发生后 20 日内向投资方提供书面报告：目标集团发生重大诉讼、仲裁或行政处罚；目标公司董事、监事、高级管理人员发生变动或涉嫌重大违法违规行为；发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；目标集团发生重大亏损或财务状况持续恶化或到期重大债务为清偿事项；其他可能影响目

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投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

标集团持续经营的事项。（7）投资方不时要求提供的与投资方利益相关的其他涉及目标集团的运营及财务方面的重大信息；（8）在不影响目标公司正常经营的前提下，投资方均有权在获得公司同意后指定委派代表对目标集团成员的财务账簿和其他经营记录进行查看、核对，并在其认为合理且必要时，就目标集团的经营情况访问其顾问、雇员、独立会计师和律师；（9）目标公司认可需要通知的其他事项。8.2 投资方在本次增资完成后如对目标集团财务有歧义或发现问题，而目标集团聘请的审计机构或审计报告无法说明或说明不清的，投资方具有单独聘请独立第三方会计师事务所进行审计的权利，如最终证明目标集团的上述财务歧义或问题属实，则聘请独立第三方会计师事务所的费用由目标集团承担。第九条最优惠条款 9.1 公司和实际控制人承诺，在公司合格上市前，公司现有股东、按本次增资同一估值投资目标公司的其他未共同签署本补充协议的投资人（“本轮其他投资人”）或后续新增股东享有的任何比投资方所享有的更为优惠的条件、权利、优先权、特权、权益或保护类条款，则投资方可自动享有该等更为优惠的条件、权利、优先权、特权、权益或保护类条款。

舜富精密

合肥建汇

《关于安徽舜富精密科技股份有限公

肖明海、章小妹、公司、合肥建汇

肖明海、章小妹、公司

第一条公司治理 1.1 股东大会 1.1.1 在投资方持有目标公司股权期间，目标集团成员（目标集团指目标公司以及按中国《企业会计准则》可以合并财务会计报表的目标公司全资和控股子公司组成的公

，合肥建汇享有公司治理、回购权、反稀释、优先认购权、优先购买权及

未触发

已清理完毕

2024年 11月 4日

3-3-95

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主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

司之股份转让协议之补充协议》

司集团。目标集团中任一公司单独称为“目标集团成员”）以下事项应由股东会审议，且由代表公司三分之二以上表决权的股东通过方可执行：（1）回购或注销目标公司股权/股份或有价证券；（2）造成目标公司的控制权发生转移或标的公司投票权发生 50%以上转移的重组、出售、合并、单笔交易或一系列交易；

（3）任何目标集团成员合并、分立、

收购、重组、清算、停业、解散；（4）以增资的方式新设员工股权激励计划；（5）目标集团成员全部或重大资产（重大资产指超出价值超过 2000 万元以上价值的资产，包括但不限于房产、设备等有形资产，以及商标、专利、域名等无形资产）的出售、转让、抵押或其它处置（在日常经营范围内任一目标集团成员为自身或其他目标集团成员提供担保而质押、质押资产除外）；（6）交易金额超过 2000万元的对外投资、对外收购、兼并和重组；（7）对目标集团之外的第三方提供担保或借款，但目标公司日常运营过程中的预付款或类似支付除外；（8）利润分配；（9）目标公司现有主营业务的终止或者重大改变；（10）变更审计机构；（11）对公司会计政策或原则做出重大变更；（12）在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的核心知识产权；（13）参与任何与公司现有业务或计划从事的业务完全不同的行业领域；（14）任一会计年度内单笔超过 100 万元或累计超过 500 万元的关联交易（目标公司日常运营过程中以公允价格向安徽圣

共同出售权、分红权、清算优先权、知情权、最优惠条款等对赌及股东特殊权利

3-3-96

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触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

尔沃智能装备有限公司采购生产必需的工业自动化控制设备除外）；（15）更改或调整为保障投资方利益而设定的各项权利、优先权；第二条回购权2.1 本补充协议生效后，当出现下列任一情况时，投资方（“被回购投资人”）有权要求实际控制人以法律允许的方式赎回投资方要求回购的其届时在公司中持有的全部或者部分权益，并向被回购投资人支付相应回购价款：（1）实际控制人承诺公司2023 年度、2024 年度和 2025 年度分别实现净利润不低于 5000 万元、6000 万元和 7500 万元，若公司2023 年度、2024 年度、2025 年度的任意年度实现的净利润低于当年承诺净利润的 80%，即 2023 年度低于 4000 万元，2024 年度低于 4800 万元，2025年度低于 6000 万元；（2）公司因任何原因未能在2025 年 12 月 31 日前实现合格上市；（3）公司或实际控制人出现涉嫌刑事犯罪或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力及其他影响其履行本协议的重大不利情形；（4）实际控制人丧失对公司的控制权；（5）本轮投资交割之日起，集团公司或实际控制人因违反法律法规而遭受处罚或因实际控制人出现个人重大诚信问题（包括但不限于存在投资方不知情的账外现金销售收入、资金占用、关联交易或扣保、资产转移、财务造假、出于实际控制人故意造成的重大内部控制漏洞）而对集团公司经营或上市造成重大不利影响或者导致本轮投资方利益遭受重大损失的；（6）其他股东向创始股东行使

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况

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理

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间

回购请求权。2.2 投资方有权在上述任一情形发生后的任何时间内要求实际控制人履行其股权回购义务。2.3 当上述任一回购情形发生时，被回购投资人亦有权选择向第三方出售；在不止一个有兴趣买方的情况下，被回购投资人有权按照令其满意的条款和条件选择买方，但在同等条件下实际控制人及其指定的第三方就拟转让的股权享有优先购买权。实际控制人应予以必要的配合，包括但不限于签署办理变更登记所需要的全部文件。2.4 回购价款2.4.1 回购价款如下方式计算：P=M×(1+6%×T)-H。其中：P 为回购投资方所持全部公司股份对应的价格，M 为投资方向公司已支付的投资款，T 为自投资方支付投资款之日至投资方收到股份回购全部价款之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给投资方的现金补偿以及投资方从公司获得的分红款。2.4.2 实际控制人承诺，在收到任何其他投资人正式要求回购的书面文件后，应立即向本补充协议投资方发出书面通知（“回购通知”），告知要求回购投资人的名称、拟回购价格和拟回购的日期，并载明拟采取的回购措施。2.4.3 实际控制人就本补充协议项下回购价款的支付义务互相承担连带责任担保。实际控制人应在收到投资方书面回购通知当日起 30 个工作日内与投资方签订股份回购协议（股权转让协议或减资协议，视具体情况而定），并在收到投资方书面回购通知当日起 90 日（“回购期限”）内完成回购价款的支付。若任何

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触发及履行情

况

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解除或终止时

间

一部分回购价款逾期支付，实际控制人应向被回购投资人支付逾期利息，该利息按照未支付的回购价款每逾期一日万分之五的利率计算。2.4.4 本补充协议各方在此不可撤销的承诺：将无条件配合被回购投资人按照本补充协议的规定完成相应的股权回购，包括但不限于在股东会会议上投票同意、促使其委派的董事在公司董事会会议上投票同意、签署相关文件、修改公司章程、配合办理相应的工商变更登记手续或其他手续（如有）等。公司将负责办理所有必要的手续并承担该手续相关的费用。2.4.5在实际控制人向被回购投资人支付完毕全部回购价款之前，被回购投资人就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本补充协议项下完全的股东权利。第三条反稀释 3.1 交割日后、公司合格上市（指目标公司在中国上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所实现首次公开发行股票并上市（不含在全国中小企业股份转让系统挂牌转让））前，未经增资方事先书面同意，公司不得以低于本次增资的每单位认购价格发行股票或股权类证券（但基于本补充协议签订前已实施的现有员工股权激励计划以及其他经股东会同意的员工股权激励计划下的股票或股权类证券发行除外），否则作为一项反稀释保护措施，增资方有权要求实际控制人通过送股、盈余公积转增或资本公积转增、无偿或以名义价格转让等任何法律允许的方式获得足够的股权补偿（“补偿股权”），以使得取得

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该等补偿股权后，投资方认购公司的注册资本或股权（包括补偿股权）的每一元注册资本单价或每股单价调整为新低价格。在该调整完成前，公司不得实施发行股票或股权类证券（包括但不限于可转债）。上述反稀释保护措施可能导致的相关税费由目标公司实际承担。3.2 上述第 3.1 条不适用于：（a）根据董事会/股东会批准的员工股权激励计划下的发行股权；（b）向所有股东按其持有股份的比例进行股权分红；（c）在不改变公司已发行股本的基础上，因股份拆分或者合并而发行的股份；（d）目标公司因上市而发行的股份；3.3 若根据第 3.1 条无偿或以名义价格向增资方进行股权补偿因任何原因实际不可行，则实际控制人应采取法律允许的其他方式使增资方获得该等股权补偿的实际成本为零。第四条优先认购权 4.1 优先认购权 4.1.1 在公司合格上市前，如公司计划新增注册资本或发行股票或再融资时，投资方有权（但没有义务）按照各自届时的持股比例以与其他潜在投资人相同的价格、条款和条件优先认购（“优先认购权”）。4.1.2如果公司决定增资或发行股票，其应当提前向投资方送达书面通知（“增资通知”），该通知应包括计划新增注册资本或发行股票的条款与条件（包括新增数量、认购价格与条件）。投资方应自收到增资通知后三十(30)日内书面答复是否按照本补充协议行使优先认购权。如投资方自收到增资通知后三十(30)日内未书面答复，视为放弃优先购买权。4.1.3

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投资方按照本补充协议第 4.1.1 条和第 4.1.2 条的约定明确表示认购或放弃优先购买权后，第三方有权按照不优于增资通知中载明的价格和条件认购剩余的拟新增注册资本。4.1.4 但本条约定的优先认购权不适用于以下情况：（1)为执行本协议“反稀释权”向增资方新增发行的股份；（2）执行经董事会/股东大会同意的员工和顾问期权计划。第五条股权转让限制、优先购买权及共同出售权 5.1 股权转让的限制 5.1.1 在公司合格上市前，非经投资方事先书面同意，实际控制人不得转让、质押或以其他方式处分其直接或间接持有的公司股权，包括但不限于通过转让、质押或以其他方式处分其直接或间接在目标集团中享有的权益，但根据公司董事会/股东会批准的员工股权激励计划将持股平台的股东或合伙人所持有的持股平台股权或合伙人份额转让给相关员工的情形不受前述限制。5.1.2 为避免疑义，在遵守本补充协议约定的前提下，投资方有权向其关联方（与目标公司不存在同业竞争）或同一管理人或其关联方所管理的其他关联基金/机构之间转让其所持有的公司全部或部分股权，其他股东不享有优先购买权。公司和实际控制人应根据该投资方的要求采取一切必要的措施（包括但不限于为在政府机关登记而签订必要的文件或进行必要的配合）促使并确保该转让的生效。5.1.3 投资方有转让其所持公司股权，公司和实际控制人保证受让投资方股权的第三方享有投资方按照本协议所享有

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的所有权利和利益，同时协助投资方办理相应的股份转让手续。5.2 优先购买权 5.2.1 受限于第 5.1.1条的规定，在公司合格上市前，若实际控制人（“拟转让方”）拟向第三方（“拟受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的公司股权（“拟出售股权”），投资方在同等条款下享有优先购买权。拟转让方应向目标公司股东发出出售其公司股权之通知（“出售通知”）。出售通知应包括拟出售股权的全部条款，包括售价、付款条件以及第三方的身份。投资方应自收到出售通知后三十(30)日内书面答复是否按照本补充协议行使优先购买权。如目标公司股东自收到出售通知后三十(30)日内未书面答复，视为放弃优先购买权。如数名增资方拟同时行使优先购买权，则应按其届时所持目标公司的股权比例行使优先购买权。5.2.2 拟出售股权未被投资方全部优先购买的（“剩余待转股”），拟转让方有权在遵守下述第 5.3 条的前提下将全部或剩余的拟出售股权出售给第三方，但出售条件不得优于出售通知中载明的条件。该等转让应自出售通知发出后一百二十(120)日内完成，否则未经重新履行相应程序，转让方不应向任何第三方转让股权。5.2.3 第 5.2 条优先购买权不适用经公司董事会或股东大会批准的用于员工股权激励的股权转让情形。5.3 共同出售权 5.3.1 受限于本补充协议第 5.2 条的约定，如投资方未针对拟出售股权行使优先购买权（“未行权投资方”），则未行权投资方有权但无

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义务按照出售通知载明的相同价格和条件参与出售其持有的公司股权。如果未行权投资方决定行使前述规定的共同出售权，则应向拟转让方发出参与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。未行权投资方能够行使共同共售权的股权数额，按拟行使共同出售权的增资方所持目标公司股权和拟出让股东所持有公司股权的相对比例进行确定，具体公式为：未行权投资方能够行使共售权的股权数额=拟直接或间接转让的股权数量×（该投资方届时持有的股权数量÷主张行使共同出售权的投资人与拟出让股权的股东届时持有的股权数量之和）。未行权投资方应自收到出售通知之日起 30 日内书面明确表示是否行使共同出售权，如未在约定期限内做出明确表示，视为放弃共同出售权。5.3.2 如未行权投资方行使共同出售权的，拟转让方有义务促使拟受让方以相同的价格和条件收购该增资方行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果拟受让方以任何方式拒绝受让该增资方拟共同出售的股权，则拟转让方不得向拟受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，拟转让方按出售通知所列的条款和条件从投资方处购买该等股权。5.3.3 第 5.3 条共同出售权不适用经公司董事会或股东大会批准的用于员工股权激励的股权转让情形。5.3.4 虽有前述规定，如实际控制人转让股权导致公司控制权变更，则投资方有权不受第 5.3.1 条的限制，优先于实际控制人向第

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三方出售投资方持有的全部目标公司股权；在该第三方受让增资方所持公司全部股权前，实际控制人均不得向该第三方出售其所持公司股权。第六条分红权 6.1 在目标公司合格上市前，目标公司每年扣除非经常性损益和所得税后的净利润，符合计提法定盈余公积的条件且计提后，股东大会或董事会应宣布以不低于 30%的比例进行分红，股息应在包括全体股东之间按照股权比例进行分配。第七条清算优先权 7.1 清算事件 7.1.1 本补充协议项下的清算事件是指与公司有关的下述事件：（1）公司发生清算、解散或者关闭等法定或约定的清算事由；（2）公司与其他任何公司或实体进行兼并、重组、收购、合并或其他类似导致公司控制权发生变更的交易，使得公司在该等事件发生前的股东在该等事件发生后的存续实体中的持股比例或表决权比例少于50%或以任何其他方式导致公司的实际控制人发生变更；（3）公司全部或实质上全部资产被出售、公司全部知识产权或实质上全部知识产权被排他性许可或出售给第三方；（4）公司依赖的运营资质和许可证书不再生效或者被转让给第三方，导致公司不再有资格运营其现在运营或计划运营的业务；（5）公司出现歇业或业务经营处于停滞状态持续十二(12)个月以上；（6）公司董事会无法召开持续十二(12)个月以上。7.1.2 若出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由，公司将按照中国有关的法律法规进行清算。公司财产在根

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据适用法律规定的顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务之后的剩余财产（“剩余财产”），应按照第 7.2 条规定顺序和方法在各方之间进行分配。7.1.3 若出现第 7.1.1 条第（2）-（6）项规定的清算事件，公司应在法律允许的范围内，以分红或其他方式，按照第 7.2 条规定的分配剩余财产的顺序和方法，向各股东分配所收到的价款。7.2 清算财产的分配 7.2.1 投资方的清算优先权：投资方有权就其根据本次增资认购公司新增注册资本取得的股权优先于实际控制人获得分配。投资方有权根据其持股比例累计获得以下二者中的孰高者（“优先分配额”）：

（1）就投资方而言，为其投资款的 100%

加每年 6%的利息（单利），以及经公司股东会批准的、已经宣布但尚未向投资方支付的分红；或（2）投资方按持股比例获得分配的清算所得金额。7.2.2如果根据届时适用法律法规的要求，公司财产在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳税款和清偿公司债务后，必须按照各股东的出资比例进行分配，或有其他原因导致无法按上述第 7.2.1 条安排分配公司财产，则实际控制人应在依法分得剩余财产后以其各自分得的财产按各自持股比例对投资方进行补偿（包括但不限于无偿转让），以保证投资方获得其相应的优先分配额。第八条知情权 8.1 自交割日起，目标公司及实际控制人应敦促和确保将涉及目标集团中所有和

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况

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解除或终止时

间

任何实体的如下事项按照下述规定向投资方提供相应的财务信息（包括但不限于以合并报表的形式）和其他信息，并提供必要的配合：（1）每季度结束后 30 日内，按中国会计准则准备的季度财务报表；（2）每半年度结束后 30 日内，按中国会计准则准备的半年度财务报表；（3）每一会计年度结束后的 90 日内，提交经具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；（4）至少于新财政年度开始 60 日之前，经其股东会和/或董事会批准的下一年度的年度预算计划和年度商业计划；（5）董事会、股东会会议后20 日内向投资方提供相关会议纪要或决议；（6）公司应在以下事项发生后 20 日内向投资方提供书面报告：目标集团发生重大诉讼、仲裁或行政处罚；目标公司董事、监事、高级管理人员发生变动或涉嫌重大违法违规行为；发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；目标集团发生重大亏损或财务状况持续恶化或到期重大债务为清偿事项；其他可能影响目标集团持续经营的事项。（7）投资方不时要求提供的与投资方利益相关的其他涉及目标集团的运营及财务方面的重大信息；（8）在不影响目标公司正常经营的前提下，投资方均有权在获得公司同意后指定委派代表对目标集团成员的财务账簿和其他经营记录进行查看、核对，并在其认为合理且必要时，就目标集团的经营情况访问其顾问、雇员、独立会计师和律师；（9）目标公司认

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主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

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理

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间

可需要通知的其他事项。8.2 投资方在本次增资完成后如对目标集团财务有歧义或发现问题，而目标集团聘请的审计机构或审计报告无法说明或说明不清的，投资方具有单独聘请独立第三方会计师事务所进行审计的权利，如最终证明目标集团的上述财务歧义或问题属实，则聘请独立第三方会计师事务所的费用由目标集团承担。

舜富精密

兴泰创投

《关于安徽舜富精密科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》

肖明海、章小妹、公司、兴泰创投

肖明海、章小妹、公司

第一条公司治理 1.1 股东大会 1.1.1 在投资方持有目标公司股权期间，目标集团成员（目标集团指目标公司以及按中国《企业会计准则》可以合并财务会计报表的目标公司全资和控股子公司组成的公司集团。目标集团中任一公司单独称为“目标集团成员”）以下事项应由股东会审议，且由代表公司三分之二以上表决权的股东通过方可执行：（1）回购或注销目标公司股权/股份或有价证券；（2）造成目标公司的控制权发生转移或标的公司投票权发生 50%以上转移的重组、出售、合并、单笔交易或一系列交易；

（3）任何目标集团成员合并、分立、

收购、重组、清算、停业、解散；（4）以增资的方式新设员工股权激励计划；（5）目标集团成员全部或重大资产（重大资产指超出价值超过 2000 万元以上价值的资产，包括但不限于房产、设备等有形资产，以及商标、专利、域名等无形资产）的出售、转让、抵押或其它处置（在日常经营范围内任一目标集团成员为自身或其他目标集团成员提供担保而质押、质押资产除外）；（6）交易金额超过 2000

兴泰创投享有公司治理、回购权、反稀释、优先认购权、优先购买权及共同出售权、分红权、清算优先权、知情权、最优惠条款等对赌及股东特殊权利

未触发

已清理完毕

2024年 11月 4日

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况

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间

万元的对外投资、对外收购、兼并和重组；（7）对目标集团之外的第三方提供担保或借款，但目标公司日常运营过程中的预付款或类似支付除外；（8）利润分配；（9）目标公司现有主营业务的终止或者重大改变；（10）变更审计机构；（11）对公司会计政策或原则做出重大变更；（12）在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的核心知识产权；（13）参与任何与公司现有业务或计划从事的业务完全不同的行业领域；（14）任一会计年度内单笔超过 100 万元或累计超过 500 万元的关联交易（目标公司日常运营过程中以公允价格向安徽圣尔沃智能装备有限公司采购生产必需的工业自动化控制设备除外）；（15）更改或调整为保障投资方利益而设定的各项权利、优先权；第二条回购权2.1 本补充协议生效后，当出现下列任一情况时，投资方（“被回购投资人”）有权要求实际控制人以法律允许的方式赎回投资方要求回购的其届时在公司中持有的全部或者部分权益，并向被回购投资人支付相应回购价款：（1）实际控制人承诺公司2023 年度、2024 年度和 2025 年度分别实现净利润不低于 5000 万元、6000 万元和 7500 万元，若公司2023 年度、2024 年度、2025 年度的任意年度实现的净利润低于当年承诺净利润的 80%，即 2023 年度低于 4000 万元，2024 年度低于 4800 万元，2025年度低于 6000 万元；（2）公司因任何原因未能在2025 年 12 月 31 日前实现合格上市；（3）公司或

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触发及履行情

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实际控制人出现涉嫌刑事犯罪或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力及其他影响其履行本协议的重大不利情形；（4）实际控制人丧失对公司的控制权；（5）本轮投资交割之日起，集团公司或实际控制人因违反法律法规而遭受处罚或因实际控制人出现个人重大诚信问题（包括但不限于存在投资方不知情的账外现金销售收入、资金占用、关联交易或扣保、资产转移、财务造假、出于实际控制人故意造成的重大内部控制漏洞）而对集团公司经营或上市造成重大不利影响或者导致本轮投资方利益遭受重大损失的；（6）其他股东向创始股东行使回购请求权。2.2 投资方有权在上述任一情形发生后的任何时间内要求实际控制人履行其股权回购义务。2.3 当上述任一回购情形发生时，被回购投资人亦有权选择向第三方出售；在不止一个有兴趣买方的情况下，被回购投资人有权按照令其满意的条款和条件选择买方，但在同等条件下实际控制人及其指定的第三方就拟转让的股权享有优先购买权。实际控制人应予以必要的配合，包括但不限于签署办理变更登记所需要的全部文件。2.4 回购价款2.4.1 回购价款如下方式计算：P=M×(1+6%×T)-H。其中：P 为回购投资方所持全部公司股份对应的价格，M 为投资方向公司已支付的投资款，T 为自投资方支付投资款之日至投资方收到股份回购全部价款之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给投资方的现金补偿以及投资方从公司获得的分

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触发及履行情

况

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解除或终止时

间

红款。2.4.2 实际控制人承诺，在收到任何其他投资人正式要求回购的书面文件后，应立即向本补充协议投资方发出书面通知（“回购通知”），告知要求回购投资人的名称、拟回购价格和拟回购的日期，并载明拟采取的回购措施。2.4.3 实际控制人就本补充协议项下回购价款的支付义务互相承担连带责任担保。实际控制人应在收到投资方书面回购通知当日起 30 个工作日内与投资方签订股份回购协议（股权转让协议或减资协议，视具体情况而定），并在收到投资方书面回购通知当日起 90 日（“回购期限”）内完成回购价款的支付。若任何一部分回购价款逾期支付，实际控制人应向被回购投资人支付逾期利息，该利息按照未支付的回购价款每逾期一日万分之五的利率计算。2.4.4 本补充协议各方在此不可撤销的承诺：将无条件配合被回购投资人按照本补充协议的规定完成相应的股权回购，包括但不限于在股东会会议上投票同意、促使其委派的董事在公司董事会会议上投票同意、签署相关文件、修改公司章程、配合办理相应的工商变更登记手续或其他手续（如有）等。公司将负责办理所有必要的手续并承担该手续相关的费用。2.4.5在实际控制人向被回购投资人支付完毕全部回购价款之前，被回购投资人就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本补充协议项下完全的股东权利。第三条反稀释 3.1 交割日后、公司合格上市（指目标公司在中国上海证券交易所、深圳证

3-3-110

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

券交易所、北京证券交易所实现首次公开发行股票并上市（不含在全国中小企业股份转让系统挂牌转让））前，未经增资方事先书面同意，公司不得以低于本次增资的每单位认购价格发行股票或股权类证券（但基于本补充协议签订前已实施的现有员工股权激励计划以及其他经股东会同意的员工股权激励计划下的股票或股权类证券发行除外），否则作为一项反稀释保护措施，增资方有权要求实际控制人通过送股、盈余公积转增或资本公积转增、无偿或以名义价格转让等任何法律允许的方式获得足够的股权补偿（“补偿股权”），以使得取得该等补偿股权后，投资方认购公司的注册资本或股权（包括补偿股权）的每一元注册资本单价或每股单价调整为新低价格。在该调整完成前，公司不得实施发行股票或股权类证券（包括但不限于可转债）。上述反稀释保护措施可能导致的相关税费由目标公司实际承担。3.2 上述第 3.1 条不适用于：（a）根据董事会/股东会批准的员工股权激励计划下的发行股权；（b）向所有股东按其持有股份的比例进行股权分红；（c）在不改变公司已发行股本的基础上，因股份拆分或者合并而发行的股份；（d）目标公司因上市而发行的股份；3.3 若根据第 3.1 条无偿或以名义价格向增资方进行股权补偿因任何原因实际不可行，则实际控制人应采取法律允许的其他方式使增资方获得该等股权补偿的实际成本为零。第三条反稀释 3.1 交割日后、公司合格上市

3-3-111

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

（指目标公司在中国上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所实现首次公开发行股票并上市（不含在全国中小企业股份转让系统挂牌转让））前，未经增资方事先书面同意，公司不得以低于本次增资的每单位认购价格发行股票或股权类证券（但基于本补充协议签订前已实施的现有员工股权激励计划以及其他经股东会同意的员工股权激励计划下的股票或股权类证券发行除外），否则作为一项反稀释保护措施，增资方有权要求实际控制人通过送股、盈余公积转增或资本公积转增、无偿或以名义价格转让等任何法律允许的方式获得足够的股权补偿（“补偿股权”），以使得取得该等补偿股权后，投资方认购公司的注册资本或股权（包括补偿股权）的每一元注册资本单价或每股单价调整为新低价格。在该调整完成前，公司不得实施发行股票或股权类证券（包括但不限于可转债）。上述反稀释保护措施可能导致的相关税费由目标公司实际承担。3.2 上述第 3.1 条不适用于：（a）根据董事会/股东会批准的员工股权激励计划下的发行股权；（b）向所有股东按其持有股份的比例进行股权分红；（c）在不改变公司已发行股本的基础上，因股份拆分或者合并而发行的股份；（d）目标公司因上市而发行的股份；3.3 若根据第 3.1 条无偿或以名义价格向增资方进行股权补偿因任何原因实际不可行，则实际控制人应采取法律允许的其他方式使增资方获得该等股权补偿的实际成本为零。

3-3-112

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

第四条优先认购权 4.1 优先认购权 4.1.1 在公司合格上市前，如公司计划新增注册资本或发行股票或再融资时，投资方有权（但没有义务）按照各自届时的持股比例以与其他潜在投资人相同的价格、条款和条件优先认购（“优先认购权”）。4.1.2 如果公司决定增资或发行股票，其应当提前向投资方送达书面通知（“增资通知”），该通知应包括计划新增注册资本或发行股票的条款与条件（包括新增数量、认购价格与条件）。投资方应自收到增资通知后三十(30)日内书面答复是否按照本补充协议行使优先认购权。如投资方自收到增资通知后三十(30)日内未书面答复，视为放弃优先购买权。4.1.3投资方按照本补充协议第 4.1.1 条和第 4.1.2 条的约定明确表示认购或放弃优先购买权后，第三方有权按照不优于增资通知中载明的价格和条件认购剩余的拟新增注册资本。4.1.4 但本条约定的优先认购权不适用于以下情况：（1)为执行本协议“反稀释权”向增资方新增发行的股份；（2）执行经董事会/股东大会同意的员工和顾问期权计划。第五条股权转让限制、优先购买权及共同出售权 5.1 股权转让的限制 5.1.1 在公司合格上市前，非经投资方事先书面同意，实际控制人不得转让、质押或以其他方式处分其直接或间接持有的公司股权，包括但不限于通过转让、质押或以其他方式处分其直接或间接在目标集团中享有的权益，但根据公司董事会/股东会批准的员工股权激励计划将持股平台的股东或

3-3-113

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

合伙人所持有的持股平台股权或合伙人份额转让给相关员工的情形不受前述限制。5.1.2 为避免疑义，在遵守本补充协议约定的前提下，投资方有权向其关联方（与目标公司不存在同业竞争）或同一管理人或其关联方所管理的其他关联基金/机构之间转让其所持有的公司全部或部分股权，其他股东不享有优先购买权。公司和实际控制人应根据该投资方的要求采取一切必要的措施（包括但不限于为在政府机关登记而签订必要的文件或进行必要的配合）促使并确保该转让的生效。5.1.3 投资方有转让其所持公司股权，公司和实际控制人保证受让投资方股权的第三方享有投资方按照本协议所享有的所有权利和利益，同时协助投资方办理相应的股份转让手续。5.2 优先购买权 5.2.1 受限于第 5.1.1条的规定，在公司合格上市前，若实际控制人（“拟转让方”）拟向第三方（“拟受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的公司股权（“拟出售股权”），投资方在同等条款下享有优先购买权。拟转让方应向目标公司股东发出出售其公司股权之通知（“出售通知”）。出售通知应包括拟出售股权的全部条款，包括售价、付款条件以及第三方的身份。投资方应自收到出售通知后三十(30)日内书面答复是否按照本补充协议行使优先购买权。如目标公司股东自收到出售通知后三十(30)日内未书面答复，视为放弃优先购买权。如数名增资方拟同时行使优先购买权，则应按其届时所持目标公司

3-3-114

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

的股权比例行使优先购买权。5.2.2 拟出售股权未被投资方全部优先购买的（“剩余待转股”），拟转让方有权在遵守下述第 5.3 条的前提下将全部或剩余的拟出售股权出售给第三方，但出售条件不得优于出售通知中载明的条件。该等转让应自出售通知发出后一百二十(120)日内完成，否则未经重新履行相应程序，转让方不应向任何第三方转让股权。5.2.3 第 5.2 条优先购买权不适用经公司董事会或股东大会批准的用于员工股权激励的股权转让情形。5.3 共同出售权 5.3.1 受限于本补充协议第 5.2 条的约定，如投资方未针对拟出售股权行使优先购买权（“未行权投资方”），则未行权投资方有权但无义务按照出售通知载明的相同价格和条件参与出售其持有的公司股权。如果未行权投资方决定行使前述规定的共同出售权，则应向拟转让方发出参与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。未行权投资方能够行使共同共售权的股权数额，按拟行使共同出售权的增资方所持目标公司股权和拟出让股东所持有公司股权的相对比例进行确定，具体公式为：未行权投资方能够行使共售权的股权数额=拟直接或间接转让的股权数量×（该投资方届时持有的股权数量÷主张行使共同出售权的投资人与拟出让股权的股东届时持有的股权数量之和）。未行权投资方应自收到出售通知之日起 30 日内书面明确表示是否行使共同出售权，如未在约定期限内做出明确表示，视为放弃共同出售

3-3-115

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

权。5.3.2 如未行权投资方行使共同出售权的，拟转让方有义务促使拟受让方以相同的价格和条件收购该增资方行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果拟受让方以任何方式拒绝受让该增资方拟共同出售的股权，则拟转让方不得向拟受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，拟转让方按出售通知所列的条款和条件从投资方处购买该等股权。5.3.3 第 5.3 条共同出售权不适用经公司董事会或股东大会批准的用于员工股权激励的股权转让情形。5.3.4 虽有前述规定，如实际控制人转让股权导致公司控制权变更，则投资方有权不受第 5.3.1 条的限制，优先于实际控制人向第三方出售投资方持有的全部目标公司股权；在该第三方受让增资方所持公司全部股权前，实际控制人均不得向该第三方出售其所持公司股权。第六条分红权 6.1 在目标公司合格上市前，目标公司每年扣除非经常性损益和所得税后的净利润，符合计提法定盈余公积的条件且计提后，股东大会或董事会应宣布以不低于 30%的比例进行分红，股息应在包括全体股东之间按照股权比例进行分配。第七条清算优先权 7.1 清算事件 7.1.1 本补充协议项下的清算事件是指与公司有关的下述事件：（1）公司发生清算、解散或者关闭等法定或约定的清算事由；（2）公司与其他任何公司或实体进行兼并、重组、收购、合并或其他类似导致公司控制权发生变更的交易，使得公司在该等事件发生前的股东在该等事件发

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股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

生后的存续实体中的持股比例或表决权比例少于50%或以任何其他方式导致公司的实际控制人发生变更；（3）公司全部或实质上全部资产被出售、公司全部知识产权或实质上全部知识产权被排他性许可或出售给第三方；（4）公司依赖的运营资质和许可证书不再生效或者被转让给第三方，导致公司不再有资格运营其现在运营或计划运营的业务；（5）公司出现歇业或业务经营处于停滞状态持续十二(12)个月以上；（6）公司董事会无法召开持续十二(12)个月以上。7.1.2 若出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由，公司将按照中国有关的法律法规进行清算。公司财产在根据适用法律规定的顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务之后的剩余财产（“剩余财产”），应按照第 7.2 条规定顺序和方法在各方之间进行分配。7.1.3 若出现第 7.1.1 条第（2）-（6）项规定的清算事件，公司应在法律允许的范围内，以分红或其他方式，按照第 7.2 条规定的分配剩余财产的顺序和方法，向各股东分配所收到的价款。7.2 清算财产的分配 7.2.1 投资方的清算优先权：投资方有权就其根据本次增资认购公司新增注册资本取得的股权优先于实际控制人获得分配。投资方有权根据其持股比例累计获得以下二者中的孰高者（“优先分配额”）：

（1）就投资方而言，为其投资款的 100%

加每年 6%的利息（单利），以及经公司股东会批准

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股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

的、已经宣布但尚未向投资方支付的分红；或（2）投资方按持股比例获得分配的清算所得金额。7.2.2如果根据届时适用法律法规的要求，公司财产在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳税款和清偿公司债务后，必须按照各股东的出资比例进行分配，或有其他原因导致无法按上述第 7.2.1 条安排分配公司财产，则实际控制人应在依法分得剩余财产后以其各自分得的财产按各自持股比例对投资方进行补偿（包括但不限于无偿转让），以保证投资方获得其相应的优先分配额。第八条知情权 8.1 自交割日起，目标公司及实际控制人应敦促和确保将涉及目标集团中所有和任何实体的如下事项按照下述规定向投资方提供相应的财务信息（包括但不限于以合并报表的形式）和其他信息，并提供必要的配合：（1）每季度结束后 30 日内，按中国会计准则准备的季度财务报表；（2）每半年度结束后 30 日内，按中国会计准则准备的半年度财务报表；（3）每一会计年度结束后的 90 日内，提交经具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；（4）至少于新财政年度开始 60 日之前，经其股东会和/或董事会批准的下一年度的年度预算计划和年度商业计划；（5）董事会、股东会会议后20 日内向投资方提供相关会议纪要或决议；（6）公司应在以下事项发生后 20 日内向投资方提供书面报告：目标集团发生重大诉讼、仲裁或行政处罚；

3-3-118

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

目标公司董事、监事、高级管理人员发生变动或涉嫌重大违法违规行为；发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；目标集团发生重大亏损或财务状况持续恶化或到期重大债务为清偿事项；其他可能影响目标集团持续经营的事项。（7）投资方不时要求提供的与投资方利益相关的其他涉及目标集团的运营及财务方面的重大信息；（8）在不影响目标公司正常经营的前提下，投资方均有权在获得公司同意后指定委派代表对目标集团成员的财务账簿和其他经营记录进行查看、核对，并在其认为合理且必要时，就目标集团的经营情况访问其顾问、雇员、独立会计师和律师；（9）目标公司认可需要通知的其他事项。8.2 投资方在本次增资完成后如对目标集团财务有歧义或发现问题，而目标集团聘请的审计机构或审计报告无法说明或说明不清的，投资方具有单独聘请独立第三方会计师事务所进行审计的权利，如最终证明目标集团的上述财务歧义或问题属实，则聘请独立第三方会计师事务所的费用由目标集团承担。第九条最优惠条款9.1 公司和实际控制人承诺，在公司合格上市前，公司现有股东、按本次增资同一估值投资目标公司的其他未共同签署本补充协议的投资人（“本轮其他投资人”）或后续新增股东享有的任何比投资方所享有的更为优惠的条件、权利、优先权、特权、权益或保护类条款，则投资方可自动享有该等更为优

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股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

惠的条件、权利、优先权、特权、权益或保护类条款。

舜富精密

物产中大产投

《关于股份转让及增资协议之补充协议》

物产中大产投、肖明海、肖云飞、章小妹、公司

肖明海、章小妹、肖云飞、公司

3.4 各方同意，除本协议第 7.4 条和第 7.5 条所述实际控制人业绩补偿义务外，转让方与目标公司就本协议项下义务相互承担无限连带责任。7.2 股份强制质押：本次交易完成后，若发生以下任一事件，投资方有权要求肖明海向投资方或投资方指定主体质押其届时持有的部分公司股份：(a)投资方向公司提供借款，且肖明海未能同比例提供借款；(b)公司于业绩承诺期内未能完成当年度承诺净利润，且当年度实际净利润 未达对应年度承诺净利 润的70%；(c)肖明海发生重大负债且被列入失信被执行人名单；(d)肖明海或公司实质性违反本协议。为免疑义，投资方将结合上述事件涉及资金规模情况确定股份质押的具体数量和比例。7.3 目标公司未来资本运作 a.本次交易完成后，投资方同意继续推动目标公司实现在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，并推动目标公司申报在北京证券交易所或各方认可的其他证券交易所发行上市。b.股份收购。若目标公司于 2029 年 12 月 31 日前仍未完成在北京证券交易所或各方认可的其他证券交易所发行上市，则投资方和肖明海均有权提出要求，即投资方收购实际控制人届时持有的公司剩余股份。上述股份收购价格具体应以届时经双方及国有资产监督管理部门均认可的评估报告所载评估值为依据。7.4 业绩承诺和奖励(a)为本次交易目的，实

肖明海、章小妹、公司对协议项下的义务互相承担无限连带责任

未触发

公司作为义务承担主体相关条款已解除

2025年 8月 13日

3-3-120

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

际控制人同意并承诺，目标公司 2025 年度、2026年度和 2027 年度（以下简称业绩承诺期）的净利润分别不低于 6,000 万元、7,000 万元和 8,000 万元（以下简称承诺净利润），即累计承诺净利润为21,000 万元。为免疑义，净利润是指目标公司合并口径经审计的归属于母公司所有者的净利润。(b)为确认业绩承诺实现情况，目标 公司于业绩承诺期届满后聘请经投资方认可的审计机构对目标公司进行专项审计，以审计报告载明的净利润为实际净利润，据此确定实际控制人是否需要承担补偿义务。如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润达到或超过累计承诺净利润的 90%即 18,900 万元，视为实际控制人已完成业绩承诺；如目标公司业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 90%，实际控制人同意以现金方式向投资方进行补偿。为免疑义，实际控制人肖明海和章小妹就业绩补偿义务承担共同连带责任。（c）实际控制人的补偿金额按以下公式计算确定：应 补 偿 比 例 =(21,000 万 元 — 累 计 实 现 净 利 润数)÷21,000 万元应补偿金额=(本次股份转让价款+核心管理人员股份转让价款)×(应补偿比例—10%)（d）如发生需要实际控制人进行补偿的情形，投资方应在审计报告出具后 20 个工作日内确定应补偿的现金金额，并向实际控制人就承担补偿义务事宜发出书面通知，实际控制人应自收到书面通知之日起 20 个工作日内完成补偿。（e）若目标公司业绩

3-3-121

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润的110%，即 23,100 万元，在符合投资方关于业绩奖励内部制度规定条件和程序的前提下，超出累计承诺净利润 110%的部分将作为超额业绩奖励，由公司给予实际控制人和核心人员。目标公司核心人员名单、具体分配比例、发放方式届时由公司董事会确定。(f)实际控制人和核心人员可获取的超额业绩奖励计算公式如下：超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润-23,100 万元）×（实际控制人及核心管理人员股份转让数量÷本次增资前目标公司股份数）。7.5 业绩补偿的增信措施。如实际控制人未按本协议第 7.4 条第(d)款约定足额现金补偿的，实际控制人同意以其届时应享有的目标公司未分配利润、持有目标公司股份及其他个人财产对投资方进行补偿，补偿方式和顺序具体如下：(a)公司在业绩承诺期内暂不分红(如发生利润分配，投资方与实际控制人另行协商补充增信措施)，投资方可要求公司直接从实际控制人届时应享有的公司未分配利润中划扣补偿金额与已补偿的现金的差额;(b)如上述未分配利润仍不足完成补偿，实际控制人以届时持有的公司股份补偿投资方，具体应补偿股份数量按以下公式计算：应补偿股份数量=(应补偿金额-已补偿的现金-已补偿的未分配利润)÷(业绩承诺期期末目标公司估值:业绩承诺期期末公司股份数);(c)如上述未分配利润及股份仍不足完成补偿，实际控制人以届时持有的不动产等个人财产补偿

3-3-122

股权主体

投资主体

协议名称

签署主体

权利义务主

体

主要条款

条款主要内容

触发及履行情

况

是否已完全清

理

解除或终止时

间

投资方。业绩承诺期期末公司估值、实际控制人拟用于补偿的个人财产价值，应由各方认可的评估机构出具的评估报告载明的估值为参考。

注：（1）2024 年 6 月 1 日，毅达投资与合肥建汇、兴泰创投签订《关于安徽精密科技股份有限公司之股份转让协议》，约定毅达投资将其持有的公司 237.51 万股股份、168

万股股份分别转让给合肥建汇、兴泰创投。上述股份转让完成后，毅达投资不再持有公司股份，也不再享有股东相关的特殊权利。

3-3-123

（二）说明历史特殊投资条款的解除是否真实、有效，特殊投资条款的履行

及解除过程是否存在纠纷、争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是

否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资

条款

各投资机构中，光大富尊、华安证券和华富瑞兴、毅达投资涉及特殊投资条

款的触发，相关特殊投资条款触发后公司实际控制人已按照约定履行回购义务，

上述投资机构已不再持有公司股份，也不再享有股东相关的特殊权利，相关股份

回购的过程不存在纠纷和潜在纠纷，相关股份回购的回购主体为公司原实际控制

人，回购价格按照与上述各投资机构的约定确定，不存在损害公司及其他股东利

益的情形，不会对公司经营产生不利影响，相关已触发的股份回购事项已履行完

毕，不存在已触发但尚未履行的特殊投资条款。与物产中大产投签署的相关特殊

投资条款未触发，其中涉及到符合《业务规则适用指引

1 号》中需要清理的特殊

投资条款已于申报前解除。

另外，惠尔投资、芜湖风投、瑞丞战新、基石基金、华舆高新、合肥建汇、

兴泰创投，在解除相关特殊投资条款的补充协议中已作出如下承诺，“各方不存

在任何其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反《公

司章程》及全国中小企业股份转让系统关于公司治理相关规定的情形的协议或类

似安排。

”且上述机构已于

2025 年公司实际控制人变更时全部退出，不再持有公

司股份。

综上，公司、原实际控制人与上述投资机构及控股股东（即物产中大产投）

之间的特殊条款解除系各方的真实意思表示，特殊投资条款的解除不存在纠纷和

潜在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影

响。截止本补充法律意见出具日，公司、原实际控制人与上述投资机构及控股股

东之间不存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

综上所述，公司历史特殊投资条款的解除真实、有效，特殊投资条款的履行

及解除过程不存在纠纷、争议，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公

司经营产生不利影响，截至本补充法律意见出具日，不存在已触发但尚未履行完

毕的特殊投资条款。

3-3-124

【核查程序】

一、针对上述核查内容“一”，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅《股份转让及增资协议》

《关于股份转让及增资协议之补充协议》，

核实公司现行所签署的相关协议中特殊投资条款等事项；

（2）访谈肖明海、肖云飞、章小妹，并获取相应的访谈笔录；

（3）查阅报告期内的《审计报告》；

（4）获取并查阅肖明海报告期内的征信报告、银行流水、无犯罪记录证明

以及部分家庭资产房产证，以及肖明海出具的承诺声明文件。

二、针对上述核查内容“二”，本所律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅光大富尊、华安证券和华富瑞兴、毅达投资与舜富精工、

公司实际控制人签订的股份认购协议、股东间协议及回购协议等与投资机构之前

签订的协议及舜富精工履行的内部决策程序；惠尔投资与肖明海、公司签署的股

份转让协议及相关补充协议；芜湖风投与肖明海、公司签署的股份转让协议及相

关补充协议；瑞丞战新与肖明海、公司签署的股份转让协议及相关补充协议；肖

明海、章小妹、公司与基石基金签署的投资协议及相关补充协议；肖明海、章小

妹、公司、严小托与华舆高新签署的投资协议、股份转让协议及相关补充协议、

投资协议暨股份转让协议之特别约定；肖明海、章小妹、公司、毅达投资与合肥

建汇签署的股份转让协议及相关补充协议；肖明海、章小妹、公司、毅达投资与

兴泰创投签署的股份转让协议及相关补充协议；肖明海、章小妹、肖云飞、公司

与物产中大产投签署的股份转让及增资协议及补充协议，确认上述相关协议中约

定的全部特殊投资条款均彻底无条件终止且自始无效；

（2）访谈光大富尊、华安证券和华富瑞兴、毅达投资、惠尔投资、芜湖风

投、瑞丞战新、基石基金、华舆高新、合肥建汇、兴泰创投或相关工作人员，了

解特殊权利条款的解除是否真实有效，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在已触

发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

（3）查阅公司历次增资及股份转让等股权变动事项相关的工商档案、会议

文件等资料；

3-3-125

（4）获取并查阅投资机构提名的董事选举的相关会议文件，查阅《公司章

程》《董事会议事规则》及与投资机构签署的协议，确认相关董事是否拥有一票

否决权等特殊权利。

【核查结论】

一、针对上述核查内容“一”，本所律师认为：

（1）公司已按照《业务规则适用指引 1 号》的要求对相关特殊投资条款进

行清理，公司不作为特殊投资条款相关义务的承担主体，不存在应当清理而未清

理的情形，截至本补充法律意见出具日，公司不存在违反《公司法》等法律法规

及《业务规则适用指引 1 号》规定的现行有效的特殊投资条款；

（2）肖明海、章小妹对于业绩补偿承担共同连带责任，除此之外，对于《股

份转让及增资协议》中其他义务，肖明海、肖云飞、章小妹相互承担无限连带责

任；

（3）相关股份强制质押条款对公司股份权属清晰不产生重大不利影响，包

含有特殊投资条款的相关协议系双方自愿签署，真实合法有效，截至本补充法律

意见出具日，各方之间不存在纠纷；

（4）特殊投资条款具有触发的可能，即使触发后，物产中大产投将进一步

加强对公司的控制权，不会对公司控制权稳定性、以及其他公司治理、经营事项

产生重大不利影响；经量化测算，特殊投资条款触发时义务主体需要承担回购金

额约为 2.44 亿元，回购义务主体为控股股东物产中大产投，系浙江省国资委下

属企业，资信情况良好，具备履约能力。

二、针对上述核查内容“二”，本所律师认为：

截至本补充法律意见出具日，各投资机构与公司原实际控制人以及公司历史

上的特殊投资条款均已彻底终止且自始无效，特殊投资条款的解除真实、有效，

特殊投资条款的履行及解除过程不存在纠纷、争议，特殊投资条款已不具备触发

的可能性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会公司经营产生不利影响，

目前不存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

3-3-126

三、问题 3.关于业务合规性

根据申报文件，

（1）公司已自主验收的两个项目存在“未验先投”的情形；

（2）公司及部分子公司的排污许可证、固定污染源排污登记未完整覆盖报告期；

（3）2024 年 9 月，因生产时熔炼废气处理设施碱液喷淋设施未开启，子公司舜

富新材料被主管部门罚款 10 万元；2024 年 9 月，公司因安全生产违规被处以 7

万元的罚款；（4）公司存在部分未取得产权证书的建筑物或构筑物。

请公司：

（1）结合相关法律法规的规定及公司部分项目“未验先投”的具体

情况，说明“未验先投”的相应法律后果及对公司的影响，是否属于重大违法违

规行为；

（2）说明公司是否按规定及时取得排污许可证、固定污染源排污登记，

排污许可证、固定污染源排污登记等资质未完整覆盖报告期的原因及合法合规

性，是否存在未取得固定污染源排污登记、排污许可证或者超越排污许可证范围

排放污染物等情况；

（3）说明公司及子公司舜富新材料后续整改措施及有效性，

相应的处罚是否属于重大违法违规情形，公司及子公司报告期内是否存在其它

环保、安全生产领域的处罚情形；

（4）说明公司相关无证房产的形成原因，是否

存在擅自改变土地或房产用途的情形，相关房产的建设和使用是否合法合规，是

否构成重大违法违规；测算前述相关房产如无法继续使用对公司生产经营和业

绩的影响。

请主办券商、律师充分核查上述事项，并发表明确意见。

【核查内容】

一、结合相关法律法规的规定及公司部分项目“未验先投”的具体情况，说

明“未验先投”的相应法律后果及对公司的影响，是否属于重大违法违规行为。

（一）公司部分项目“未验先投”的具体情况

1．年产 200 万件新能源汽车精密部件（压铸件）、200 万件 5G 通讯部件

（压铸件）及 100 万件储能光伏组件智能制造中心项目

2024 年，鉴于公司现存的已完成备案和环评验收的建设项目较多、且公司

部分产线设备布局存在进一步优化空间，环保部门建议公司对部分产业设备布局

进行重新调整并对现存的多个已完成备案和环评验收的建设项目申请统一环评。

3-3-127

因此公司根据环保部门的建议，对部分产业设备布局进行了调整，并将现存的多

个已完成备案和环评验收的项目合并，编制了“年产 200 万件新能源汽车精密部

件（压铸件）、200 万件 5G 通讯部件（压铸件）及 100 万件储能光伏组件智能

制造中心项目”，项目建设性质为“扩建”，于 2024 年 5 月 23 日取得南陵县发

展和改革委员会备案（项目代码为 2405-34*开通会员可解锁*-193885），于 2024 年 6 月

14 日取得了芜湖市南陵县生态环境分局出具的《关于安徽舜富精密科技股份有

限公司年产 200 万件新能源汽车精密部件（压铸件）、200 万件 5G 通讯部件（压

铸件）及 100 万件储能光伏组件智能制造中心项目环境影响报告表审批意见的

函》（南环审〔2024〕10 号）。2025 年 5 月 22 日，公司对该项目实施了阶段性

自主验收，并进行了阶段性验收公示。

2．舜富涂装 12 万㎡ 5G 电子通讯及光伏产品表面处理扩建项目

2023 年，随着公司储能压铸件订单逐步放量，对涂装工序的需求逐步提高，

为满足后续生产需要，子公司舜富涂装投资建设了“涂装 12 万㎡ 5G 电子通讯

及光伏产品表面处理扩建项目”，项目建设性质为“技改”，于 2023 年 5 月 17

日取得南陵县经济和信息化局出具的《关于同意芜湖舜富金属表面涂装科技有限

公司涂装 12 万㎡ 5G 电子通讯及光伏产品表面处理扩建项目给予备案的通知》

（南经信工信〔2023〕38 号），于 2023 年 8 月 14 日取得了芜湖市南陵县生态

环境分局出具的《关于芜湖舜富金属表面涂装科技有限公司涂装 12 万㎡ 5G 电

子通讯及光伏产品表面处理扩建项目环境影响报告表审批意见的函》（南环审

〔2023〕25 号）。2025 年 1 月 20 日，舜富涂装对该项目实施了自主验收，并进

行了验收公示。

（二）说明“未验先投”的相应法律后果及对公司的影响，是否属于重大违

法违规行为。

根据《建设项目环境保护管理条例》第十九条规定，“编制环境影响报告书、

环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入

生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”第二十

三条规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收

或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄

3-3-128

虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100

万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接

负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大

环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政

府批准，责令关闭。”

根据上述规定，公司“年产 200 万件新能源汽车精密部件（压铸件）、200

万件 5G 通讯部件（压铸件）及 100 万件储能光伏组件智能制造中心项目”及“舜

富涂装 12 万㎡ 5G 电子通讯及光伏产品表面处理扩建项目”未经环评验收即投

入生产存在被处罚的风险，但公司存在未验先投情形的建设项目均已经完成阶段

性验收或自主验收，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于重大违法行为的认定，“最

近 24 个月内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司在国

家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在违法行为，

且达到以下情形之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严

重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且主

办券商、律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、

罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明

该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影

响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”

截至本补充法律意见出具日，公司存在未验先投情形的建设项目均已经完成

阶段性验收或自主验收，公司不属于重污染行业，根据芜湖市南陵县生态环境分

局出具的证明文件，上述“未验先投”项目未导致严重环境污染，不构成重大环

境违法行为，且报告期初至今不存在因未验先投项目受到行政部门行政处罚的情

形。

因此，公司未验先投情形未受到行政处罚，未导致严重环境污染，不属于《挂

牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的重大违法行为。

二、说明公司是否按规定及时取得排污许可证、固定污染源排污登记，排污

许可证、固定污染源排污登记等资质未完整覆盖报告期的原因及合法合规性，是

3-3-129

否存在未取得固定污染源排污登记、排污许可证或者超越排污许可证范围排放

污染物等情况。

根据公司提供的排污许可证、固定污染源排污登记证明并经本所律师查询全

国排污许可证管理信息平台，公司及子公司报告期内取得排污许可证和固定污染

源排污登记资质的具体如下：

序号

公司

名称

取得日期

有效期限

取得原因

1

舜富精密

排污许可证

2019/12/06

2019/12/06

至 2022/12/05

前次申领

2

2022/12/06

2022/12/06

至 2027/12/05

到期后重新申请

3

舜富新材料

排污许可证

2020/06/09

2020/06/09

至 2023/06/08

前次申领

4

2023/06/09

2023/06/09

至 2028/06/08

到期后延续

5

舜富涂装

排污许可证

2019/12/09

2019/12/09

至 2022/12/08

前次申领

6

2022/12/09

2022/12/09

至 2027/12/08

到期后延续

7

舜富智造

固定污染源排

污登记回执

2024/05/22

2024/05/22

至 2029/05/11

首次登记

根据前述，舜富精密、舜富新材料、舜富涂装已按规定及时取得排污许可证，

排污许可证已完整覆盖报告期。

根据公司出具的说明文件，舜富智造成立于 2023 年 7 月 3 日，舜富智造成

立之初不涉及生产制造，无需取得排污许可证或进行固定污染源排污登记。舜富

智造开展通用零部件制造业务后，经核查，舜富智造不属于重点排污单位，相关

生产工序不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中要求的需

进行重点管理和简化管理的情形，因此舜富智造仅需进行固定污染源排污登记。

截至本补充法律意见出具日，除上述子公司外，舜富精密子公司舜富金属不

涉及生产制造，无需取得排污许可证或进行固定污染源排污登记；舜富精密子公

司舜富镁业 2025 年 7 月 16 日成立，未实际开展生产活动，公司正在进行项目立

项等前期各项工作。

根据第三方检测机构出具的排污检测报告及所在地主管部门出具的合规证

3-3-130

明、安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》以及上海市公共

信用信息服务中心出具的《专用信用报告》

，报告期内，公司及子公司不存在超

越排污许可证范围排放污染物情形。

综上，公司及其子公司已按照规定及时取得排污许可证、固定污染源排污登

记，上述资质均已经覆盖报告期，不存在未按照规定应当取得而未取得排污许可

证、固定污染源排污登记的情形，也不存在超越排污许可证范围排放污染物情形。

三、说明公司及子公司舜富新材料后续整改措施及有效性，相应的处罚是否

属于重大违法违规情形，公司及子公司报告期内是否存在其它环保、安全生产领

域的处罚情形。

（一）2024 年 9 月，因生产时熔炼废气处理设施碱液喷淋设施未开启，子

公司舜富新材料被主管部门罚款 10 万元

针对上述违法行为，舜富新材料已针对上述违法行为进行了整改并及时缴纳

了罚款，公司采取的主要整改措施为提高生产现场管理，加强对环保设备运行情

况的定期定点巡查，相关整改措施及整改后符合环保法律法规的规定。

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项规定：“违反本法规

定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限

制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有

批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放

大气污染物的。”舜富新材料被处罚款 10 万元，为相关法律规定处罚金额范围

的下限，处罚结果较轻。

根据芜湖市生态环境局出具的《证明》：“本局于 2024 年 9 月 20 日出具

《行政处罚决定书》（皖芜环（南）罚〔2024〕17 号），该决定书于 2024 年 9

月 24 日送达舜富新材料。舜富新材料已对《行政处罚决定书》中认定的违法行

为进行了整改并缴纳了罚款，相关整改措施符合环保法律法规的规定，相关违法

行为情节轻微，不构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染，严重损害社会

公共利益的违法行为”。

3-3-131

综上，截至本补充法律意见出具日，针对上述违法行为，公司的相关整改措

施符合环保方面法律法规的规定，相关行政处罚不属于重大违法违规行为，公司

及子公司报告期内除了已经披露的处罚外，不存在其他环保领域的处罚。

（二）2024 年 9 月，公司因安全生产违规被处以 7 万元的罚款

针对行政处罚决定书中的违法行为，公司缴纳了罚款，逐项采取针对性的措

施，并逐项落实到具体责任人，例如：从冷却循环水池接入应急水源；新增及维

修机床门连锁；将现有干式去毛刺设备改为使用切削液处理设备，减少现场粉尘

积尘，并完善粉尘清理制度，及时清扫；设置机械锁紧装置和紧急切断阀；加强

生产管理，及时打开潜水泵通过排空管将坑内积水排空，确保坑内干燥；清理杂

物，确保有效容积满足应急要求；安装冷却水温度、流量检测报警装置；安排企

业负责人等人员进行安全生产培训。

根据南陵县应急管理局出具的证明，上述违法行为情节轻微，不构成重大违

法行为，未造成严重安全生产事故，不构成严重损害社会公众利益的违法行为，

相关整改措施符合法律法规的规定。

综上，截至本补充法律意见出具日，针对上述违法行为，公司的相关整改措

施符合法律法规的规定，相关行政处罚不属于重大违法违规行为，除上述情况外，

公司及子公司报告期内不存在其他违反安全生产方面的处罚。

四、说明公司相关无证房产的形成原因，是否存在擅自改变土地或房产用途

的情形，相关房产的建设和使用是否合法合规，是否构成重大违法违规；测算前

述相关房产如无法继续使用对公司生产经营和业绩的影响。

（一）说明公司相关无证房产的形成原因，是否存在擅自改变土地或房产用

途的情形，相关房产的建设和使用是否合法合规，是否构成重大违法违规。

序号

建筑物/构筑物

用途

面积

（㎡）

坐落位置

1

地下室

车库

1,606.09

舜富精密

厂区内

2

冶具车间

冶具车间

1,464.45

舜富精密

厂区内

3-3-132

序号

建筑物/构筑物

用途

面积

（㎡）

坐落位置

3

设备间

化学品存放库、配电房、发电机房、变压器房、高压配电房、低压配电房

485.00

舜富精密

厂区内

4

辅助间

设备维修间、脱模回收净化间、料勺间、危废库、冲头间、料筒间、备件间、油管间、油品库、杂物间、清洁

用具间

474.00

舜富精密

厂区内

5

仓库

危废库、空油漆桶、漆渣、废活性炭

104.86

舜富精密

厂区内

6

模具车间南仓库

堆放杂物

432.60

舜富精密

厂区内

7

熔炼车间北仓库

堆放杂物

83.52

舜富精密

厂区内

8

四车间仓库

堆放杂物

259.20

舜富精密

厂区内

9

空压机房

空压机房

207.50

舜富精密

厂区内

10

污水处理室

污水处理

265.10

舜富精密

厂区内

11

门卫

门卫室

234.20

舜富精密

厂区内

合计

5,616.52

——

针对上述公司未取得产权证书建筑物/构筑物，其中地下室（车库）属于办公

楼整体建筑结构，由于工作人员的失误，在办理房产证的时候未包含该地下室，

公司已经与主管部门积极沟通协调，将该地下室已经办理了产权登记，同时与登

记在办公楼的产证一起换发了新的产证，皖（2025）南陵县不动产权第 0013601

号，其中含地下空间负一层，建筑面积为 1609.28 ㎡。

除上述地下室外，公司其他未取得产权证的建筑物/构筑物因未履行相应的

规划、施工审批程序，导致未能取得产权证书。根据安徽南陵经济开发区管理委

员会、南陵县自然资源规划局出具的证明，“舜富精密其他建筑物/构筑物主要系

搭建的临时性、辅助性建筑，舜富精密在搭建时未履行相应的审批手续，但不属

于重大违法行为。目前我局已责成舜富精密补充履行勘测及报批手续，后续我局

将进一步按照法律、法规的规定，研究上述建筑物/构筑物的补办事宜，在此期

间，对于上述未办理产权证的建筑物/构筑物暂不要求舜富精密予以拆除。”

3-3-133

公司未取得产权证书的房产均系在已取得权属证明的自有土地上新建的房

屋建筑物，相关房产主要为生产辅助用房、门卫室等，用于生产配套、生产辅助

之用，不存在擅自改变土地或房产用途的情形。

综上，公司不存在擅自改变土地或房产用途的情形，地下室（车库）已经依

法补办了房产证，其他的未取得产权证的建筑物/构筑物的建设和使用存在不合

规之处，根据主管机关的证明，但不构成重大违法违规。

（二）测算前述相关房产如无法继续使用对公司生产经营和业绩的影响。

序号

名称

用途

面积

（㎡）

产生的营业收

入毛利情况

对公司生产经

营、财务状况的

重要性

1

地下室

车库

1,606.28

辅助用房，不直接产生营业收入和毛利

公司已经补办产证，不会产生不利影响

2

冶具车间

冶具车间

1,464.45

用于非主要工序，不直接产生营业收入和毛利

可由其他房产替代，重要性较低

3

设备间

化学品存放库、配电房、发电机房、变压器房、高压配电房、低

压配电房

485.00

辅助用房，不直接产生营业收入和毛利

面积较小，辅助用途，对公司重要性较低

4

辅助间

设备维修间、脱模回收净化间、

料勺间、危废

库、冲头间、料筒间、备件间、

油管间、油品

库、杂物间、清

洁用具间

474.00

辅助用房，不直接产生营业收入和毛利

面积较小，辅助用途，对公司重要性较低

5

模具车间南

仓库

堆放杂物

432.60

辅助用房，不直接产生营业收入和毛利

面积较小，辅助用途，对公司重要性较低

6

熔炼车间北

仓库

堆放杂物

83.52

辅助用房，不直接产生营业收入和毛利

面积较小，辅助用途，对公司重要性较低

7

仓库

危废库，存放空油漆桶、漆渣、

废活性炭

104.86

辅助用房，不直接产生营业收入和毛利

面积较小，辅助用途，对公司重要性较低

8

四车间仓库

堆放杂物

259.20

辅助用房，不直接产生营业收入和毛利

面积较小，辅助用途，对公司重要性较低

3-3-134

序号

名称

用途

面积

（㎡）

产生的营业收

入毛利情况

对公司生产经

营、财务状况的

重要性

9

空压机房

空压机房

207.50

辅助用房，不直接产生营业收入和毛利

面积较小，辅助用途，对公司重要性较低

10

污水处理室

污水处理

265.10

辅助用房，不直接产生营业收入和毛利

面积较小，辅助用途，对公司重要性较低

11

门卫

门卫室

234.20

辅助用房，不直接产生营业收入和毛利

面积较小，辅助用途，对公司重要性较低

合计

5,616.52

-

除冶具车间外，公司其他未获得产权证的建筑物/构筑物均不涉及生产性用

房，属于辅助用途，不直接产生营业收入和毛利；冶具车间主要生产工装/夹具及

模具，均为公司内部自用，不对外销售，属于公司生产活动中的非主要工序，不

直接产生营业收入和毛利。故上述建筑物/构筑物无法继续使用对公司生产经营

和业绩不会产生重大不利影响。

公司控股股东承诺，若公司及其子公司因上述情形而被有关部门给与行政处

罚或被要求承担其他法律责任，其将在相关情形发生后的 10 个工作日内全额承

担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向公司及其子公司

追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。

针对冶具车间，公司已经与南陵经济开发区管理委员会签订了“舜富精密年

产

500 万件镁铝压铸结构件研发制造项目”投资合同，项目位于开发区原新能

源汽车产业园和模具置业地块，公司后续考虑将冶具车间搬迁至上述地块的有

证建筑物内，根据公司生产经营实际情况，对冶具车间的替代方式、搬迁成本

及周期进行合理预估如下：

建筑

物

建筑面积

（㎡）

用途

替代方式

预测周期

测算方式

搬迁 成本

冶具 车间

1,464.45

生产工装夹具及模具

搬迁至国有土地上的有证建筑物内

10-15 天

设备搬迁费和安装

费共计

20 万，新

厂房租赁

1,500

㎡，房租

11 元/㎡/

月

约

40

万元

3-3-135

综上，上述未取得产权证书的建筑物/构筑物不会对公司生产经营活动和财

务状况产生重大不利影响，亦不会对本次申请挂牌产生实质性法律障碍。

【核查程序】

一、针对上述核查内容“一”，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司及子公司未验先投项目环评批复文件、环境影响报告表及环

评验收文件；

（2）查阅《建设项目环境保护管理条例》《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》；

（3）查阅安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》以及

芜湖市南陵县生态环境分局出具的证明；

（4）访谈公司及子公司相关人员，了解公司建设项目的建设背景及项目建

设进展；

（5）查阅国家关于高耗能、高污染行业、重点用能单位的相关规定；

（6）现场勘察涉及未验先投项目生产现场具体情况。

二、针对上述核查内容“二”，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了关于《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理办法》《排

污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等排污管

理方面的法规；

（2）查阅了公司及子公司的排污许可证、固定污染源排污登记回执；登录

全国排污许可证管理信息平台网站进行查询，核查公司是否已按规定及时取得排

污许可证、固定污染源排污登记，是否存在未取得固定污染源排污登记、排污许

可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况；

（3）查阅了公司出具的关于舜富智造主营业务及环评办理情况的说明，核

查舜富智造取得固定污染源排污登记回执的情况及相关固定污染源排污登记未

覆盖报告期的原因；

3-3-136

（4）查阅安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》、上

海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》以及芜湖市南陵县生态环境

分局出具的证明，核查公司是否存在因未按规定及时取得排污相关许可资质而被

行政处罚或存在被处罚风险的情形。

三、针对上述核查内容“三”，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了公司提供的《行政处罚决定书》以及整改资料、罚款缴纳凭证，

核查公司受到环保及安全生产领域行政处罚的情况以及后续的整改情况；

（2）查阅了芜湖市生态环境局出具的证明文件，核查舜富新材料相关行政

处罚涉及的违法行为是否构成重大违法行为，是否属于导致严重环境污染，严重

损害社会公共利益的违法行为；

（3）查阅了南陵县应急管理局出具的证明文件，核查公司相关行政处罚涉

及的违法行为是否构成重大违法行为等；

（4）登录相关生态环境主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用

中国、百度、企查查等网站，核查公司及子公司是否存在其他受到环保及安全生

产领域行政处罚的情况，是否发生过环保事故或重大群体性环保事件、是否存在

环保情况的负面报道。

四、针对上述核查内容“四”，本所律师履行了以下核查程序：

（1）获得公司全部的土地、房产产权证明，在公司产区实地核查，比对出

没有获取产权证明的建筑物/构筑物；

（2）陪同公司对未能办理产权证的建筑物/构筑物进行面积测量；

（3）了解并现场查看对未能办理产权证的建筑物/构筑物的实际用途；

（4）核查公司车库所在办公楼的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可

证、竣工验收报告和产权证书；

（5）取得安徽南陵经济开发区管理委员会、南陵县自然资源和规划局关于

相关事项不属于重大违法违规的证明；

3-3-137

（6）取得公司控股股东关于部分未取得产权证书的建筑物/构筑物相关事项

承诺函。

【核查结论】

一、针对上述核查内容“一”，本所律师认为：

公司“年产 200 万件新能源汽车精密部件（压铸件）、200 万件 5G 通讯部

件（压铸件）及 100 万件储能光伏组件智能制造中心项目”及“舜富涂装 12 万

㎡ 5G 电子通讯及光伏产品表面处理扩建项目”未经环评验收即投入生产存在被

处罚的风险，但公司存在未验先投情形的建设项目均已经完成阶段性验收或自主

验收，公司不属于重污染行业，上述“未验先投”项目未导致严重环境污染，不

构成重大环境违法行为，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

二、针对上述核查内容“二”，本所律师认为：

公司及其子公司已按照规定及时取得排污许可证、固定污染源排污登记，上

述资质均已经覆盖报告期，不存在未按照规定应当取得而未取得排污许可证、固

定污染源排污登记的情形，也不存在超越排污许可证范围排放污染物情形。

三、针对上述核查内容“三”，本所律师认为：

（1）针对子公司舜富新材料行政处罚载明的违法行为，舜富新材料已经采

取加强对环保设备运行情况定期定点巡查，加强生产现场管理，相关整改措施符

合环保方面法律法规的规定，相关行政处罚不属于重大违法违规行为，公司及子

公司报告期内除了已经披露的处罚外，不存在其他环保领域的处罚。

（2）针对公司安全生产行政处罚所载明的违法行为，公司逐项采取针对性

的措施，并落实到具体的责任人，相关的整改措施符合安全生产相关的法律法规

的规定，相关行政处罚不属于重大违法违规行为，公司及子公司报告期内除了已

经披露的处罚外，不存在其他违反安全生产方面的处罚。

四、针对上述核查内容“四”，本所律师认为：

除地下室已经补办房产证外，公司其他未取得产权证的建筑物/构筑物主要

因未履行相应的规划、施工审批程序等原因形成，不存在擅自改变土地或房产用

3-3-138

途的情形，相关未取得产权证书的建筑物/构筑物的建设和使用存在不合规之处，

但不构成重大违法行为，前述相关房产如无法继续使用不会对公司生产经营活动

和财务状况产生重大不利影响。

四、问题 4.关于经营业绩

根据申报文件，2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月，公司营业收入分别为

48,297.27 万元、62,783.97 万元、23,889.85 万元；扣非净利润分别为 3,813.12

万元、3,452.86 万元、1,283.39 万元；毛利率分别为 20.72%、17.32%、15.23%；

境外销售占比分别为 9.84%、9.83%、7.47%；公司存在寄售模式。

请主办券商、律师及会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于

境外销售的要求进行补充核查，发表明确意见。

【核查内容】

根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之“1-18 境外销售”规定：“主

办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉

国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在

被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境

资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。”

根据上述规定，报告期内，有关公司境外销售事项的核查如下：

（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资

质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，公司系通过产品出口

的方式将产品销售至境外，出口所涉国家和地区主要包括欧洲、北美、亚洲等地

区。报告期内公司不存在境外设立子公司或分支机构从事生产经营活动的情形，

不涉及此类情形下的境外资质、许可事宜，且公司主要外销客户在其供应商遴选

过程中亦未要求公司需取得所涉国家或地区的特定资质、许可。因此，公司在境

外销售所涉国家和地区无必需取得的资质、许可。

截至目前，公司已取得的境外销售所涉及的境内资质、许可情况如下：

3-3-139

序号

资质名称

注册号

持有人

发证机关

发证日期

有效期

1

海关报关单位注册登记证书

3402961621

舜富

精密

中华人民共和国

芜湖海关

2018.07.09

长期

2

出入境检验检疫报检企业备

案表

3401100013

舜富

精密

-

2018.07.09

-

3

对外贸易经营者备案登记表

2861830

舜富

精密

安徽南陵对外贸易经营者备案登

记机关

2018.06.14

长期

4

报关单位备案

证明

91310120M

A7F7R1L3K

舜富

金属

中华人民共和国

上海海关

2022.01.06

长期

5

报关单位备案

证明

91310000MACPL3BN2G

舜富

智造

中华人民共和国

上海海关

2023.10.13

长期

注：根据海关总署、市场监督管理总局公告

2019 年第 14 号（关于《报关单位注册登记证书》

（进出口

货物收发货人）纳入“多证合一”改革的公告）

，自本公告实施之日

2019 年 2 月 1 日起，海关不再核发《报

关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人）。进出口货物收发货人需要获取书面备案登记信息的，可以

通过“单一窗口”在线打印备案登记回执，并到所在地海关加盖海关印章。因此，舜富金属和舜富智造仅

取得《报关单位备案证明》

。

根据公司出具的说明及本所律师核查，公司境外销售已依法取得境内从事相

关业务所必需的资质、许可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚的情形。

（二）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家

外汇及税务等法律法规的规定

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，境外销售业务模式为

公司直接对外销售，主要采取电汇的方式进行结算，跨境资金流动为正常的经营

往来，结换汇主要为结算货款等而发生，均在依法开立的银行账户进行。公司依

法办理并取得了《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位

注册登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》，公司具备相关进出口业务

资质。公司依法在相关金融机构办理外汇收支业务。公司开展境外销售业务的过

程中，已在具有经营外汇资质的银行开立相应的外币账户，并结合生产经营需求、

资金安排计划等依法办理相关的收付汇、结换汇等跨境资金流动相关事项。

3-3-140

报告期内，公司境外销售业务依据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策

的通知》等规定享受出口货物增值税“免、抵、退”税收优惠政策，公司依据前

述规定在住所地税务局办理了出口货物退（免）税备案及相关出口货物退（免）

税申报。报告期内，公司不存在结算、跨境资金流动、结换汇相关行政处罚记录。

综上，报告期内，公司相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇

等符合国家外汇及税务等法律法规的规定，不存在相关的行政处罚。

【核查程序】

针对上述核查内容，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司相关资质、主要外销客户合同或部分订单及部分报关单、提

单等相关单据，并访谈公司相关人员；

（2）获取并查阅相关银行出具的合规证明、公司报告期内营业外支出明细

等资料；

（3）对报告期内主要境外客户所在境内子公司或办事处进行访谈，了解客

户基本信息及经营情况、与公司的合作历史及交易情况，与公司及关联方是否存

在关联关系，以核查公司境外客户的真实性，并获取相应的访谈记录；

（4）检索商务部（http://www.mofcom.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用

信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）以及公司主管税务、市场监督、外汇

等主管部门网站的公开信息；

（5）查阅本次挂牌的《公开转让说明书》《审计报告》。

【核查结论】

（1）公司及子公司针对境外销售已依法取得境内从事相关业务所必需的资

质、许可，公司在销售所涉国家和地区不存在从事相关业务所必需的资质、许可，

报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。

（2）报告期内，公司及子公司相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、

结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

3-3-141

五、问题 7.关于其他事项

（1）关于子公司

根据申报文件，余文达持有公司子公司舜富涂装 20%股权；舜富新材料、舜

富金属、舜富智造系公司报告期内重要子公司；公司于 2025 年 3 月 18 日入股

参股子公司永茂泰新。请公司：①说明子公司舜富涂装少数股东余文达的基本情

况，与公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高、主要客户及供应商

是否存在关联关系，持股舜富涂装的原因，是否存在代持或其他利益安排情况；

②比照申请挂牌公司主体补充披露重要子公司的业务情况、 历史沿革、公司治

理等，并说明其业务资质、历史沿革是否合法合规；③说明公司参股永茂泰新的

原因及合理性，控股方永茂泰汽车与公司关联关系、报告期内的往来情况。请主

办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

【核查内容】

一、说明子公司舜富涂装少数股东余文达的基本情况，与公司及其控股股

东、实际控制人、主要股东、董监高、主要客户及供应商是否存在关联关系，持

股舜富涂装的原因，是否存在代持或其他利益安排情况

（一）余文达的基本情况

余文达于 1967 年 10 月 6 日出生，截至本补充法律意见出具日，具有中国国

籍，无境外永久居留权，担任舜富涂装董事、经理。在加入舜富涂装之前，余文

达曾经在上海雅步达喷涂有限公司、上海如一表面处理技术有限公司、上海仪贤

涂装厂、上海矗立涂装厂等公司从事涂装、喷涂相关工作，具有十余年涂装、喷

涂领域从业经验。

截至本补充法律意见出具日，除了投资舜富涂装外，余文达先生不存在其他

对外投资的情形，也不存在其他兼职情况。

（二）余文达与公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高、主要

客户及供应商是否存在关联关系

3-3-142

截至本补充法律意见出具日，余文达除了在舜富涂装担任董事、经理职务外，

余文达与公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高、主要客户及供应

商不存在关联关系。

（三）持股舜富涂装的原因，是否存在代持或其他利益安排情况

1．余文达持股舜富涂装的原因

余文达常年在喷涂行业工作，具备丰富的涂装领域从业经验，涂装技术过硬。

而对于公司来说，涂装工序是公司产品必要工序之一。在 2016 年，公司原实际

控制人肖明海看中余文达在涂装领域丰富的从业经验及过硬的技术，邀请其加入

公司，共谋发展。故双方共同成立舜富涂装作为公司的子公司，由余文达出资参

股并负责公司的涂装工序，同时担任舜富涂装的董事、经理。

2．余文达持股舜富涂装不存在代持或其他利益安排

在舜富涂装成立之初，余文达已对舜富涂装出资了 40 万元，上述 40 万元

中，20 万元为肖明海对余文达的借款，2 万元为王思国对余文达的借款，剩余部

分为余文达自有或自筹资金，上述借款余文达均已经进行了偿还。相关出资已经

由上海陵诚会计师事务所进行了验资，余文达持有舜富涂装的股权不存在代持或

其他利益安排。

二、比照申请挂牌公司主体补充披露重要子公司的业务情况、历史沿革、公

司治理等，并说明其业务资质、历史沿革是否合法合规

（一）舜富新材料

（1）历史沿革

①

2016 年 8 月，舜富新材料设立

2016 年 8 月 5 日，南陵县市场监督管理局向上海舜富股份核发《企业名称

预先核准通知书》

（

（芜）登记名预核准字

[2016]第 6716 号），同意企业名称为“芜

湖舜富金属再生资源有限公司”

。

2016 年 8 月 18 日，舜富新材料向南陵县市场监督管理局提交《公司登记

（备案）申请书》

《芜湖舜富金属再生资源有限公司章程》等申请材料，经南陵

3-3-143

县市场监督管理局核准，

2016 年 8 月 31 日，核发了《营业执照》（统一社会信

用代码

91340223MA2N09W26R，注册资本 1,000 万元人民币）。

2016 年 10 月 17 日，上海陵诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具（陵诚

验报字（

2016）第 086 号）验资报告，截至 2016 年 9 月 22 日，已经收到全体股

东缴纳的注册资本

1,000 万元，由股东上海舜富压铸股份有限公司以货币出资

1,000 万元。

舜富新材料设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

上海舜富压铸股份有限公司

1,000.00

100.00

总计

1,000.00

100.00

②

2017 年 12 月，增资

2017 年 12 月 8 日，舜富新材料召开股东会作出决议：股东名称由上海舜富

压铸股份有限公司变更为上海舜富精工科技股份有限公司，增加注册资本

2,000

万元，增资后注册资本总额为

3,000 万元，新增 2,000 万元注册资本由股东上海

舜富精工科技股份有限公司缴足，并相应修改公司章程。

2017 年 12 月 15 日，上海陵诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具（沪陵

诚验（

2017）字 170 号）验资报告，截至 2017 年 12 月 12 日，已经收到上海舜

富精工科技股份有限公司转入货币资金

2,000 万元，变更后累积实收资本为 3,000

万元。

2018 年 1 月 4 日，南陵县市场监督管理局核发《营业执照》，本次增资后，

舜富新材料的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

上海舜富精工科技股份有限公司

3,000.00

100.00

总计

3,000.00

100.00

③

2019 年 2 月，股权转让

2019 年 2 月 20 日，舜富新材料原股东上海舜富精工科技股份有限公司与新

3-3-144

股东芜湖舜富精密压铸科技有限公司签订《股权转让协议》，将上海舜富精工科

技股份有限公司持有的

100%公司股份转让给芜湖舜富精密压铸科技有限公司。

同日，上海舜富精工科技股份有限公司作出股东决定，同意上述事项，并相应修

改公司章程。

2019 年 2 月 28 日，南陵县市场监督管理局核发《营业执照》，本次股权转

让后，舜富新材料的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

芜湖舜富精密压铸科技有限公司

3,000.00

100.00

总计

3,000.00

100.00

（2）业务情况

经本所律师核查，舜富新材料的业务主要为铝锭、铝水的熔炼，为公司压铸

业务提供原材料。舜富新材料业务已经取得了相应的资质证照，主要是营业执照、

排污许可证，其业务资质合法合规。

（3）公司治理

经本所律师核查，舜富新材料未设立股东会、董事会、监事会，仅设立执行

事务的董事、经理、监事各一名。

（二）舜富涂装

（1）历史沿革

①

2016 年 8 月，舜富涂装设立

2016 年 8 月 8 日，南陵县市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》

（

（芜）登记名预核准字

[2016]第 6612 号），同意企业名称为“芜湖舜富金属表面

涂装科技有限公司”

。

2016 年 8 月 15 日，舜富涂装向南陵县市场监督管理局提交《公司登记（备

案）申请书》

《芜湖舜富金属表面涂装科技有限公司章程》等申请材料，经南陵

县市场监督管理局核准，

2016 年 8 月 31 日，核发了《营业执照》（统一社会信

用代码

91340223MA2N09UH6K，注册资本 200 万元人民币）。

3-3-145

2016 年 11 月 4 日，上海陵诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具（陵诚验

报字（

2016）第 092 号）验资报告，截至 2016 年 11 月 3 日，已经收到全体股东

缴纳的注册资本

200 万元，由股东上海舜富压铸股份有限公司以货币出资 160 万

元，股东余文达以货币出资

40 万元。

舜富涂装设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

余文达

40.00

20.00

2

上海舜富压铸股份有限公司

160.00

80.00

总计

200.00

100.00

②

2019 年 2 月，股权转让

2019 年 2 月 20 日，舜富涂装原股东上海舜富精工科技股份有限公司与新股

东芜湖舜富精密压铸科技有限公司签订《股权转让协议》

，将上海舜富精工科技

股份有限公司持有的

80%公司股份转让给芜湖舜富精密压铸科技有限公司。同

日，上海舜富精工股份有限公司做出股东决定，同意上述事项，并相应修改公司

章程。

2019 年 2 月 27 日，南陵县市场监督管理局核发《营业执照》，本次股权转

让后，舜富涂装的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

余文达

40.00

20.00

2

芜湖舜富精密压铸科技有限公司

160.00

80.00

总计

200.00

100.00

（2）业务情况

经本所律师核查，舜富涂装的业务主要为喷涂、涂装，为公司压铸件提供喷

涂工序。舜富涂装业务已经取得了相应的资质证照，主要是营业执照、排污许可

证，其业务资质合法合规。

（3）公司治理

3-3-146

经本所律师核查，舜富涂装未设立股东会、董事会、监事会，仅设立执行事

务的董事、经理、监事各一名。

（三）舜富金属

（1）历史沿革

①

2021 年 12 月，舜富金属设立

2021 年 12 月 20 日，芜湖舜富精密压铸科技有限公司做出股东决定，同意

设立“上海舜富金属科技有限公司”

。

2021 年 12 月 24 日，上海市奉贤区市场监督管理局核发《准予设立/开业登

记通知书》

，并核发了《营业执照》

（统一社会信用代码

91310120MA7F7R1L3K，

注册资本

500 万元人民币）。

舜富金属设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

芜湖舜富精密压铸科技有限公司

500.00

100.00

总计

500.00

100.00

②

2022 年 9 月，增资

2022 年 9 月 13 日，芜湖舜富精密压铸科技有限公司做出股东决定，决定增

加舜富金属的注册资本

500 万元，增资后注册资本总额为 1,000 万元。新增 500

万元注册资本由股东芜湖舜富精密压铸科技有限公司缴足。

2022 年 9 月 28 日，上海市奉贤区市场监督管理局核发《营业执照》，本次

增资后，舜富金属的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

芜湖舜富精密压铸科技有限公司

1,000.00

100.00

总计

1,000.00

100.00

2022 年 11 月 3 日，安徽新中天会计师事务所有限公司出具（新中天验报字

〔2022〕0038 号）验资报告，截至

2022 年 10 月 27 日，已经收到股东以货币出

资缴纳的注册资本

1,000 万元。

3-3-147

（2）业务情况

经本所律师核查，舜富金属的业务主要为公司产品的海外销售。舜富金属业

务已经取得了相应的资质证照，主要是营业执照、报关单位备案证明，其业务资

质合法合规。

（3）公司治理

经本所律师核查，舜富金属未设立股东会、董事会、监事会，仅设立执行事

务的董事、经理、监事各一名。

（四）舜富智造

（1）历史沿革

①

2023 年 7 月，舜富智造设立

2023 年 7 月 1 日，公司向中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监

督管理局提交了《公司登记（备案）申请书》

《上海舜富智造科技有限公司章程》

等申请登记资料，

2023 年 7 月 3 日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区

市场监督管理局核发《营业执照》

（统一社会信用代码

91310000MACPL3BN2G，

注册资本

1,000 万元人民币）。

舜富智造设立时股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

舜富精密

1,000.00

100.00

总计

1,000.00

100.00

截至本补充法律意见出具日，舜富智造已收到公司实缴的货币出资 500 万

元，另外 500 万元系由公司通过机器设备出资方式实缴，该实物出资经由芜湖中

天资产评估有限公司出具（芜中天评报字（2023）第 0060 号）《安徽舜富精密

科技股份有限公司对外投资 12 台机器设备单项资产评估报告书》评估。

（2）业务情况

经本所律师核查，舜富智造的业务主要为公司及舜富金属海外市场业务及部

分压铸零部件产品的机加工序。舜富智造业务已经取得了相应的资质证照，主要

3-3-148

是营业执照、报关单位备案证明、固定污染源排污登记回执，其业务资质合法合

规。

（3）公司治理

经本所律师核查，舜富智造未设立股东会、董事会、监事会，仅设立执行事

务的董事、经理、监事各一名。

（五）舜富镁业

（1）历史沿革

①

2025 年 7 月，舜富镁业设立

2025 年 7 月 16 日，舜富精密做出股东决定，同意设立舜富镁业。

2025 年 7 月 16 日，南陵县市场监督管理局核发《登记通知书》，同意舜富

镁业设立登记。同日，南陵县市场监督管理局核发《营业执照》

（统一社会信用

代码

91340223MAEQQF420K，注册资本 4,500 万元人民币）。

舜富镁业设立时股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

舜富精密

4,500.00

100.00

总计

4,500.00

100.00

截至本补充法律意见出具日，舜富镁业已收到公司实缴 500 万元货币出资。

（2）业务情况

经本所律师核查，舜富镁业的业务主要为镁合金相关压铸业务，负责公司镁

合金相关业务。截至本补充法律意见出具日，舜富镁业仅仅持有相应的营业执照，

并未实际开展业务。

（3）公司治理

经本所律师核查，舜富镁业未设立股东会、董事会、监事会，仅设立执行事

务的董事、经理、监事各一名。

3-3-149

三、说明公司参股永茂泰新的原因及合理性，控股方永茂泰汽车与公司关联

关系、报告期内的往来情况。

（一）说明公司参股永茂泰新的原因及合理性

公司与永茂泰（主要为安徽永茂泰铝业有限公司和安徽永茂泰汽车零部件有

限公司，以下合称“永茂泰”）自 2022 年开始合作后，双方合作关系较为稳定，

永茂泰为公司铝锭材料主要供应商，经与永茂泰沟通协商，双方为充分发挥双方

优势，降低生产成本，加强合作，创建产业链协同效应，所以共同于 2025 年 3

月出资设立芜湖永茂泰新材料科技有限公司，公司参股持有其中 15%的股权比

例。因此，公司参股芜湖永茂泰新材料科技有限公司具有合理性。

（二）控股方永茂泰汽车与公司关联关系

公司除了与上海永茂泰汽车科技股份有限公司共同设立芜湖永茂泰新材料

科技有限公司以及与上海永茂泰汽车科技股份有限公司子公司永茂泰有正常的

购销业务往来关系外，公司与上海永茂泰汽车科技股份有限公司不存在其他关联

关系。

（三）报告期内的往来情况

报告期各期，公司向永茂泰主要采购铝锭等原材料，采购金额分别为

5,548.18 万元、14,239.97 万元和 5,163.95 万元。

报告期内，截至 2025 年 4 月末，芜湖永茂泰新材料科技有限公司尚未开展

经营，所以公司与芜湖永茂泰新材料科技有限公司没有业务及往来项目。截至本

补充法律意见出具日，芜湖永茂泰新材料科技有限公司正在进行简易注销公告程

序中，

【核查程序】

一、针对上述核查内容“一”，本所律师履行了以下核查程序：

（1）获取并核查由余文达填写并签字确认的调查问卷；

（2）就余文达出资舜富涂装的原因、背景、真实性、关联关系等事项向余

文达进行访谈，并获取访谈笔录；

3-3-150

（3）获取并核查余文达出资舜富涂装的出资证明及舜富涂装的验资报告；

（4）获取并核查余文达出资舜富涂装前后六个月出资银行卡的流水；

（5）访谈肖明海、王思国，核查余文达出资情况，并获取访谈笔录；

（6）获取并核查舜富涂装的全套工商档案资料。

二、针对上述核查内容“二”，本所律师履行了以下核查程序：

（1）获取并核查舜富新材料的工商档案资料，包括但不限于企业名称预先

核准通知书、章程、股东决定、股权转让协议等等，上海陵诚会计师事务所（特

殊普通合伙）验资报告及凭证，舜富新材料营业执照、排污许可证；

（2）获取并核查舜富涂装的工商档案资料，包括但不限于企业名称预先核

准通知书、章程、股东决定、股权转让协议等等，上海陵诚会计师事务所（特殊

普通合伙）验资报告及凭证，舜富涂装的营业执照、排污许可证；

（3）获取并核查舜富金属的工商档案资料，包括但不限于章程、股东决定

等，安徽新中天会计师事务所有限公司验资报告及凭证，舜富金属的营业执照、

报关单位备案证明；

（4）获取并核查舜富智造的工商档案资料，包括但不限于《公司登记（备

案）申请书》、章程等，芜湖中天资产评估有限公司《安徽舜富精密科技股份有

限公司对外投资 12 台机器设备单项资产评估报告书》、银行凭证，舜富智造的

营业执照、报关单位备案证明、固定污染源排污登记回执；

（5）获取并核查舜富镁业的工商档案资料，包括但不限于股东决定、章程

等等，银行凭证，舜富镁业营业执照；

（6）访谈公司相关人员，获取访谈笔录，了解各个子公司的历史沿革以及

业务、公司治理情况；

（7）查阅公司所出具的书面确认文件。

三、针对上述核查内容“三”，本所律师履行了以下核查程序：

3-3-151

（1）获取并查阅芜湖永茂泰新材料科技有限公司的工商档案资料，包括不

限于章程、股东会决议等等；

（2）查阅公司与安徽永茂泰铝业有限公司的合作协议，并对安徽永茂泰铝

业有限公司进行访谈，获取相应的访谈笔录，核查双方之间业务及关联关系；

（3）查阅上海永茂泰汽车科技股份有限公司的董监高及年报信息，与公司

的关联方清单进行对比；

（4）查阅天健为本次挂牌出具的《审计报告》，核查公司与永茂泰业务往

来情况；

（5）访谈公司相关人员，了解公司与永茂泰合作及业务情况，以及与芜湖

永茂泰新材料科技有限公司合作及业务情况；

（6）查阅公司所出具的书面确认文件。

【核查结论】

一、针对上述核查内容“一”，本所律师认为：

（1）余文达于 1967 年 10 月 6 日出生，截至本补充法律意见出具日，具有

中国国籍，无境外永久居留权，担任舜富涂装董事、经理。在加入舜富涂装之前，

余文达具有十余年涂装、喷涂领域从业经验；

（2）余文达与公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高、主要

客户及供应商不存在关联关系；

（3）公司原实际控制人肖明海看中余文达在涂装领域丰富的从业经验及过

硬的技术，邀请其加入公司，共谋发展，不存在代持或其他利益安排。

二、针对上述核查内容“二”，本所律师认为：

已经参照申请挂牌公司补充披露了重要子公司的业务情况、历史沿革、公司

治理，相关子公司业务资质、历史沿革合法合规。

三、针对上述核查内容“三”，本所律师认为：

3-3-152

（1）公司参股芜湖永茂泰新材料科技有限公司系为了与公司铝锭原材料供

应商进行更好的合作，充分发挥双方优势，降低生产成本，创建产业链协同效应，

具有合理性；

（2）公司与上海永茂泰汽车科技股份有限公司不存在其他关联关系；

（3）公司报告期内主要向永茂泰采购铝锭原材料，采购金额分别为 5,548.18

万元、14,239.97 万元和 5,163.95 万元，报告期内公司与芜湖永茂泰新材料科技

有限公司没有业务及往来项目。

（2）关于同业竞争

根据申报文件，公司控股股东、实际控制人控制的部分企业涉及合金材料销

售。请公司：说明公司控股股东、实际控制人控制的企业与公司是否存在同业竞

争情形；如是，报告期内相应销售收入的金额及占比，是否构成对公司重大不利

影响的同业竞争情形，相应的整改措施及有效性。请主办券商、律师核查上述事

项并发表明确意见。

【核查内容】

一、说明公司控股股东、实际控制人控制的企业与公司是否存在同业竞争

情形；如是，报告期内相应销售收入的金额及占比，是否构成对公司重大不利影

响的同业竞争情形，相应的整改措施及有效性

（一）实际控制人控制的企业与公司是否存在同业竞争

《公司法》第二百六十五条第（四）款规定“关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系”

。此外，深圳证券交易所发布的《创业板注册

制发行上市审核动态》

（

2021 年第 1 期）中明确“发行人实际控制人为省级以上

（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、

相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争”

。因此，根据上述法律

及审核动态，公司实际控制人为浙江省国资委，为副省级国资监管机构，其控制

的其他企业不认定为同业竞争。

3-3-153

（二）控股股东控制的企业与公司是否存在同业竞争

截至报告期末，公司直接控股股东物产中大产投及间接控股股东物产中大直

接或间接控制的其他企业及相关信息如下表所示：

序号

公司名称

经营范围

公司业

务

持股比

例

1

物产中大柒鑫合金材料有限公司

销售：合金材料、兰炭、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）

镁合金加工

82.30%

2

杭州君泽叁号企业服务合伙企业（有限合伙）

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

投资管理

99.33%

3

杭州智链贰号企业服务合伙企业（有限合伙）

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

供应链管理

66.21%

4

杭州智链壹号企业服务合伙企业（有限合伙）

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

供应链管理

89.00%

5

杭州物嬴企业服务合伙企业（有限合伙）

一般项目:企业管理;社会经济咨询服务;企业管理咨询;市场营销策划;品牌管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

投资管理

56.86%

6

杭州润致壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

投资管理

49.00%

7

物产中大智链（杭州）企业管理咨询有限公司

一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

供应链管理

100.00%

8

金輪國際香港有限公司

-

投资管理

100%

9

浙江物产环保能源股份有限公司

一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；资源再生利

环保能源

54.12%

3-3-154

用技术研发；合同能源管理；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；装卸搬运；财务咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

10

物产中大（浙江）产业投资有限公司

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

投资管理

100.00%

11

物产中大融资租赁集团有限公司

许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；机械设备销售；机械设备的租赁，金属材料、机电设备、木材、化肥、初级食用农产品的销售，经济信息咨询服务，资产管理，兼营与主营业务有关的商业保理业务，汽车租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车、汽车配件的销售，工程技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

融资租赁

100.00%

12

物产中大集团投资有限公司

实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组、并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划。

投资管理

100.00%

13

浙江物产元通汽车集团有限公司

粮油及制品、汽车（含小轿车）的销售，汽车维修，保险兼业代理（范围详见《保险兼业代理业务许可证》）。机电设备、摩托车和助动车及其配件的销售、装潢；金属材料、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、木材、建筑装饰材料、五金交电化工、办公自动化设备、纺织品的销售；组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服务，协作串换政策允许范围内的商品；装饰装潢；各类动产、不动产的租赁；汽车出租；仓储服务（不含危险品）；装卸服务；物业管理；进出口业务（详见经贸部[1998]外经贸政审函字第2958号批复）。

汽车销售

100.00%

14

浙江物产实业控股（集团）有限公司

金属材料、建筑材料、机电设备（含小轿车）、木材、化肥、农副产品（不含食品）、五金交电、针纺织品、日用品、文体用品销售；信息咨询服务（不含证券、期货咨询），经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），自有房屋租赁服务，资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

产业投资

100.00%

3-3-155

15

物产中大公用环境投资有限公司

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；智能水务系统开发；环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；对外承包工程；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

环保业务

100.00%

16

物产中大集团财务有限公司

许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

金融

60.00%

17

物产中大金石集团有限公司

一般项目：养老服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；企业管理咨询；酒店管理；物业管理；保健用品（非食品）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；旅游开发项目策划咨询；职工疗休养策划服务；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；残疾康复训练服务（非医疗）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；住宿服务；餐饮服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

养老服务和不动产金融

100.00%

18

物产中大医疗健康投资有限公司

许可项目：药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

医疗健康

100.00%

19

物产中大元通汽车有限公司

一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；新能源汽车换电设施销售；摩托车及零配件批发；国内贸易代理；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；办公设备销售；针纺织品销售；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

汽车销售

83.46%

20

物产中大期货有限公司

商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。

金融

96.57%

3-3-156

21

金华物产中大医疗健康投资有限公司

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；非居住房地产租赁；停车场服务；日用化学产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；母婴生活护理（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；化妆品批发；化妆品零售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；药品进出口；技术进出口；货物进出口；医疗美容服务；医疗服务；化妆品生产；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

医疗健康

65.00%

22

物产中大元通实业集团有限公司

许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；耐火材料销售；耐火材料生产；木材销售；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；通信设备销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；金银制品销售；家具安装和维修服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

电线电缆和不锈钢

87.01%

23

物产中大化工集团有限公司

许可项目：危险化学品经营；食品销售；第三类医疗器械经营；农药批发；农药零售；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；粮食收购；食品进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；轮胎销售；肥料销售；纸浆销售；人造板销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；食用农产品批发；农副产品销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；金属丝

化工

80.00%

3-3-157

绳及其制品销售；金银制品销售；建筑材料销售；日用品销售；日用化学产品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；谷物种植；农作物栽培服务；初级农产品收购；棉花收购；棉、麻销售；豆及薯类销售；谷物销售；机械设备租赁；农业机械服务；自有资金投资的资产管理服务；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；非食用植物油销售；供应链管理服务；塑料制品销售；合成材料销售；面料印染加工；常用有色金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

24

物产中大国际贸易集团有限公司

一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；礼品花卉销售；农副产品销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；金属材料销售；汽车零配件批发；金属制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；汽车销售；货物进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

贸易

29.80%

25

物产中大物流投资集团有限公司

一般项目：以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；轴承销售；金属链条及其他金属制品销售；机械设备销售；智能仓储装备销售；货物进出口；金属材料制造；金属切削加工服务；粮食收购；集贸市场管理服务；物业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；无船承运业务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

物流服务

56.24%

3-3-158

开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

26

物产中大欧泰有限公司

一般项目：橡胶制品销售；橡胶制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；金属材料销售；煤炭及制品销售；棉、麻销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物质成型燃料销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维及制品制造；日用玻璃制品销售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；电子专用材料销售；纸制品销售；纸浆销售；豆及薯类销售；非食用植物油销售；肥料销售；生物基材料销售；橡胶作物种植；棉花种植；麻类作物种植（不含大麻）；薯类种植；糖料作物种植；豆类种植；谷物种植；鲜肉批发；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；饲料原料销售；谷物销售；鲜肉零售；供应链管理服务；物业管理；农作物栽培服务；货物进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

橡胶、轮胎、油品和棉纺业务

63.00%

27

物产中大云商有限公司

许可项目：第三类医疗器械经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；文具用品批发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；塑料制品销售；建筑材料销售；食用农产品批发；针纺织品及原料销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；机械设备销售；金属制品销售；五金产品批发；电子元器件批发；家用电器销售；日用百货销售；电气设备销售；消防器材销售；医护人员防护用品批发；金属材料销售；棉、麻销售；鲜肉批发；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络与信息安全软件开发；日用家电零售；供应链管理服务；服装服饰批发；日用杂品销售；通信设备销售；电子产品销售；服装服饰零售；广告设计、代理；品牌管理；市场营销策划；企业管理

电商

67.00%

3-3-159

咨询；货物进出口；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

28

物产中大资产管理（浙江）有限公司

矿物油（不含成品油），燃料油（不含成品油），金属材料，建筑材料、通讯设备、电子产品、计算机软硬件、计算机网络设备的销售，投资管理，资产管理，投资咨询，信息技术的技术咨询、技术服务，计算机系统集成，企业管理咨询，经济信息咨询服务，财务咨询服务，中介服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

资产管理

40.00%

29

物产中大金属集团有限公司

增值电信业务（凭许可证经营）。国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资，经营进出口业务，仓储服务（不含危险品），自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

贸易

57.17%

30

物产中大数字科技有限公司

计算机软硬件的技术开发、技术咨询服务，计算机软硬件产品、电子产品及配件的销售、安装、维护，计算机网络工程与网络信息技术、视频通讯与综合监控系统集成，办公用品的销售。

互联网科技

100.00%

31

浙江物产中大医药有限公司

许可项目：药品零售；第三类医疗设备租赁；第三类医疗器械经营；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；电子产品销售；金属结构销售；食用农产品批发；食用农产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口；技术进出口；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车销售；机动车修理和维护；化妆品零售；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

医药

100.00%

32

物产中大财智共享服务

许可项目：代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

金融

100.00%

3-3-160

（浙江）有限公司

结果为准）。一般项目：企业管理咨询；税务服务；财务咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；档案整理服务；互联网数据服务；数据处理服务；大数据服务；智能机器人的研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

33

物产中大长乐林场有限公司

实业投资；种植：农作物、蔬菜、果树、树木、茶叶、中草药；养殖:水产、家禽（限规模以下）；加工、销售：水产品；生产、加工：茶叶；加工、销售：中草药；设计、施工、监理：营造林工程、森林消防工程；旅游服务；经济信息咨询（除期货、证券信息）；销售：工艺美术品（除金银及饰品）、百货、办公设备、建筑材料、五金交电、纺织品、初级食用农产品（除食品、药品）、钢材、有色金属、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；粮食收购（限直接向第一产业的原始生产者收购）；教育服务（为杭州市中、小学生校外活动、劳动和社会实践提供教育服务）；餐饮管理、热食类食品制售；养老服务、非医疗性健康管理咨询、物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

林业

51.00%

34

物产中大国际学院

培养企业家精神，打造企业发展公共服务平台。教育咨询服务、人才培养、合作交流、应用课题研究等。

教育业务

75.00%

注：

(1)序号 1-8 为直接控股股东物产中大产投控制的一级子公司，9-34 为间接控股股东物产中大其控

制的一级子公司；

(2)序号 1 物产中大柒鑫合金材料有限公司其主营业务为原镁、镁合金的生产及销售，下

游为镁铝合金压铸等相关行业。

根据上表可知，物产中大及物产中大产投从事的业务集中在智慧供应链服

务、金融服务、高端制造业，其中，高端制造业主要为电线电缆、热电联产、轮

胎制造等。其中，物产中大产投控制的物产中大柒鑫合金材料有限公司及下属公

司经营范围涵盖合金材料的销售，相关公司具体经营情况如下：

公司名称

经营范围

主营业务

与控股股东关系

物产中大柒鑫合金材料有限公司

销售：合金材料、兰炭、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）

主营原镁和镁合金，其它产品焦炭、硅铁、兰炭、白云石、焦油、粗笨等。

物产中大产投直接持股 82.3048%，为物产中大产投控股子公司

3-3-161

公司名称

经营范围

主营业务

与控股股东关系

新疆金盛镁业有限公司

矿产品加工和销售；镁锭、镁合金、兰炭、铁合金及其附属产品、水泥、砖块的生产、加工、销售以及进出口贸易业务；

主营原镁、镁合金、焦炭、硅铁等产品，拥有年产 2 万吨镁及镁合金、30 万吨兰炭、5 万吨硅铁的生产能力，形成镁合金-兰炭-硅铁循环产业链

物产中大柒鑫合金材料有限公司直接持股 90.8846%，为物产中大产投控股孙公司

宁夏太阳镁业有限公司

一般项目：镁锭、镁粉、镁合金、兰炭、硅铁、高纯硅及硅系列合金等产品的生产及销售（凭安全生产许可证生产经营）；镁锭、镁粉、镁合金、兰炭、硅铁、高纯硅及硅系列合金等产品的进出口贸易

主营业务为镁锭、镁合金、兰炭等产品的生产、销售及进出口贸易

物产中大柒鑫合金材料有限公司直接持股 94.00%，为物产中大产投控股孙公司

内蒙古金石镁业有限公

司

有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；炼焦；热力生产和供应；铁合金冶炼；危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务

主营业务为镁合金、焦炭及其副产品的生产

物产中大柒鑫合金材料有限公司直接持股 90.00%，为物产中大产投控股孙公司

舜富镁业为公司全资子公司，成立于 2025 年 7 月，主营业务为镁合金压铸

件的生产及销售。截至本补充法律意见出具日，尚未实际开展业务经营。同时，

宁夏太阳镁业有限公司、新疆金盛镁业有限公司、内蒙古金石镁业有限公司均为

物产中大产投下属企业物产中大柒鑫合金材料有限公司控股子公司，其主营业务

为原镁、镁合金的生产及销售。

舜富镁业为公司全资子公司，暂未实际开展业务，且上述公司主营业务系物

产中大舜富镁业的上游原材料端，与公司现在不存在同业竞争的情形。此外公司

控股股东物产中大及物产中大产投分别出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的

声明与承诺》

，承诺其及其控股的公司或者企业（附属公司或附属企业）目前没

有、且在其作为（间接）控股股东期间，不直接或间接从事与公司现有及将来相

同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。因此，截至本补充法律意见出具日，

公司与控股股东控制的企业不存在同业竞争关系。

【核查程序】

针对上述核查内容，本所律师履行了以下核查程序：

3-3-162

（1）查询公开信息，企查查信用报告，取得控股股东物产中大产投/物产中

大的最近一期定期报告/营业执照，及经其确认的下属控制企业清单（均穿透至

实体公司，有限合伙未穿透）；

（2）获取物产中大产投、物产中大出具的《关于避免同业竞争及利益冲突

的声明与承诺》。

【核查结论】

控股股东物产中大下属企业中，仅有镁铝合金相关子/孙公司与舜富精密子

公司舜富镁业未来存在上下游关系，但不存在同业竞争关系；除此之外，其他公

司与舜富精密所属行业完全不同，亦不存在同业竞争关系。公司控股股东、实际

控制人控制的企业与公司不存在同业竞争情形。

（3）关于外协生产

根据申报文件，2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月公司外协金额分别为

4,103.47 万元、4,339.18 万元和 1,499.35 万元。请公司：①结合外协业务内容

及同行业可比公司，说明公司产品生产的关键核心工艺，外协加工的必要性与合

理性，外协加工是否属于行业惯例；②说明外协厂商是否均具备相应资质，公司

对外协厂商的选取标准、管理制度及其审慎性，产品和服务的质量控制措施。请

主办券商、律师核查上述事项①②并发表明确意见。

【核查内容】

一、结合外协业务内容及同行业可比公司，说明公司产品生产的关键核心工

艺，外协加工的必要性与合理性，外协加工是否属于行业惯例

（一）公司外协业务内容

公司外协采购模式包括委托加工模式和外购模式。委托加工模式主要系公司

提供原料或相关产品毛坯件，供应商按照公司要求将原料加工生产未毛坯件或未

毛坯件提供机加工服务；外购模式主要系公司提供产品标准，外协厂商自行采原

料安排生产，为公司提供相关毛坯件。公司产品以自主生产为主，但受产能限制、

产品交货期、生产计划等因素的影响，公司部分技术含量较低的非核心产品的部

分压铸及机加工工序存在外协情形。

3-3-163

（二）同行业可比公司外协主要内容

同行业可比公司亦存在外协加工的情形，公司及同行业可比公司的外协加工

情况如下：

公司名称

主要外协内容

美利信

部分技术含量较低的非核心产品的压铸和机加工序存在外协的情形；部分清理、浸渗等少量非核心生产工序委托外协厂商实施。

晋拓股份

针对部分产品进行表面处理的辅助工序的加工，如电镀、喷涂等表面处理工序。

旭升集团 对部分产品进行表面处理和辅助加工

艾斯迪

公司委托外部供应商生产铸造毛坯、对公司生产的毛坯进行简单机加工。

舜富精密

公司将技术含量较低，不涉及关键核心工艺的、生产制造工艺成熟的部分产品的压铸和机加工工序委托给外协厂商进行加工。

注：同行业可比公司外协情况摘自招股说明书、年度报告等公开披露文件。

如上表所示，公司外协内容主要包括技术含量相对较低产品的压铸（铸造毛

坯）

、机加工、外购毛坯等，同行业公司亦存在将相关工序进行外协加工的情况，

公司外协符合行业惯例。

（三）公司产品生产的关键核心工艺

报告期内，公司产品主要为汽车、通信、照明及储能领域的铝合金精密压铸

件。汽车领域主要产品为新能源汽车的电控系统、电驱系统以及传统燃油汽车的

发动机系统、传动系统等铝合金精密压铸件；储能领域主要产品为家用储能光储

充一体化集成壳体；通信领域主要产品为

4G、5G 通信基站机体、滤波器、屏蔽

盖等铝合金精密压铸件；照明领域主要产品为户外路灯灯具壳体。公司多年深耕

铝合金精密铸造行业，掌握了包括高压铸造、半固态铸造、低压铸造、精密加工

在内的全面工艺体系，形成了包括产品开发、模具设计、工艺设计、压铸制造、

快速样件制作、后道处理、机加工、涂装和废料回收等在内的综合服务能力。

公司产品生产主要包括模具设计、压铸工艺、工装夹具设计制作、机加工、

去毛刺、清洗等环节，作为压铸企业，压铸在生产过程中扮演重要作用，同时，

由于不同产品的技术要求有所差异，通常而言，汽车制造行业产业链复杂，需要

遵守严格的质量管理体系，对于配件产品各项参数精度和安全性的要求高，生产

难度较为复杂，技术含量相对较高，对于公司生产工艺尤为关键。

3-3-164

综上，公司产品生产的核心工艺为压铸工艺，由于公司产品应用范围较广，

汽车压铸件技术含量较高，汽车配件的压铸工艺对于公司生产尤为关键。

（四）外协加工的必要性与合理性

公司产品覆盖汽车、通信、储能、照明等领域，具有鲜明的定制化、多品种

的特点，公司主要根据客户不同的产品性能、产品结构、产品规格等进行定制化

生产，客户的部分产品订单具有小批量、不连续、不均衡的特点。受益于下游应

用领域的快速发展，公司在手订单数量较多，在订单量较大时，存在部分型号的

压铸机和部分工序自有峰值产能不足的情况。为满足客户紧迫的交货需求，公司

合理配置内部资源及市场资源，提高生产效率，将部分技术含量相对较低的产品

的部分工序采用外协加工的方式生产，避免了公司因产能不足而造成延期交货甚

至无法承接客户新订单的情况，具有必要性与合理性。

二、说明外协厂商是否均具备相应资质，公司对外协厂商的选取标准、管理

制度及其审慎性，产品和服务的质量控制措施

（一）公司主要外协厂商均具有相应资质

报告期内各期公司前五大外协供应商基本情况如下表所示：

公司名称

注册资本

合作 时间

是否存在 关联关系

外协加工内容

浙江德易精密机械有限

公司

6,000 万

人民币

2021 年

否

照明压铸件

合肥永科机电有限公司

1,050 万

人民币

2022 年

否

照明压铸件、

通信压铸件

浙江康诚智能科技有限

公司

6,000 万

人民币

2021 年

否

照明压铸件

安徽省毅帆机械

科技有限公司

3,000 万

人民币

2021 年

否

机加工、 外购毛坯

海宁明益电子科技有限

公司

2,000 万

人民币

2023 年

否

照明压铸件、

其他压铸件

宁波秦凯机械

有限公司

100 万

人民币

2019 年

否

外购模具

宁波敏嵘机械

有限公司

100 万

人民币

2017 年

否

外购毛坯、

模具

泰州市天成模具

制造有限公司

230 万

人民币

2018 年

否

其他压铸件、

照明压铸件

3-3-165

公司名称

注册资本

合作 时间

是否存在 关联关系

外协加工内容

冠亿精密工业（昆山）

有限公司

2,301 万

美元

2021 年

否

机加工

注：毅帆机械包括安徽省毅帆机械科技有限公司和东莞市毅帆五金模具有限公司，因公司主要向安徽省毅

帆机械科技有限公司进行采购，表格信息为安徽省毅帆机械科技有限公司

报告期内，公司主要外协供应商主要为公司提供压铸（铸造毛坯）

、机加

工、外购毛坯等外协加工服务，隶属于非特殊许可行业，除需要营业必需的工

商注册营业执照外，不需要特殊的行业许可。

报告期内，公司主要外协厂商均已办理工商登记并取得营业执照，其向公

司提供的服务事项未超过其营业执照所载的经营范围。

（二）外协厂商的选取标准、管理制度及其审慎性

公司针对外协加工制定了对应的《供应商准入条件》

《供方管理控制程序》

《采购管理控制程序》等内控程序。

外协加工采购则根据公司生产安排，结合自身产能状态，以产定采。采购部

依据《采购管理控制程序》

，综合考虑供应商的价格、产品质量、历史合作情况、

供货能力等因素，依据产品选择合适的供应商，并通过实施现场审核和样品、及

产品报价信息等最终确定合格供应商，建立合格供应商名单。

在外协供应商选择过程中依据不同产品优先从合格供应商名单中进行选择，当

所采购的物资和服务无法满足时，再依据《供应商管理控制程序》对新开发的外协

供应商进行准入评审，满足外协供应商准入要求时则列为合格外协供应商。

公司与外协厂商通过签订年度合作协议和订单合同来详细约定双方的权利

及义务，包括委托加工产品、加工方式、质量要求及验收、运输、结算方式及违

约责任等。

综上，公司外协厂商选择是正常商业判断、选择的结果，流程合规，具有审

慎性。

（三）质量控制措施

公司与外协供应商签订合同及供方质量协议，会对产品名称、规格、交付等

3-3-166

关键条款进行约定，以确保外协加工后的产品符合公司的质量管控要求。具体措

施如下：

1、公司根据相关管理制度的要求，综合考虑供应商多维度因素、并经现场

审核后，确定合格供应商名单，以实现项目服务的前端质量把关。

2、公司与外协厂商在合同中对产品质量、技术管理要求等事项做了明确的

约定。

3、加工完成后，公司按照规定质量标准和检验办法进行检验，确定产品质

量，如出现质量问题，则根据合同进行追责。

4、产品收到后，如下一加工流程良品率过低或出现客户不良事件反馈等，

公司会启动调查流程，确定质量问题原因并追责。

【核查程序】

针对上述核查内容，本所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈公司采购相关人员，获取访谈笔录，了解外协加工的产生背景、

商业合理性；

（2）查阅同行业可比公司招股说明书及年报等公开信息，分析是否符合行

业惯例；

（3）获取公司报告期内的外协厂商采购明细表及主要外协厂商的合同、质

量协议、营业执照等材料，了解选择外协厂商的流程、合作历史、外协工序、定

价方式、加工金额及单价等具体内容，了解是否涉及关键工序、核心技术，分析

公司对外协厂商是否存在依赖等；

（4）通过访谈主要外协厂商及国家企业信用信息公示系统等途径查询主要

外协供应商的成立时间、注册资本、经营范围、业务资质等情况；

（5）获取公司《供应商准入条件》《供方管理控制程序》《采购管理控制

程序》等内控管理制度文件；

（6）查阅公司所出具的书面确认文件。

3-3-167

【核查结论】

针对上述核查内容，本所律师认为：

（1）公司外协业务主要为外协采购和委托加工两种模式，主要包括压铸（铸

造毛坯）、机加工、外购毛坯等外协加工服务。公司产品生产的核心工艺为汽车

配件的压铸工艺，公司外协加工业务具有商业背景和合理性，符合行业惯例。

（2）报告期内，公司主要外协厂商均依法具备相应资质，公司对外协厂商

制定了一系列选取标准及管理制度，严格执行产品和服务的质量控制措施，具有

审慎性。

（4）关于知识产权

根据申报文件，公司部分专利为继受取得，且存在共有软件著作权的情形。

请公司：①补充披露继受取得专利的背景、具体内容、应用领域、法律状态，并

说明继受取得专利的必要性，是否属于应用于公司主营业务的核心技术，定价是

否公允，是否与转让方存在关联关系，是否存在权属瑕疵，是否存在纠纷或潜在

纠纷及公司的应对措施；②结合上述软件著作权的研发方式、在公司业务经营的

应用领域及权属状态，说明是否涉及公司核心业务和主要技术，是否存在权利受

限情形，是否对他方存在重大依赖。请主办券商、律师充分核查上述事项，并发

表明确意见。

【核查内容】

一、补充披露继受取得专利的背景、具体内容、应用领域、法律状态，并说

明继受取得专利的必要性，是否属于应用于公司主营业务的核心技术，定价是否

公允，是否与转让方存在关联关系，是否存在权属瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠

纷及公司的应对措施

（一）补充披露继受取得专利的背景、具体内容、应用领域、法律状态

公司已经在《公开转让说明书》“第六节 附表”之“一、公司主要的知识

产权”之“（一）专利”中进行补充披露，具体如下：

“截至本公开转让说明书签署日，公司继受取得专利的情况如下：

3-3-168

序号 专利名称

专利号

专利内容

应用 领域

法律 状态

1

一种发动机连杆放置架

2*开通会员可解锁*

提供一种结构合理、操作简单以及方便实用的发动机连杆放置架

发动机

技术

专利权

维持

2

一种精密压铸件成型表面处理工艺

2*开通会员可解锁*

解决现有的，针对于压铸模具型腔内壁凸起的结构主要是通过打磨将型腔内的凸起结构的磨削掉，而对于磨削型腔内壁上的凸起结构，一是打效率低，二是型内径若较小，难以准确地将型腔内壁上的凸起结构打磨彻底的技术问题

模具加工技术

专利权

维持

3

一种压铸件生产用的一体加工设备

2*开通会员可解锁*

提供了一种压铸件生产用的一体加工设备，解决压铸件在生产过程中，长时间的压铸成型，输送金属液的压射冲头与压室来回磨擦产生高温易损，影响其正常使用的问题。

压铸件加工设备技术

专利权

维持

根据公司提供的资料及出具的说明，上述专利继受取得的情况如下：

序号 1、序号 3 专利继受取得的背景系由于安徽恒拓智能制造有限公司原系

公司的全资子公司，公司部分专利研发以该主体进行申请，后由于公司拟将原子

公司安徽恒拓智能制造有限公司的股权对外转让，因此公司从安徽恒拓智能制

造有限公司无偿继受相关专利。上述无偿转让系转让双方协商一致的结果，具有

合理性。公司已取得国家知识产权局发布的著录项目变更《手续合格通知书》，

转让程序合法合规。

序号 2 专利继受取得的背景系公司原计划进行精密压铸件成型表面处理工

艺相关的技术研发，后在进行专利检索过程中，得知丁建丽已申请相似专利，因

此公司委托安徽华普信息科技有限公司向丁建丽进行了专利购买。根据公司与

安徽华普信息科技有限公司签订的《知识产权专业服务合同书—专利转让咨询

服务》，公司向安徽华普信息科技有限公司支付服务费 3.5 万元，由安徽华普信

息科技有限公司负责办理专利转让事宜。上述转让价格系转让价格由交易双方

根据相关专利的研发成本及该专利对公司生产经营重要程度等因素协商确定，

专利转让价格公允。公司已取得国家知识产权局发布的著录项目变更《手续合格

通知书》，转让程序合法合规。”

3-3-169

（二）说明继受取得专利的必要性，是否属于应用于公司主营业务的核心技

术，定价是否公允，是否与转让方存在关联关系，是否存在权属瑕疵，是否存在

纠纷或潜在纠纷及公司的应对措施

上述继受取得专利有利于提升公司产品技术效果，改进公司生产工艺，具有

必要性。根据公司出具的说明，上述继受取得的专利非应用于公司主营业务的核

心技术。

根据安徽华普信息科技有限公司出具的情况说明，前述转让专利权属清晰，

不存在权属瑕疵，转让价格结合交易双方相关专利的研发成本及该专利对公司生

产经营重要程度等因素确定，转让价格定价公允，转让程序合法合规，不存在纠

纷及潜在纠纷。

经核查，公司与安徽恒拓智能制造有限公司原系母子公司关系，公司与丁建

丽不存在关联关系。

经查询国家知识产权局、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国法院

网等网站，截至本补充法律意见出具日，上述专利权属清晰、不涉及诉讼事项，

不存在权属瑕疵的情形，不存在纠纷和潜在纠纷的情况。

二、结合上述软件著作权的研发方式、在公司业务经营的应用领域及权属状

态，说明是否涉及公司核心业务和主要技术，是否存在权利受限情形，是否对他

方存在重大依赖

（一）上述软件著作权的研发方式、在公司业务经营的应用领域及权属状态

截至本补充法律意见出具日，公司已获得授权的共有软件著作权情况如下：

软件著作权

授权日期

证书编号

著作权人

半固态流变压铸工

艺控制系统 V1.0

2022 年 2 月 22 日

软著登字第 9214629 号

合肥学院,谷曼,秦强,舜富精密,

姚英武,朱玲俐

半固态压铸模具温

度控制系统 V1.0

2022 年 3 月 3 日

软著登字第 9261329 号

2022 年，公司委托合肥学院进行 5G+互联网 MES 信息化系统的开发，两项

共有软件著作权实际为 MES 信息化系统开发项目的附加成果。

3-3-170

两项软件著作权主要应用于部分需使用半固态压铸技术的压铸件产品，目前

由于市场和客户需求变化及公司生产工艺水平的提升，涉及上述两项的软件著作

权的产品目前已不再生产，两项软件著作权目前暂无应用。此外，两项软件著作

权自发证日起权属人未发生变化，不存在质押等权利受限情形，不存在对他方重

大依赖。

（二）说明是否涉及公司核心业务和主要技术，是否存在权利受限情形，是

否对他方存在重大依赖

公司核心业务为汽车、通信、储能及照明领域铝合金精密压铸件的研发、生

产和销售，上述共有软件著作权目前暂无应用，不涉及公司核心业务及主要技术，

不存在对他方重大依赖的情况。

通过检索中国版权保护中心、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，

公司拥有的软件著作权权属清晰，不存在与核心技术、主要设备、工艺的来源权

利受限的情况。

【核查程序】

一、针对上述核查内容“一”，本所律师履行了以下的核查程序：

（1）查阅企查查、国家知识产权局专利局网站、裁判文书网、全国法院被

执行人信息查询系统、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公

开网，核查公司与相关主体是否存在纠纷；

（2）获取并查阅了公司有关继受取得专利背景、具体内容、应用领域及其

必要性的说明；

（3）获取并查阅了公司有关继受取得专利的专利证书及著录变更资料，专

利申请文件，并登录中国及多国专利审查信息查询继受取得专利的权属状态；

（4）获取并查阅了公司与安徽恒拓智能制造有限公司签订的专利转让合同，

公司与丁建丽签订的专利转让合同，公司与安徽华普信息科技有限公司签订的

《专利转让咨询服务合同》、付款凭证及其出具的书面说明文件；

（5）访谈公司相关人员，并获取相应的访谈笔录。

3-3-171

二、针对上述核查内容“二”，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司软件著作权证书；

（2）查阅合肥学院对于软件著作权研发情况的说明；

（3）访谈公司相关人员，了解软件著作权及合作研发项目在公司生产经营

中的应用情况；

（4）查阅中国版权保护中心、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网

站，查询上述软件著作权权属情况、诉讼事项等。

【核查结论】

一、针对上述核查内容“一”，本所律师认为：

公司继受取得专利有利于提升公司产品技术效果，改进公司生产工艺，具有

必要性，相关继受取得专利并非应用于公司主营业务的核心技术，继受取得的定

价合理、公允，转让方安徽恒拓智能制造有限公司原系公司子公司，与公司存在

关联关系，与转让方丁建丽不存在关联关系，相关继受取得专利不存在权属瑕疵，

不存在纠纷或潜在纠纷。

二、针对上述核查内容“二”，本所律师认为：

公司共有软件著作权目前暂无应用，不涉及公司核心业务及主要技术，不存

在权利受限情形，亦不存在对他方重大依赖的情况。

（5）关于前次申报

根据申报文件，公司吸收合并前的母公司舜富精工曾为新三板挂牌公司，于

2018 年摘牌；公司曾于 2024 年 9 月申报挂牌，并于 2024 年 11 月申请撤回。请

公司：①本次申报披露的信息与公司前次申报挂牌及舜富精工挂牌期间披露的

信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细

说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露

管理机制运行的有效性；②公司前次申报挂牌及舜富精工挂牌期间是否存在未

披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董

事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任主办券

3-3-172

商相关情况；③前次舜富精工终止挂牌异议股东权益保护措施的内容、后续执行

情况、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷；④舜富精工摘牌期间的股权管

理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权管理是否存在纠纷或

争议。

请主办券商、律师核查上述事项，并对以下事项并发表明确意见：①本次申

报与公司前次申报挂牌及舜富精工挂牌期间披露一致性及差异情况；②公司与

摘牌后股权管理及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方

式的有效性；③摘牌期间信访举报及受罚情况。

【核查内容】

一、本次申报披露的信息与公司前次申报挂牌及舜富精工挂牌期间披露的

信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细

说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露

管理机制运行的有效性

（一）公司本次申报披露信息与舜富精工前次申报挂牌、挂牌期间披露的信

息一致性

2015 年 7 月 7 日，股转公司出具《关于同意上海舜富压铸股份有限公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

（股转系统函〔

2015〕3570 号），同意

上海舜富压铸股份有限公司（舜富精工前身）在股转系统挂牌。

2015 年 7 月 31

日，舜富精工在股转系统挂牌公开转让，证券简称“舜富压铸”

，证券代码：

833008。

2018 年 9 月 28 日，股转公司出具《关于同意上海舜富精工科技股份有限公

司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

（股转系统函〔

2018〕3346

号）

，股票自

2018 年 10 月 9 日起在股转系统终止挂牌。

1、本次申报所涉及的舜富精工信息披露与舜富精工前次申报挂牌及挂牌期

间披露的涉及舜富精工的信息差异情况及原因

关于本次申报中所涉及的舜富精工信息披露，与前次舜富精工申报挂牌的信

息存在如下差异：根据最新的情况，对原实际控制人简历做了更精准的表述披露，

除上述情形外，本次申报所涉及舜富精工信息披露与舜富精工前次申报挂牌及挂

3-3-173

牌期间披露的信息不存在差异。

2、本次申报所涉及的舜富精密信息披露与舜富精工前次申报挂牌及挂牌期

间所披露的涉及舜富精密差异情况

舜富精工前次申报挂牌时所涉及的舜富精密系当时舜富精工的全资子公司，

其与本次申报的舜富精密在注册资本、股权结构方面、主要资产（土地、房产、

知识产权）等方面均存在差异，上述差异系公司正常发展及股权架构调整、吸收

合并等所致。

3、公司本次申报舜富精密与舜富精工挂牌申报时存在差异情况及原因

公司本次申报的主体为舜富精密，与舜富精工前次申报挂牌的主体不同；此

外，本次申报采用的报告期为

2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-4 月，舜富精

工前次申报采用的报告期为

2013 年度和 2014 年度，挂牌期间，披露了经审计的

2015 年、2016 年度和 2017 年度的数据。

由于上述原因导致与前次申报的差异如下：

内容

舜富精工前次申报挂牌及

挂牌期间公开披露信息

本次申报披露信息

差异原因

申报主体

舜富精工

舜富精密

舜富精工自身开展的业务已经相对较少，仅有照明压铸件及其他压铸件的销售业务；舜富体系 之 内 较 为 重 要 的 汽车、通信、储能领域的研发、生产等重要业务环节均通过舜富精密及其他子公司开展，同时舜富精密具备资质荣誉优势，拥有国家级“专精特新”小巨人、国家级高新技术企业等含金量较高的资质和荣誉；以舜富精密作为未来挂牌上市主体，有利于优化公司业务及股权架构，减少公司管理层级，加强管理效能，有利于加快推动公司借助资本市场快

3-3-174

内容

舜富精工前次申报挂牌及

挂牌期间公开披露信息

本次申报披露信息

差异原因

速发展。

公司主营业务及主要产品领

域

公司是一家专业研发生产销售铝合金（少量锌合金）压铸件的企业，主要从事铝压铸件制造加工、模具设计研发、压铸件产品

CNC 机

加工等，从终端客户的行业归属看，公司生产的产品分为以下四大类：汽车配件、灯具照明、机电产品、机械五金。

公司主要从事汽车、通信、储能及照明领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。

随着公司业务发展，公司主要产品及领域均进行了升级以及拓展，本次申报对公司主营业务及产品进行了更精准的描述和概括。

所属行业

C32 有色金属冶炼与压延加工业

[依据国家统计局 2011

年颁布的《国民经济行业分类》

（

GB/T4754-2011）]；C32

有色金属冶炼与压延加工业

[依据中国证监会发布的

《上市公司行业分类指引（

2012 年修订）》

按照《国民经济行业分类（

GB/T4754-2017）》属于

C3392 有色金属铸造；按照《挂牌公司投资型行业分类 指 引 》 的 所 属 行 业13101010 机动车零配件与设备；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业

CF3392 有色金属铸造

根据公司整体业务优化情况，结合最新的《国民经济行业分类》和挂牌公司行业分类指引的要求，对公司所属行业进行更准确的研判。

公司股权结构与组

织结构

前次申报挂牌时公开转让说明书签署日的股权结构及组织结构

截至本补充法律意见出具日的股权结构和组织结构

披露主体和时间节点不同，公司股权结构和组织结构有所变化。

董监高

人员情况

董事：肖明海、章小妹、严小托、章春林、肖云飞； 监事：张年生、张忠玲、章燕婷； 高级管理人员：肖明海（总经理）

、高照宏（财务总监）

、

高连春（董事会秘书）

董事：杨保健、肖明海、潘立雪、王丹丹、赖奕飞； 监事：张翔、赖伊茗、王思国； 高级管理人员：肖明海（总经理）

、肖雪婷（副总经理）

、

林春凤（财务负责人）、魏良全（董事会秘书）

、蔡伟

（副总经理）、张政敏（副总经理）

本次申报根据最新董监高 任 职 情 况 进 行 了 披露。

子公司

情况

前次申报时子公司为：芜湖舜富压铸制造有限公司、上海舜富精密模具有限公司

本次申报子公司为：舜富新材料、舜富金属、舜富智造、舜富涂装、舜富镁业

舜富精密反向吸收合并舜富精工，舜富精工注销，随着公司业务发展，公司新注册了子公司，并对原有组织架构进行了调整。

财务报表

前 次 申 报 挂 牌 报 告 期 为2013 年度和 2014 年度，挂

本次申报的报告期为

2023

年度、

2024 年度以及 2025

由于报告期不同，相关财 务 数 据 信 息 存 在 差

3-3-175

内容

舜富精工前次申报挂牌及

挂牌期间公开披露信息

本次申报披露信息

差异原因

牌期间，披露了经审计的2015 年、2016 年度和 2017年度的数据

年

1-4 月

异。

除上述差异外，本次申报与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息还体现在公

司基本情况、股本演变、公司业务、公司主要资产、债权债务、关联方及关联交

易、员工人数等方面。

综上所述，本次申报披露信息与舜富精工前次申报挂牌及挂牌期间披露的信

息的相关差异主要是由于申报主体不同、报告期不同以及公司正常经营发展变

化、股本演变等原因所致。

（二）公司本次申报披露信息与

2024 年公司申报披露的信息一致性。

关于本次申报中所涉及的舜富精密信息与前次申报存在差异主要有以下原

因：①控股股东及实际控制人变更；②本次申报采用的报告期为

2023 年度、2024

年度及

2025 年 1-4 月，前次申报采用的报告期为 2022 年度、2023 年度及 2024

年

1-3 月；③新设立一家全资子公司。

由于上述原因导致与前次申报的差异如下：

内容

舜富精密前次申报挂牌及

挂牌期间公开披露信息

本次申报披露信息

差异原因

公司股权结构与组

织结构

截至本补充法律意见出具日的股权结构和组织结构

截至本补充法律意见出具日的股权结构和组织结构

由 于 实 际 控 制 人 变更及披露时点不同，公 司 股 权 结 构 和 组织结构有所变化。

董监高

人员情况

董事：肖明海、肖云飞、蒋双杰、王玉泉、肖雪婷； 监事：柳秀、王思国、李文柱； 高管：肖明海、魏良全、林春凤，蔡伟

董事：杨保健、肖明海、潘立雪、王丹丹、赖奕飞； 监事：张翔、赖伊茗、王思国；

高管：肖明海、肖雪婷、魏良全、林春凤、蔡伟、张政敏

本 次 申 报 根 据 最 新董 监 高 任 职 情 况 进行了披露。

特殊投资

条款

前次申报披露了与惠尔投资、芜湖风投、瑞丞战新、基石基金、华舆高新、合肥建汇、兴泰创投特殊条款具体情况

本次申报补充披露了前次特殊投资条款的解除情况及本次物产中大产投收购控制权时特殊投资条款的具体情况

控 股 股 东 及 实 际 控制人变更

子公司 前次申报子公司为：舜富新 新设立全资子公司舜富镁业

申报时间点不同

3-3-176

内容

舜富精密前次申报挂牌及

挂牌期间公开披露信息

本次申报披露信息

差异原因

情况

材料、舜富金属、舜富智造、舜富涂装

财务报表

前次申报的报告期为

2022

年度、

2023 年度以及 2024

年

1-3 月

本次申报的报告期为

2023 年

度、

2024 年度以及 2025 年 1-4

月

由于报告期不同，相关 财 务 数 据 信 息 存在差异。此外，其他财 务 数 据 调 整 及 原因详见下表。

除上述差异外，本次申报披露信息与前次申报挂牌披露信息中

2023 年财务

数据差异如下表所示：

1、利润表

单位：万元

科目

本次挂牌

前次挂牌

差异

差异原因

营业收入

48,297.27

48,463.94

-166.67

注

1、注 2

营业成本

38,288.66

38,277.45

11.21

注

3

税金及附加

309.29

309.29

-

销售费用

541.09

572.09

-31.00

注

2、注 3

管理费用

1,904.68

1,904.68

-

研发费用

2,031.44

2,031.44

-

财务费用

620.17

620.17

-

其他收益

1,183.14

1,183.14

-

投资收益（损失以“-”号填列）

-58.50

-58.50

-

信用减值损失

-699.26

-699.26

-

资产减值损失

-119.82

-119.82

-

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-16.59

-16.59

-

营业外收入

57.66

57.66

-

营业外支出

8.50

8.50

-

所得税费用

506.40

528.44

-22.03

注

1

净利润

4,433.66

4,558.51

-124.85

2、资产负债表

单位：万元

科目

本次挂牌

前次挂牌

差异

差异原因

货币资金

5,254.86

5,254.86

-

应收票据

6,973.76

6,957.17

16.59

注

4

应收账款

19,900.17

19,900.17

-

应收款项融资

3,352.93

3,352.93

-

3-3-177

预付款项

45.99

45.99

-

其他应收款

375.49

375.49

-

存货

9,636.93

9,636.93

-

其他流动资产

95.86

95.86

-

固定资产

28,272.00

28,272.00

-

在建工程

1,083.61

1,083.61

-

使用权资产

1,465.67

1,465.67

-

无形资产

794.32

794.32

-

长期待摊费用

593.34

593.34

-

递延所得税资产

514.45

461.71

52.74

注

1

其他非流动资产

446.95

446.95

-

短期借款

12,853.80

12,853.80

-

应付票据

1,968.95

1,968.95

-

应付账款

14,272.05

14,272.05

-

合同负债

127.44

127.44

-

应付职工薪酬

690.36

690.36

-

应交税费

796.90

796.90

-

其他应付款

151.73

151.73

-

一年内到期的非流动负债

1,809.74

1,809.74

-

其他流动负债

5,128.31

4,760.14

368.17

注

1、注 4

长期借款

987.00

987.00

-

租赁负债

963.05

963.05

-

递延收益

1,222.52

1,222.52

-

股本

8,053.04

8,053.04

-

资本公积

23,058.78

14,655.07

8,403.71

注

5

专项储备

146.55

146.55

-

盈余公积

393.78

2,014.06

-1,620.28

注

5

未分配利润

6,050.15

13,132.42

-7,082.28

注

1、注 5

3、现金流量表

单位：万元

项目

本次挂牌

前次挂牌

差异

差异原因

经营活动产生的现金流量净额

-4,035.51

-2,934.24

-1,101.27

注

6

投资活动产生的现金流量净额

-3,363.38

-4,291.06

927.68

筹资活动产生的现金流量净额

10,987.38

10,851.90

135.48

汇率变动对现金及现金等价物的影响

38.11

-

38.11

现金及现金等价物净增加额

3,626.60

3,626.60

-

3-3-178

期末现金及现金等价物余额

4,747.15

4,747.15

-

注

1：2022 年，某客户与舜富精密销售部门约定返利安排，该客户于前次申报期内未要求舜富精密进行返

利支付。同时，前次申报过程中，中介机构对该客户进行实地走访，根据走访提纲，舜富精密提供给该客

户的销售优惠政策仅为年降

5%左右的安排，订单价格已反应年降后价格，政策未发生过变化，未提及返利

安排。故前次申报时，公司未对返利进行确认并计提负债。本次申报尽调过程中，该客户内部调整，梳理

前期返利并要求公司对前期返利进行实际支付，故公司对返利金额相应进行调整。中介机构对该客户进行

重新走访，对返利政策进行了更新了解。针对返利事项，公司调减营业收入

146.88 万元，调增其他流动负

债

351.58 万元，调增递延所得税资产 52.74 万元，调减所得税费用 22.03 万元，调减未分配利润 161.51 万

元，调减盈余公积

12.49 万元。

注

2：前次申报时，少量产品质量扣款列报为销售费用，本次出于谨慎性考虑，将质量扣款冲抵营业收入。

调减营业收入

19.79 万元，调增销售费用 19.79 万元，对于当期净利润无影响。

注

3：根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会

计处理规定，将销售费用中售后质保返工费用重分类至主营业务成本，调增营业成本

11.21 万元，调减销

售费用

11.21 万元，对于当期净利润无影响。

注

4：期末已背书但尚未到期的非 6+9 银行承兑汇票不得终止确认，调增应收票据 16.59 万元，调增其他

流动负债

16.59 万元，对于当期净资产无影响。

注

5：前次申报过程中，由于股改前后股本未发生变化，公司也未将股改基准日的盈余公积和未分配利润重

分类至资本公积，本次申报按照谨慎性原则，调增资本公积

8,403.71 万元，调减盈余公积 1,607.80 万元，

调减未分配利润

6,795.92 万元，对于当期净资产无影响。

注

6：本次申报采用直接法编制现金流量表，较前次申报间接法编制现金流量表，已贴现未到期的票据现金

流从取得借款收到的现金重分类为收到其他与筹资活动相关的现金；公司信用证保证金偿还借款不涉及现

金及现金等价物的流出；间接法下收到和支付的押金保证金以净额列示，本次申报按照现金流量收支进行

了还原；按照净额法确认收入的交易，本次申报按照现金流量收支进行了还原，并对公司现金流入、流出

情况进行了进一步核对。

2023 年总现金及现金等价物净增加额未发生变化。

本次申报中所涉及的舜富精密除

2023 年财务数据外其他信息与前次申报存

在差异主要原因系控股股东、实际控制人变更及报告期不同所导致；本次申报披

露信息与前次申报挂牌披露信息中

2023 年财务数据差异主要原因包括：股改折

股调整、前期返利调整及现金流量表列示的重新梳理等。

（三）说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性

公司已依法建立健全了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治

理架构，并按照《公司法》

《证券法》

《监管办法》及其他相关法律法规的规定，

制定或完善了《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事

规则》

《关联交易管理制度》

《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》等规则

和制度，公司强化内部管理，完善了内控制度。公司按照《公司法》的相关规定，

依法向公司股东披露信息，在本次申报挂牌时按照《监管办法》

《业务规则》

《挂

牌规则》等相关规定，制定了《信息披露管理制度》

，并依法公开披露了本次申

3-3-179

报挂牌的《公开转让说明书》《审计报告》等主要申报文件。因此，报告期内，

公司内部控制制度及信息披露管理机制运行有效。

二、公司前次申报挂牌及舜富精工挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交

易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理

人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任主办券商相关情况

（一）公司前次申报挂牌及舜富精工挂牌期间不存在未披露的代持及关联

交易情况

根据舜富精密前次申报披露的《公开转让说明书》等相关文件以及舜富精工

挂牌期间的公告文件，并经对舜富精工及舜富精密公司原控股股东、实际控制人

肖明海访谈确认，舜富精密前次申报挂牌及舜富精工挂牌期间不存在未披露的代

持情况。

根据舜富精密前次申报的《公开转让说明书》等相关文件以及舜富精工挂牌

后在股转公司指定的信息披露网站披露的年度报告等公告文件，并经对舜富精工

及舜富精密原控股股东、实际控制人肖明海访谈确认，舜富精密前次申报挂牌及

舜富精工挂牌期间按照股转系统相关业务规则以及《企业会计准则》的相关规定

并且结合实际情况，真实准确的披露了关联交易情况，不存在未披露的关联交易。

（二）公司前次申报挂牌及舜富精工挂牌期间特殊投资条款情况

（

1）公司前次申报不存在未披露的特殊投资条款

根据公司前次申报披露的《公开转让说明书》等相关文件，并经对舜富精工

及舜富精密原控股股东、实际控制人肖明海访谈确认，舜富精密前次申报挂牌时

的特殊投资条款均已完整披露，不存在未披露的特殊投资条款情况。

（

2）舜富精工挂牌期间存在新增特殊投资条款

舜富精工在挂牌期间，在股票定向发行时，舜富精工的实际控制人与投资人

之间存在新增的未披露特殊投资条款，具体情况如下：

①

2017 年 9 月 28 日，上海舜富精工召开 2017 年第二次临时股东大会，审

议通过《关于上海舜富精工科技股份有限公司〈股票发行方案〉的议案》

，本次

发行股票不超过

700 万股（含 700 万股）。2017 年 10 月 9 日，毅达投资与舜富

3-3-180

精工签订《股份认购协议》，毅达投资同意按照每股

8.9 元的价格认购舜富精工

发行的

450 万股股份。同日，毅达投资与肖明海、章小妹及其控制的肖氏投资签

订《股东间协议》

，

《股东间协议》约定毅达投资享有回购权、反稀释、优先认购

权等股东特殊权利。舜富精工摘牌后，毅达投资就回购事宜，与肖明海、章小妹、

肖氏投资又签署《关于上海舜富精工科技股份有限公司之回购协议》《关于上海

舜富精工科技股份有限公司之回购协议（二）

》

《关于上海舜富精工科技股份有限

公司股东间协议之变更协议》协议，在上述协议中舜富精工均未作为协议的一方，

舜富精工不作为特殊条款的义务承担主体。毅达投资所享有的特殊投资条款的履

行及解除情况具体详见本补充法律意见之“问题

2、关于特殊投资条款”之“（一）

列表梳理公司历史上的特殊投资条款，包括条款名称、签署主体、权利义务主体、

主要内容、触发及履行情况、是否已完全清理、解除或终止时间（如涉及）

”。

②

2017 年 9 月 28 日，上海舜富精工召开 2017 年第二次临时股东大会，审

议通过《关于上海舜富精工科技股份有限公司〈股票发行方案〉的议案》

，本次

发行股票不超过

700 万股（含 700 万股）。后光大富尊与上海舜富精工签订《上

海舜富精工科技股份认购协议》，光大富尊认购上海舜富精工本次发行股票

125

万股。同时，光大富尊与肖明海、章小妹、肖氏投资签订《关于上海舜富精工科

技股份有限公司之股东间协议》，协议中约定了光大富尊享有业绩补偿、优先认

购权、反稀释权、限制出售、优先购买权和优先出售权、并购、回购权、拖售权、

清算权、经营知情权、利润分配权等股东特殊权利。

2020 年 1 月 20 日，光大富

尊与肖明海、肖氏投资、章小妹、上海舜富精工签订《股份回购协议》

，光大富

尊将其持有的

225 万股由肖明海、肖氏投资、章小妹回购。本次回购完成后，光

大富尊不再持有上海舜富精工股份，也不再享有股东相关的特殊权利。

在上述《关于上海舜富精工科技股份有限公司之股东间协议》中，舜富精工

并未作为协议的一方主体；在《股份回购协议》中，舜富精工不作为特殊条款义

务的承担主体；前述回购完成后，光大富尊不再持有上海舜富精工的股份，也不

再享有股东相关的特殊权利，双方之间对前述股份回购没有纠纷或潜在纠纷。

③

2017 年 9 月 28 日，上海舜富精工召开 2017 年第二次临时股东大会，审

议通过《关于上海舜富精工科技股份有限公司〈股票发行方案〉的议案》

，本次

发行股票不超过

700 万股（含 700 万股）。后华安证券与上海舜富精工签订《上

3-3-181

海舜富精工科技股份认购协议》，华安证券认购上海舜富精工本次发行股票

125

万股。同时，华安证券与肖明海、章小妹、肖氏投资签订《关于上海舜富精工科

技股份有限公司股份认购协议之补充协议》

，协议中约定了华安证券享有业绩补

偿、优先认购权、限制出售、并购、股权回购、经营检查权、知情权、利润分配

权等股东特殊权利。后来华安证券、华富瑞兴与肖明海、肖氏投资、章小妹签订

《股份转让三方协议》

，华安证券将其持有的上海舜富精工

225 万股股份转让给

华富瑞兴。本次转让后，华安证券不再持有上海舜富精工的股份，华安证券的相

关股东特殊权利由华富瑞兴继续承继。

2020 年 1 月 20 日，华富瑞兴与肖明海、

肖氏投资、章小妹、上海舜富精工签订《股份回购协议》

，华富瑞兴将其持有的

225 万股由肖明海、肖氏投资、章小妹回购。本次回购完成后，华富瑞兴不再持

有上海舜富精工股份，也不再享有股东相关的特殊权利。

在《关于上海舜富精工科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》《股份

转让三方协议》中，舜富精工并未作为协议的一方主体；在《股份回购协议》中，

舜富精工不作为特殊条款的义务承担主体；前述回购完成后，华富瑞兴不再持有

上海舜富精工的股份，也不再享有股东相关的特殊权利，双方之间对前述股份回

购没有纠纷或潜在纠纷。

关于上述舜富精工实际控制人与投资机构毅达投资、光大富尊、华安证券（华

富瑞兴）之间签署的含有特殊投资条款的相关协议，经核查，上述相关协议舜富

精工并未作为协议的一方主体，亦未作为特殊条款义务承担主体，该等条款舜富

精工实际控制人肖明海及章小妹认为不违反当时有效的相关规定，误认为无需披

露，舜富精工挂牌时其余董事、监事、高级管理人员亦不知晓上述特殊条款需要

披露，因此未及时就该事项向公司及股票定向发行的中介机构告知，造成舜富精

工在股票定向发行相关文件及公告中未披露上述特殊投资条款或协议，上述情形

系舜富精工实际控制人肖明海及章小妹对披露规则的理解出现偏差，因此，本补

充法律意见中补充披露了该等特殊投资条款或协议，截至本补充法律意见出具

日，公司及相关人员不存在因未及时履行信息披露义务被股转公司采取违规处理

措施的情形。

三、前次舜富精工终止挂牌异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、

是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷

3-3-182

根据《上海舜富精工科技股份有限公司关于申请公司股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，就舜富精工申请在股转

系统终止挂牌，为充分保护异议股东权益，公司时任控股股东、实际控制人肖明

海先生承诺由其本人或其指定的第三方回购异议股东所持公司股份，具体如下：

“一、回购对象

“（一）以

2018 年第三次临时股东大会股权登记日 8 月 3 日为准，未出席

2018 年第三次临时股东大会的股东；

“（二）以本次股东大会股权登记日为准，出席

2018 年第三次临时股东大

会，并对《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》未

投赞成票的股东。

“二、回购价格

“回购价格以异议股东取得该部分股份时的成本价格为基础，具体回购价格

以双方协商确定为准。

“三、回购有效期限

“异议股东申请回购有效期自

2018 年第三次临时股东大会决议公告披露之

日起两个月内，异议股东在申请回购有效期内以书面方式明确提出回购申请的。

回购申请材料包含异议股东取得该部分股份的交易流水单、股份数量、异议股东

的有效联系方式等必要信息。若异议股东未在上述期限内以书面方式明确向公司

提出回购申请的，视为异议股东同意继续持有公司股份，公司控股股东、实际控

制人将不再承担上述回购义务。”

根据舜富精工

2018 年 8 月 8 日召开的 2018 年第三次临时股东大会会议决

议等会议资料，出席和授权出席本次股东大会的股东共

16 名，持有表决权的股

份总数

61,347,600 股，占公司有表决权股份总数的 81.15%。针对《关于申请公

司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》表决情况：同意股数

60,919,029 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.30%；反对股数 428,571

股（持股人为麒麟投资）

，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.70%；弃权股

数

0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。上述出席股东大会的 16 名股

3-3-183

东中

15 名股东同意上述议案，仅麒麟投资一名股东提出异议。

根据公司提供的资料、《广发证券股份有限公司关于上海舜富精工科技股份

有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的合法合规性意见》

《德恒

上海律师事务所关于上海舜富精工科技股份有限公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的法律意见》

，以及公司出具的书面确认文件，经核查，

除了麒麟投资作为符合条件的回购对象并在回购有效期限内提出回购申请外，其

余股东均未提出回购申请（包含未参加股东大会的股东）

。

2018 年 8 月，麒麟投资与舜富精工控股股东、实际控制人肖明海签署《股

份回购协议》

，同意由肖明海以

3.96 元/股的价格回购麒麟投资持有的 428,571 股

的股份，肖明海应向麒麟投资支付回购款为

1,695,236 元。随后，肖明海依约履

行了支付回购款的义务。经麒麟投资确认，上述回购价款全部已经收到，双方不

存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上所述，舜富精工摘牌时关于异议股东权益保护措施充分合理，舜富精工

按照股转系统的要求履行了相关内部决策程序和对于投资者的保护程序，不存在

侵害异议股东权益的情形或其他纠纷的情况。

四、舜富精工摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，

摘牌期间股权管理是否存在纠纷或争议

舜富精工股票自

2018 年 10 月 9 日起在股转系统终止挂牌，终止挂牌后，自

2019 年 10 月 30 日起舜富精工股票在上海股权托管交易中心进行托管登记，并

于

2022 年 11 月 23 日终止股权托管登记，此后舜富精工根据《公司法》等相关

规定以股东名册的方式进行管理直至

2023 年 2 月舜富精密吸收合并舜富精工。

舜富精工摘牌后至吸收合并前的股权变动情况具体如下表：

序号

时间

转让方

受让方

转让数量

（股）

转让金额

（元）

转让价格

（元

/股）

1

2019.09

洪荣辉

张政敏

128,700

256,256.00

1.99

2

2019.10

李寒寻

肖明海

36,000

71,281.10

1.98

3

2019.10

张忠玲

肖明海

246,600

489,536.66

1.99

4

2019.10

陈爱映

余

旗

180,000

420,000.00

2.33

5

2019.10

沈德娟 1

冯自云

450,000

2,250,000.00

5.00

3-3-184

序号

时间

转让方

受让方

转让数量

（股）

转让金额

（元）

转让价格

（元

/股）

6

2019.10

胡水秀 2

汪

奔

1,080,000

5,400,000.00

5.00

7

2019.10

胡水秀

肖明海

324,000

1,620,000.00

5.00

8

2019.10

华安证券

华富瑞兴

2,250,000

11,125,000.00

4.94

9

2019.10

华富瑞兴

肖明海

2,250,000

13,843,838.00

6.15

10

2018.08

麒麟投资

肖明海

428,571

1,695,236.00

3.96

11

2020.09

唐佩玲 3

李玮璇

1,440,000

10,000.00

0.01

12

2021.03

沈

培

肖明海

90,000

174,637.00

1.94

13

2021.04

冯自云

肖明海

450,000

2,656,250.00

5.90

14

2021.04

光大富尊

肖明海

2,250,000

17,694,000.00

7.86

15

2021.04

汪

奔

肖明海

1,080,000

5,400,000.00

5.00

16

2022.05

余

旗

肖明海

180,000

420,000.00

2.33

17

2022.08

毅达投资

肖明海

4,044,900

26,192,700.00

6.48

18

2022.08

肖明海

惠尔投资

3,780,000

20,000,000.00

5.29

19

2022.08

肖氏投资

惠尔投资

1,855,800

9,819,000.00

5.29

20

2022.08

肖明海

瑞丞战新

3,780,000

20,000,000.00

5.29

21

2022.08

肖明海

芜湖风投

3,780,000

20,000,000.00

5.29

注

1：沈德娟与冯自云系母女关系，并未实际支付转让价款。

注

2：胡水秀与汪奔系夫妻关系，并未实际支付转让价款。

注

3：唐佩玲与李玮璇系母女关系，并未实际支付转让价款。

自

2022 年 5 月之后的舜富精工的股份变动未在上海股权托管交易中心办理

变更手续，转让方

/受让方对转让事实予以确认，并明确没有纠纷或潜在纠纷。除

此之外，其他的股份变动均在上海股权托管交易中心办理了变更手续，上海股权

托管登记中心亦出具了书面说明文件，确认舜富精工不存在因违反相关规则被其

处罚或问责的情形。因此，舜富精工摘牌后的股份变动情况真实合法有效。

五、请主办券商、律师核查上述事项，并对以下事项并发表明确意见：①本

次申报与公司前次申报挂牌及舜富精工挂牌期间披露一致性及差异情况；②公

司与摘牌后股权管理及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核

查方式的有效性；③摘牌期间信访举报及受罚情况。

（一）请主办券商、律师核查上述事项

【核查程序】

3-3-185

1．针对上述核查内容“一”，本所律师履行了以下核查程序：

（

1）查阅前次舜富精工申报挂牌的公开转让说明书以及前次舜富精密申报

挂牌的公开转让说明书，比较前次舜富精工申报挂牌公开转让说明书与本次申报

挂牌公开转让说明书披露信息差异；比较前次舜富精密申报挂牌公开转让说明书

与本次申报挂牌公开转让说明书披露信息差异；

（

2）查阅本次申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告，比较前次舜

富精密申报财务报表与本次申报挂牌财务报表，查阅公司关于申报财务报表与原

始财务报表差异情况的说明；

（

3）访谈公司财务负责人，获取访谈笔录，了解本次申报披露信息与前次

申报挂牌披露信息中

2023 年财务数据差异原因；

（

4）查阅股转公司出具《关于同意上海舜富压铸股份有限公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌的函》及《关于同意上海舜富精工科技股份有限公司

股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

；

（

5）查阅舜富精工申报挂牌披露的公开转让说明书等申报文件以及挂牌期

间披露的年度报告、历次定向发行报告、历次股票发行合法合规的法律意见书等

公告文件；

（

6）查阅舜富精密的内部控制制度及信息披露管理制度等，包括《公司章

程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《关联交易管理制

度》

《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》等。

（

7）访谈公司管理层相关人员，了解公司治理结构，评价公司内部控制制

度及信息披露管理机制运行有效性。

2．针对上述核查内容“二”，本所律师履行了以下核查程序：

（

1）查阅舜富精密前次申报披露的《公开转让说明书》等申报文件以及舜

富精工挂牌期间披露的年度报告、历次定向发行报告、历次股票发行合法合规的

法律意见书等公告文件；

（

2）查阅舜富精工在挂牌期间定向发行时，舜富精工、肖明海、章小妹等

3-3-186

主体分别与毅达投资、光大富尊、华安证券、华富瑞兴签署的相关协议，并针对

上述事项对上述投资机构或工作人员进行访谈，并获取相应的访谈笔录；

（

3）访谈公司原控股股东、实际控制人肖明海，并获取访谈笔录，核查舜

富精密前次申报及舜富精工挂牌期间是否存在未披露代持、关联交易或特殊投资

条款等情况；

（

4）查阅公司所出具的相关书面确认文件。

3．针对上述核查内容“三”，本所律师履行了以下核查程序：

（

1）查阅舜富精工 2018 年第三次临时股东大会的会议材料，包括出席会议

登记表、表决票、会议决议等；

（

2）查阅舜富精工在股转系统披露的与终止挂牌相关的公告、

《广发证券股

份有限公司关于上海舜富精工科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的合法合规性意见》

《德恒上海律师事务所关于上海舜富精工科技

股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的法律意见》

；

（

3）查阅麒麟投资与舜富精工原控股股东、实际控制人肖明海签署的股份

回购协议，价款支付凭证以及对麒麟投资进行访谈，获取访谈笔录；

（

4）访谈公司原控股股东、实际控制人肖明海，并获取访谈笔录。

4．针对上述核查内容“四”，本所律师履行了以下核查程序：

（

1）查阅舜富精工自终止挂牌至 2023 年 2 月公司吸收合并舜富精工前的股

权变动所涉及的协议、支付凭证、股东名册等文件；以及上海股权托管交易中心

出具的证明文件；

（

2）访谈舜富精工自终止挂牌至 2023 年 2 月公司吸收合并舜富精工前的股

权变动所涉及的转让方或受让方，并获取访谈记录；

（

3）检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会、股转公司等公开网站；

（

4）访谈公司原控股股东、实际控制人肖明海，并获取访谈笔录。

【核查结论】

3-3-187

1．针对上述核查内容“一”，本所律师认为：

（1）本次申报中所涉及的舜富精工信息披露，与前次舜富精工申报挂牌的

信息差异系根据最新的情况，对原实际控制人简历做了更精准的表述披露，除上

述情形外，本次申报所涉及舜富精工信息披露与舜富精工前次申报挂牌及挂牌期

间披露的信息不存在差异；舜富精工前次申报挂牌时所涉及的舜富精密系当时舜

富精工的全资子公司，其与本次申报的舜富精密在注册资本、股权结构方面、主

要资产（土地、房产、知识产权）等方面均存在差异，上述差异系公司正常发展

及股权架构调整、吸收合并等所致；

（2）本次申报中所涉及的舜富精密除 2023 年财务数据外其他信息与前次申

报存在差异主要原因系控股股东、实际控制人变更及报告期不同所导致；本次申

报披露信息与前次申报挂牌披露信息中 2023 年财务数据差异主要原因包括：股

改折股调整、汇川返利调整及现金流量表编制方法变更等；

（3）报告期内，公司内部控制制度及信息披露管理机制运行有效。

2．针对上述核查内容“二”，本所律师认为：

（1）舜富精密前次申报及舜富精工挂牌期间不存在未披露的代持及关联交

易情况。

（2）舜富精密前次申报时不存在未披露的特殊投资条款，舜富精工挂牌期

间存在未披露的特殊投资条款，但舜富精工不作为特殊条款的义务承担主体，且

相关投资机构均不再持有舜富精工/舜富精密的股份，故也不再享有股东相关的

特殊权利，舜富精工不存在因未及时履行信息披露义务被中国证监会或股转公司

采取违规处理措施的情形。

3．针对上述核查内容“三”，本所律师认为：

舜富精工摘牌时，其控股股东、实际控制人肖明海已采取对异议股东持有的

股份进行回购的方式对异议股东权益进行保护，对于异议股东权益保护的措施充

分合理，舜富精工按照股转系统的要求履行了相关内部决策程序和对于投资者的

保护程序，不存在侵害异议股东权益的情形或其他纠纷的情况。

4．针对上述核查内容 “四”，本所律师认为：

3-3-188

舜富精工股票自 2018 年 10 月 9 日起在股转系统终止挂牌。自 2019 年 10 月

30 日起舜富精工股票在上海股权托管交易中心进行托管登记，并于 2022 年 11

月 23 日终止股权托管登记，此后舜富精工根据《公司法》等相关规定以制定股

东名册的方式进行管理。舜富精工自终止挂牌至 2023 年 2 月公司吸收合并舜富

精工前共计进行了 21 次股权转让，相关股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。

（二）请主办券商、律师对以下事项并发表明确意见：①本次申报与公司前

次申报挂牌及舜富精工挂牌期间披露一致性及差异情况；②公司与摘牌后股权

管理及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效

性；③摘牌期间信访举报及受罚情况。

1．本次申报与公司前次申报挂牌及舜富精工挂牌期间披露一致性及差异情

况

如前文所述，本次申报中所涉及的舜富精密除 2023 年财务数据外其他信息

与前次申报存在差异主要原因系控股股东、实际控制人变更及报告期不同所导

致；本次申报披露信息与前次申报挂牌披露信息中 2023 年财务数据差异主要原

因包括：股改折股调整、前期返利调整及现金流量表列示的重新梳理等。

本次申报中所涉及的舜富精工信息披露，与前次舜富精工申报挂牌的信息差

异系根据最新的情况，对原实际控制人简历做了更精准的表述披露，除上述情形

外，本次申报所涉及舜富精工信息披露与舜富精工前次申报挂牌及挂牌期间披露

的信息不存在差异；舜富精工前次申报挂牌时所涉及的舜富精密系当时舜富精工

的全资子公司，其与本次申报的舜富精密在注册资本、股权结构方面、主要资产

（土地、房产、知识产权）等方面均存在差异，上述差异系公司正常发展及股权

架构调整、吸收合并等所致。

2．公司与摘牌后股权管理及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并

说明确权核查方式的有效性

如前文所述，公司前身舜富精工自 2018 年 10 月 9 日起在股转系统终止挂

牌。自 2019 年 10 月 30 日起舜富精工股票在上海股权托管交易中心进行托管登

记，并于 2022 年 11 月 23 日终止股权托管登记，此后舜富精工根据《公司法》

3-3-189

等相关规定以制定股东名册方式进行管理直至 2023 年 2 月舜富精密吸收合并舜

富精工。

自 2022 年 5 月之后的舜富精工的股份变动未在上海股权托管交易中心办理

变更手续，转让方/受让方对转让事实予以确认，并明确没有纠纷或潜在纠纷。除

此之外，其他的股份变动均在上海股权托管交易中心办理了变更手续，上海股权

托管登记中心亦出具了书面说明文件，确认舜富精工不存在因违反相关规则被其

处罚或问责的情形。

舜富精工摘牌后的股权管理及股份变动情况真实、合法、有效，不存在纠纷

或争议，本所律师已经履行了查阅获取相应的转让协议、转账凭证、对相关主体

进行访谈确认等，上述确权核查方式充分有效。

3．摘牌期间信访举报及受罚情况

根据上海市奉贤区金汇镇信访办公室出具的《情况说明》，舜富精工在 2018

年 1 月至 2022 年 9 月存续期间，不存在信访投诉件。同时，经本所律师检索国

家企业信用信息公示系统、中国证监会、股转公司等公开网站，舜富精工摘牌期

间不存在信访举报及受处罚的情况。

（6）关于其它事项

⑥在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建

立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符

合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时

间安排及完成进展；⑦说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统股票挂

牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并

按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订

后的文件；⑧说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统

股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，

如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。请主办券商、律师核查上述事项

⑥至⑧，并发表明确意见。

3-3-190

【核查内容】

一、在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的

建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否

符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、

时间安排及完成进展

公司已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“一、公司股东会、

董事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（四）其他需要披露的事项”之“2、

其他事项”中补充披露如下：“公司内部监督机构为监事会，未在董事会下设审

计委员会，不存在监事会和审计委员会同时存在的情况。”

截至本补充法律意见出具日，公司内部监督机构为监事会，未在董事会下设

审计委员会，不存在监事会和审计委员会同时存在的情况。公司监事会由 3 名监

事组成，其中职工代表监事 1 名，公司已制定《公司章程》《监事会议事规则》

明确了监事会作为内部监督机构的职责，以及监事会会议召集、召开、表决等程

序，规范了监事会的运行机制，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的

规定履行职权。

综上，公司内部监督机构的相关设置符合《挂牌规则》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需制定调整计划。

二、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修

订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。

根据 2024 年 7 月 1 日施行的《公司法》及 2025 年 3 月 27 日修订的《章程

必备条款》《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》等规

定，公司对其《公司章程》及相关内部制度予以修订，具体情况如下：

2025 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于

制定〈安徽舜富精密科技股份有限公司章程（草案）〉（挂牌后适用）的议案》

3-3-191

《关于修订〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈关联交易管理制度〉〈对

外担保管理制度〉〈对外投资管理制度〉的议案》《关于制定〈利润分配管理制

度〉〈承诺管理制度〉〈防范主要股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》《关

于制定〈董事会秘书工作细则〉〈信息披露管理制度〉〈投资者关系管理制度〉

的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于制定〈安徽舜

富精密科技股份有限公司章程（草案）〉（挂牌后适用）的议案》《关于修订〈监

事会议事规则〉的议案》。

2025 年 8 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了上述

《关于制定〈安徽舜富精密科技股份有限公司章程（草案）〉（挂牌后适用）的

议案》等内部管理制度。

综上，公司已根据现行有效的法律、法规和规范性文件的要求完成了对《公

司章程》及内部制度的制定、修订，重新制定挂牌后适用的《公司章程（草案）》

及修订后的相关内部制度符合现行《公司法》《章程必备条款》《挂牌规则》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，相关程序及内容合法有效。

三、说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公

开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更

新，请在问询回复时上传更新后的文件。

申报文件《2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》《2-7 主

办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》已根

据《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与

审核》附件进行更新，公司已在问询回复时上传更新后的文件。

【核查程序】

针对上述核查内容，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了股份公司成立后历次股东会、董事会、监事会会议文件；

3-3-192

（2）查阅了公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监

事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办

法》《信息披露管理制度》等内部控制制度；

（3）查阅了《公司章程（草案）》及《股东会议事规则》《董事会议事规

则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度；

（4）查阅了公司制定及修订《公司章程（草案）》及其他内部制度的董事

会、监事会、股东会会议文件；

（5）查阅了《公司法》《章程必备条款》和《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等法律法规；

（6）查阅了《公开转让说明书》；

（7）查阅了申报文件 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协

议》及其修订稿及 2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核

关注要点落实情况表》。

【核查结论】

针对上述核查内容，本所律师认为：

（1）公司根据自身实际情况选择监事会作为公司内部监督机构，未在董事

会下设审计委员会，不存在监事会与审计委员会同时存在的情况，公司已在《公

司章程》《监事会议事规则》中明确了监事会的监督职权，公司内部监督机构的

设置符合《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等的规

定，无需调整；

（2）《公司章程（草案）》及内部制度符合《公司法》《章程必备条款》

《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规

的规定，已完成了相应的董事会和股东会审议程序，合法合规。

（3）申报文件 2-2 及 2-7 已按照《全国中小企业股份转让系统股票公开转

让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板更新并上传。

3-3-193

六、其他补充说明

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监

督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说

明书》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让 系

统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说

明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充披露、

核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国

股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，

中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具

专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披

露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《挂牌规则》《业务规则适用指

引 1 号》等规定进行审慎核查。经核查，本所律师认为：公司不存在涉及公开转

让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

公司财务报告审计截止日为 2025 年 4 月 30 日，至公开转让说明书签署日未

超过 6 个月，财务数据有效，因此不涉及补充披露、核查及更新。

截至本补充法律意见出具日，公司尚未在中国证监会安徽监管局进行北京证

券交易所辅导备案，故不适用《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：

全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要

求。

（以下无正文）

3-3-194

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽舜富精密科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》

的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

______________

朱小辉

经办律师（签字）

：

_____________

谢发友

_____________

王志强

本所地址：中国北京市西城区金融大街

35 号

国际企业大厦

A 座 509 单元，邮编：100033

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