承德天成印刷科技股份有限公司

章 程

（股东会二〇二五年第【二】次临时股东会修订稿）

承德天成印刷科技股份有限公司 章程

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第一章 总则 ...................................................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ..............................................................................................................................................4 第三章 股份 ...................................................................................................................................................................5

第一节 股份发行 ...................................................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................................................6 第三节 股份转让 ...................................................................................................................................................7

第四章 股东和股东会 ...................................................................................................................................................9

第一节 股东 ...........................................................................................................................................................9 第二节 股东的权利和义务 ..................................................................................................................................9 第三节 控股股东和实际控制人 ...................................................................................................................... 12 第四节 股东会的一般规定 ............................................................................................................................... 13 第五节 股东会的召集 ....................................................................................................................................... 17 第六节 股东会提案与通知 ............................................................................................................................... 17 第七节 股东会的召开 ....................................................................................................................................... 19 第八节 股东会的表决和决议 ........................................................................................................................... 21

第五章 董事会 ............................................................................................................................................................ 27

第一节 董事的一般规定 ................................................................................................................................... 27 第二节 董事会 .................................................................................................................................................... 29

第六章 高级管理人员 ................................................................................................................................................ 34 第七章 监事会 ............................................................................................................................................................ 36

第一节 监事 ........................................................................................................................................................ 36 第二节 监事会 .................................................................................................................................................... 37

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................................. 39

第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................................... 39 第二节 利润分配 ................................................................................................................................................ 40 第三节 内部审计 ................................................................................................................................................ 40 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................................... 41

第九章 通知与公告 .................................................................................................................................................... 41

第一节 通知 ........................................................................................................................................................ 41 第二节 公告 ........................................................................................................................................................ 42

第十章 投资者关系管理 ........................................................................................................................................... 42

第一节 合并、分立、增资及减资 .................................................................................................................. 43 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................................... 45

第十二章 修改章程 .................................................................................................................................................... 46 第十三章 争议解决方式 ........................................................................................................................................... 47 第十四章 附则 ............................................................................................................................................................ 47

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章 程

（*开通会员可解锁*，公司创立大会暨第一次股东会通过；根据*开通会员可解锁*公司二零

一四年第二次临时股东会通过的《关于修改<承德天成印刷科技股份有限公司章程>的议案》

决议第一次修订；根据*开通会员可解锁*公司二零一四年第三次临时股东会通过的《关于修改<

承德天成印刷科技股份有限公司章程>的议案》决议第二次修订，根据*开通会员可解锁*公司

二零一五年第二次临时股东会通过的《关于修改<承德天成印刷科技股份有限公司章程>的

议案》决议第三次修订，根据*开通会员可解锁*公司二零一九年年度股东会通过的《关于修改

<承德天成印刷科技股份有限公司章程>的议案》决议第四次修订，根据*开通会员可解锁*公司

二零二一年年度股东会通过的《关于修改<承德天成印刷科技股份有限公司章程>的议案》

决议第五次修订，根据*开通会员可解锁*公司二〇二五年第【二】次临时股东会通过的《关

于修改<承德天成印刷科技股份有限公司章程>的议案》决议第六次修订自*开通会员可解锁*

起生效并实施。

）

第一章 总则

第一条 为维护承德天成印刷科技股份有限公司（以下简称“公司”）

、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和和其他有关规定，制

定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《证券法》和国家其他有关法律法规成立的股份有限

公司。

公司系由承德天成印刷器材有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在承德市市

场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91*开通会员可解锁*1070F。

第三条 公司于 2014 年 08 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称: 承德天成印刷科技股份有限公司。

第五条 公司住所：承德县下板城镇下板城村南。

邮政编码：067400 。

第六条 公司注册资本为人民币 2638.4854 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

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担任法定代表人经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更方式为：经全体董事的过半数通过。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员；

股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员。

第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不得利用其

关联关系损害公司利益；因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司不得以任何形式对外提供担保和财务资助，但对公司的控股子公司提供担保或财

务资助除外。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

务总监。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的

活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：争创中国印刷版材行业生产企业前 10 强，产品品牌更具

国内外影响力，致力打造行业内知名、生存能力、创新能力、市场营销能力的现代企业；

培养出一支结构合理、勤奋敬业、素质较高的生产、技术、销售管理团队，销售市场实现

布局合理、网络健全、运做良好的稳定局面，使公司整体管理水平达到国内外同行前列；

强化创新研发，不断增强公司市场竞争能力和持续盈利能力，为投资人和社会创造更多更

好效益。

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第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：生产予涂感光版（PS 版）

、印刷

器材、经营纸张、油墨、五金交电、化工产品、出口本公司产品、进口本公司所需原材料

及设备（国家禁止或专营产品除外）

（在取得进出口业务许可证件后从事经营）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票是公司签发的证明股东所持公司股份的凭证。

第十七条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）股票类别、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

第二十条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第二十一条 各股东出资情况：

公司发起设立时公司股本为 1000 万股，公司发起人、认购的股份数、出资方式和持股

比例如下：

序号

发起人姓名或名称

注册号或身份证号

出资方式

认购股份数 (股)

持股比例

1

河北畅达集团有限公司

91*开通会员可解锁*46086

净资产折股

5,500,000

55%

2

承德诚信房地产开发有限公司

91*开通会员可解锁*407XY

净资产折股

3,500,000

35%

3

梁彦民

*开通会员可解锁*7100535

净资产折股

1,000,000

10%

总股本

10,000,000

100%

2019 年第一次定增后各股东出资情况：

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股东（发起人）

、投

资者名称或姓名

证件类型

注册号或身份证号

认缴出资额

实缴出资额

出资时间

出资

方式

出资比例

河北畅达集团有限

公司

统 一 社 会

信用代码

91*开通会员可解锁*46086 12,375,000

12,375,000

2015.12.10

货币 46.9019%

承德诚信房地产开

发有限公司

统 一 社 会

信用代码

91*开通会员可解锁*407XY 7,875,000

7,875,000

2015.12.10

货币 29.8467%

承德市财鑫产业引

导股权投资基金有

限责任公司

统 一 社 会

信用代码

91130805MA07U15L30 20,000,000

20,000,000

2019.5.17

货币 9.6072%

梁彦民

身份证

*开通会员可解锁*7100535 2,250,000

2,250,000

2015.12.10

货币 8.5276%

承德盛合投资咨询

中心（有限合伙）

统 一 社 会

信用代码

91*开通会员可解锁*2706T 919,785

919,785

2015.12.10

货币 3.4860%

王贵玉

身份证

*开通会员可解锁*0187079 89,215

89,215

2015.12.10

货币 0.3316%

刘文东

身份证

*开通会员可解锁*3266337 87,500

87,500

2015.12.10

货币 0.3381%

刘艳芝

身份证

*开通会员可解锁*0042527 75,000

75,000

2015.12.10

货币 0.2843%

孙宏艳

身份证

*开通会员可解锁*1067966 75,000

75,000

2015.12.10

货币 0.2843%

勾金城

身份证

*开通会员可解锁*1250830 25,000

50,000

2015.12.10

货币 0.0948%

尚亚来

身份证

*开通会员可解锁*5157970 25,000

25,000

2015.12.10

货币 0.0948%

刘瑞贤

身份证

*开通会员可解锁*2091027 50,000

25,000

2015.12.10

货币 0.1895%

谷英会

身份证

*开通会员可解锁*3017960 3,500

3,500

2015.12.10

货币 0.0133%

第二十二条 公司的股份总数为 26,384,854 股，全部为普通股，无其他类别股。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。法律法规

若公司采用非公开发行股票方式增加资本时，公司现有在册股东享有优

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先认购权。

第二十五条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条之规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份应当依法转让。

第三十条 公司股票公开转让应在依法设立的全国股份转让系统公司挂牌交易。公司

股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，

不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时

在公司股票登记存管机构办理登记过户。

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第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事以及高级管理人员应当适时的向公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公

司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；因法院强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产等行为导致股份变动的情形除外。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的公司股份。

第三十二条 公司的董事、监事和高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6

个月以内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，

卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十五条 持有公司股份者为公司股东。

第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是公司证明

股东持有公司股份的充分证据。

（一）公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

1.股东的姓名或者名称及住所；

2.各股东所持股份数；

3.各股东所持股票的编号；

4.各股东取得股份的日期。

（二）发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第三十七条 股东登记事项发生变更时，公司应当自登记事项发生变更之日起三十日

内办理并完成股东名册登记变更手续。

股东名册由公司董事会保管。

第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,

或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向公司所在地有管辖权的法院申请

更正股东名册。

第二节 股东的权利和义务

第三四十条 公司股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份比例获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并依其所持

有的公司股份行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第四十二条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数。

第四十五条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合并持

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有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日

以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十八条 持有公司 5%以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的

资金、资产及其他资源。

公司发现或发生股东及关联方侵占或转移公司资金、资产或资源情形的，董事会应立

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即采取向法院申请冻结股东所持的公司股份或侵占的公司资产等合法措施；如不能以现金

清偿或恢复原状，董事会应依法通过“红利抵债”

、

“以股抵债”

、

“以资抵债”或者“股权

变现”等方式追偿被侵占的公司资产。

第五十条 公司与股东及其它关联方之间发生资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资

金；

（二）公司不得以垫付、预付费用或款项等任何方式将资金、资产有偿或无偿、直接

或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代其承担成本和其他支出。

公司应当制定关联交易管理制度，规范公司与关联人之间的关联交易行为。

第三节 控股股东和实际控制人

第五十一条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公控制权和生产经营稳定。

第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股

东的利益。

第四节 股东会的一般规定

第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项。

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（十）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关

联交易事项。

（十一）审议批准公司发生的下列投资或交易事项（公司受赠现金资产、购买或出售

重大资产、对外担保除外）

：

1. 投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 投资或交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

3. 投资或交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4. 投资或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

5. 投资或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另

有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之

五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

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15

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百

分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第

三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东

会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。挂牌公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

第五十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第五十八条 除本章程规定的担保行为应提交股东会审议外，由董事会审议、批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

第五十九条 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签

订对外担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，

公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降低公司损失，维护公司及

中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损失的，董事、高级管理人员等相关责

任主体应当依法承担赔偿责任。

第六十条 股东会对董事会的授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予

董事会或者其他机构和个人代为行使。

股东会可以就职权范围内非法定职权事项授权董事会代为行使和办理。股东会授权董

事会或其他机构和个人代为行使法定职权之外的其他职权的，应当符合法律法规、部门规

章、中国证监会规范性文件、证券交易机构规则和本章程等规定的授权原则，并明确授权

的具体内容。

第六十一条 公司股东会分为年度股东会和临时股东会。

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（一）公司年度股东会审议决定下列事项：

1.董事会年度工作报告；

2.监事会年度工作报告；

3.公司年度财务预算方案、决算方案；

4.公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

5.公司年度报告；

6.适逢需要在年度股东会审议决定的其他职权事项。

（二）公司临时股东会审议决定除年度股东会审议决定事项之外的其他职权事项。

第六十二条 公司年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月

内举行。

公司有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（3 人）或者本章程所定人数的

2/3 时（即不足 4 人时）

；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

第六十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者召集人指定、安排的其他地

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司也可根据法律、法规及其他相关规定

采取其他会议形式。公司可提供网络、视频、语音会议为股东参加会议提供便利，股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。如公司股东会以电子通信方式召开的，公司应当在

线对股东身份进行验证并保存录音录像。

第六十四条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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公司召开临时股东会是否聘请律师进行见证并出具法律意见书，由召集人酌情确定。

第五节 股东会的召集

第六十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集年度股东会和临时股东会。

第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律法规、规章和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持股东会会议。

第六十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、规章和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合并

及时履行信息披露义务。

第七十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六节 股东会提案与通知

第七十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

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且符合法律法规和本章程的有关规定。

第七十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案构成条件的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第七十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易机构惩戒。

股东会选举董事和监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案形式提出。

第七十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会

应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第七十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2

个工作日公告并说明原因。

第七节 股东会的召开

第七十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东会，并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表

决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

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第八十二条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东会。

一个股东委托出席股东会的代理人人数应不超过两人。

第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）

、身份号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第八十四条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止；但

公司召集股东会的公告对股东或股东代理人出席股东会报到登记时间有规定的，按照召开

股东会会议公告确定的报到登记开始和终止时间办理股东或股东代理人出席股东会现场会

议登记手续。

第八十五条 股东会召开时，公司股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，

董事、监事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第八十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

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第八十九条 董事、监事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

公司股东会及董事、监事、高级管理人员应当切实、充分保障股东质询权、建议权的

享有和实现，如实、及时、充分的回答股东的质询，必要时应提供相关证据资料。

第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第九十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十二条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第九十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时公告。

第八节 股东会的表决和决议

第九十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

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第九十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第九十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）回购公司股份；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）在公司处于危机等特殊情况时，公司与董事、高级管理人员以外的人订立的将

公司全部或者重要业务的经营管理权交予该人负责的合同或协议。

（十一）法律法规、部门规章及其他规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议通过可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十七条 股东以其所持有（或代表）的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。

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第九十八条 股东会表决关联交易或关联事项时，由非关联股东进行表决，关联股东

回避表决。

股东会审议关联交易或关联事项时，关联股东可以出席股东会并参与审议，但不得参

与关联交易或关联事项的投票表决；如关联股东参与了关联交易或关联事项的投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数或者应当从表决总数中减去。

若股东会审议表决的关联事项或关联交易与公司登记在册的全部股东均存在关联关系，

全部股东若因关联关系而回避表决将无法通过或形成股东会决议时，全体关联股东即实行

回避表决豁免，按照各自持有公司的股份行使表决权。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况或全体关联股东回避表决豁免

情况。

第九十九条 股东会关于关联股东回避表决程序：

（一）股东会召集人在公告召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的交易事项

是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与某一股东之间构成

关联交易，召集人、主持人应当宣布和告知关联股东回避表决。

（二）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联股东应

当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向

主持人披露，并自动回避表决。

（三）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东会的非关联股东持有表决权过

半数通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席股东会的非关联股

东所持表决权三分之二以上表决通过。

（五）关联股东未就表决的交易事项与其存在关联关系向董事会或主持人进行披露、

或明知表决的交易事项与其存在关联关系仍坚持投票表决的，关联股东对关联交易事项行

使表决权的股份数不计入有效表决总数内；股东会应当根据非关联股东投票表决结果作出

决议；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。

（六）股东会在关联股东没有回避并参与投票表决的情况下对关联交易事项作出的决

议，其他股东有权请求人民法院撤销股东会有关该关联交易事项的决议。

（七）关联股东违反关联交易回避表决规定对关联交易事项进行投票表决的， 其对于

有关关联交易事项的表决无效。

第一百条 关联股东应当回避表决的关联交易事项：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

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5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的关联交易。

第一百〇一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不

得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的经营管理权交予该人负

责的合同或协议。

第一百〇三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

所谓累积投票制是指公司股东会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可

以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东

所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇四条 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法：

（一）公司股东会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持

有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决

定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。

（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，

也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其

投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股

东投票应列入有效表决结果；如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总

数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。

（四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董

事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事人选。

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（五）当选董事、监事须获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的

赞成票。股东会对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董

事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票

数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。

（六）如果获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票的候选董事或监

事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事

候选人，即为未当选。

（七）如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东会股东所持有效表决权二

分之一以上赞成票数，致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数，可对未获得

出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人进行第二次投

票选举；如果在第二次投票中选出获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成

票数的董事或监事候选人，根据尚需选定的董事、监事人数，按照各候选人得票由多到少

的顺序依次确定当选董事或监事；如果没有产生获得出席股东会股东所持有效表决权二分

之一以上赞成票数的董事或监事候选人，或产生的候选人数不能满足预定选举的名额，则

本次股东会不再选举，由下次股东会补选。

（八）如果出现获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或

监事候选人的得票数相同，且超过预定选举的董事或监事人数情况，则需按照本条有关规

则进行第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的董事或监事，

则本次股东会不再选举，由下次股东会补选。

（九）如果一次股东会经过两次投票选举后，仍然无法选出本章程规定的相应类别和

名额的董事或监事，本次股东会不再投票选举，应安排下次股东会进行选举。

第一百〇五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决；对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东会出现对同一事项有不同提案的情形时，股东或其代理人在股东会上不得对同一

事项的不同提案同时投同意票或赞成票。

第一百〇七条 股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

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决的以第一次投票结果为准。

第一百〇八条 股东会对提案进行表决前，应当确定计票人和监票人组成的监票计票

小组。监票计票小组负责股东投票的监督和统计事务。

监票人和计票人应当由两名股东代表及监事共同组成。表决事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事组成的计票监票小组共同负责计票、监

票事务，计票后当场公布表决结果，表决结果应当载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第一百〇九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百一十条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第一百一十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第一百一十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为选举该董事、监事的股东会决议通过之日。

第一百一十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当

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在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百一十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十九条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会/股

东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得自营或者为他人

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经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百二十条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，谨慎、认真、勤勉地行使公

司所赋予的权利，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中，增

选或补选的董事、监事任期为自当选之日起至本届董事会董事、监事会监事届满之日的剩

余任期。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事违背忠实义务或勤勉义务，董事会有权建议股东会予以撤换。

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第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十五条 董事辞任生效、被撤职、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

董事自辞任生效、被撤职、被免职或者任期届满之日起三年内，不得与本公司订立合

同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。

第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事及高级管理人员。

第二节 董事会

第一百二十九条 公司设董事会。

董事会对股东会负责并报告工作。

第一百三十条 董事会由五名董事组成，由股东会选举产生。

第一百三十一条 董事会设董事长一人。

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第一百三十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、

委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取、审议、批准或否决公司总经理的工作报告，检查总经理的工作；

（十六）

审议批准公司与关联人发生的交易额在人民币 30 万元以上至 1000 万元以下、

且占公司最近一次经审计净资产绝对值 0.5%以上至 5%以下的关联交易事项。

（十七）审议批准公司发生的下列投资或交易事项（公司受赠现金资产、购买或出售

重大资产、对外担保除外）

：

1. 投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上至 50%以下或

公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产交易事项。

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2. 投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以上至 50%以下，且绝对金额超过 100 万元至不超过 3,000 万

元的交易事项。

3. 投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

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年度经审计净利润的 10%以上至 50%以下，且绝对金额超过 10 万元至不超过 100 万元的交

易事项。

4. 投资或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上至 50%以下，且绝对金额超过 100 万元至不超过 1000 万元的交易事项。

5. 投资或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上至 50%以

下，且绝对金额超过 10 万元至不超过 100 万元的交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、或本章程规定

以及股东会授予的其他职权。

超过董事会审批权限需要由股东会审批的重大事项，董事会审议通过后，须提交股东

会审议批准。董事会职权范围以外事项，除应提交股东会审批的事项外，由总经理行使审

批权。

第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十六条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

第一百三十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百三十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推

举一名董事履行职务。

公司股东会换届选举产生新一届董事会董事之后至新一届董事会董事长选举产生之前，

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由过半数董事共同推举一名董事担任董事会召集人和主持人，负责召集和主持董事会会议；

获推举董事的职权至负责召集、主持的董事会会议结束为止。

第一百三十九条 董事会分为定期会议和临时会议。

（一）董事会定期会议审议决定下列事项：

1.公司定期报告；

2.总经理年度总结报告；

3.董事会年度工作报告；

4.公司年度财务预算方案、决算方案；

5.公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6.适逢需要在定期会议上审议决定的其他职权事项。

（二）董事会临时会议审议决定除定期会议审议决定事项之外的其他职权事项。

第一百四十条 有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上董事提议；

（三）监事会提议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事、监事和总经理。

第一百四十二条 召开临时董事会议应于会议召开 2 日以前发出书面通知。

情况紧急或者股东会选举产生了新一届董事会董事，需要尽快召开董事会临时会议决

定相关事项的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知召开临时董事会

会议；但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第一百四十五条 董事会决议的表决，实行一人一票制。

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董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议涉及对外担保、对外投资、对外提供财务资助、资产收购或出售等重大事

项审批的，须经全体董事的三分之二以上同意；涉及关联交易的，须经非关联董事的过半

数同意。

第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项存在关联关系或所涉及的企业有关联关

系的, 应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得委托

或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不

足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条 关联董事回避表决的事项：

（一）公司与关联董事及其控制或任职的法人或其他经济组织发生的关联交易；

（二）公司与关联董事近亲属及其控制的法人或其他经济组织发生的关联交易。

第一百四十八条 董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议应在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手表决、传真方式、

会签方式或其他经董事会认可的方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。

董事委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃

权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

董事会审议事项涉及关联交易时，非关联董事和关联董事不得相互委托代为出席会议

并行使表决权。

委托董事应对受托董事在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任，不因委托其他

董事出席会议而免除。

第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、

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信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十三条 董事会须对公司的法人治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利、以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

董事会做出的对公司治理机制的讨论、评估应当在年度报告中披露。

第六章 高级管理人员

第一百五十四条 公司设总经理一名；公司可以根据经营管理需要设置副总经理数名。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。

第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的规定适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程关于

董事的忠实义务和勤勉义务的规定适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人或其控制单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副

总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，向总经理汇报工作，

并根据分派业务范围履行相关职责。

第一百六十三条 公司设董事会秘书；董事会秘书由董事会聘任和解聘。

董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,

办理信息披露事务和投资者关系管理等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。

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董事会制定董事会秘书工作细则，具体规定董事会秘书的任职资格、条件和职责等事

项。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞任，除董事会秘书辞任未完成工作移交且相关

公告未披露情形外，董事会秘书自辞任报告送达董事会之日起生效。

第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规、部门规章及其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百六十五条 本章程关于不得担任董事的规定适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十六条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实和勤勉义务规定，同时适用于监事。

第一百六十七条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行监事职责，

股东会或职工代表大会应当予以撤换。

监事在任期届满前可以提出辞任。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告，监事辞任

自辞任报告送达监事会之日起辞任生效；如因监事的辞任导致公司监事会人数低于法定最

低人数时或职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，该监事

的辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。发生上述情形的，公司

应当在2个月内完成监事补选。

第一百六十九条 监事提出辞任、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务

在其辞任报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商

业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续

期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束予以确定。

第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低

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于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

第一百七十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事应当对监事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会

议记录的，该监事可以免除责任。

监事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百七十五条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百七十六条 监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

公司股东会换届选举产生新一届监事会监事之后至新一届监事会主席选举产生之前，

由过半数监事共同推举一名监事担任监事会召集人和主持人，负责召集和主持监事会会议；

获推举监事的职权至负责召集、主持的监事会会议结束为止。

第一百七十七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代

表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百七十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章

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程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常,可以进行调查；

（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百七十九条 监事会分为定期会议和临时会议。

（一）监事会定期会议审议决定下列事项：

1、公司定期报告；

2、监事会年度工作报告；

3、适逢需要在监事会定期会议审议决定的其他职权事项。

（二）监事会临时会议审议决定除定期会议审议决定事项之外的其他职权事项。

第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。

监事可以提议召开监事会临时会议。

第一百八十一条 监事会定期会议通知应当在会议召开10日前以书面形式送达全体监

事。

监事会召开临时会议，监事会主席应于临时董事会会议召开2日前向全体监事发出召开

临时监事会会议通知，召集临时监事会会议。

情况紧急或者股东会选举产生了新一届监事会监事，需要尽快召开监事会临时会议决

定相关事项的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知召开临时监事会

会议；但召集人应当在会议上作出说明。

第一百八十二条 监事会会议应由过半数监事出席方可举行。

第一百八十三条 监事会会议实行合议制，每名监事享有一票表决权。

监事会决议表决方式为记名投票表决和举手表决方式。

第一百八十四条 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会应当根据监事对所审议事项或议案所作出的表决结果作出书面决议。

监事会决议应当经出席监事会会议的全体监事签字确认。

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第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟订，股东会批准。

第一百八十六条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存 10 年。

第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百八十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等

专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十九条 公司依照法律法规和国家有关部门及全国股转公司的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以

任何个人名义开立账户存储。

第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为

公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第二节 利润分配

第一百九十四条 公司的利润分配原则为：

（一）同股同权同利；

（二）按照股东持有的股份比例分配利润；

（三）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司在年度盈利的情况下，将在统筹兼顾公司的战略发展和正常经营对资金需

要的基础上向股东分配利润，给予投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续

性和稳定性。

（二）公司可以进行年度或年度中期利润分配。

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

第一百九十六条 公司股东会对利润分配方案作出同意分配的决议后，公司董事会应

当在股东会结束后60日内实施并完成股利(或股份)的派发事项。

第一百九十七条 公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配

时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。

第三节 内部审计

第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

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第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第二百〇一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第二百〇二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百〇四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，

提前30 天通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出解聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二百〇五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函、特快专递、电子邮件、传真、短信方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式送出。

第二百〇六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第二百〇七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百〇八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、特快专递，或者

信函、传真、电子邮件方式发送。

第二百〇九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付递送方之日起第 3 个工

作日为送达日期；公司以信函方式送出的，自信函邮寄之日起 5 个工作日为送达日期；公

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司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统当日视为送达日期；公

司通知以传真送出的，自传真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台（全国中小企业股转转

让系统 https://www.neeq.com.cn/）刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第二百一十二条 公司应当首先在指定媒体和公司确定的媒体发布公告；公司在其它

公共传媒上披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公

司公告。

第十章 投资者关系管理

第二百一十三条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第二百一十四条 投资者关系管理在遵循公开、公平、公正信息披露原则的前提下，

真实、准确、完整、及时的向投资者披露影响其决策的相关信息。

在投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）外部经营环境及政策的变化对行业及公司影响的讨论；

（二）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

（四）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

（六）企业文化建设；

（七）公司的其他相关信息。

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第二百一十五条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询、现场参观；

（八）分析师会议和业绩说明会；

（九）媒体采访、报道及其他方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互

联网络提高沟通的效率与效果，降低沟通的成本。

公司与投资者之间产生争议的，双方应自行友好协商解决，协商不成的，任何一方均

可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二百一十六条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当

充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、

积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资及减资

第二百一十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新

设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者

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国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在指定报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在指定报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者

本章程另有规定的除外。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起 30 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第二百二十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途经不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第二百二十六条 公司因有本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项情形而解

散，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百二十七条 公司因本章程第二百二十五第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与公司清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当在接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

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债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百三十一条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，不得分配给股东。

第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记。

第二百三十四条 清算组人员履行清算职责并负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

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第二百三十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 争议解决方式

第二百四十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决；协商不成的，任何一方均应选择通过向公司注册地有管辖权的人

民法院起诉的方式解决。

第十四章 附则

第二百四十一条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以后”、“不超过”、“不低于”都含本

数；

“以下”、 “过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在承德市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十二条 本章程由公司股东会负责解释。

第二百四十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第二百四十四条 本章程自股东会审议通过之日起生效。