公告编号：2025-021

证券代码：

873904 证券简称：智先生 主办券商：东吴证券

智先生电器（江苏）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：股东大会

条款全文涉及名称：股东会

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市

公众公司监督管理办法》

（以下简称“管

理办法”）、《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》

（以下简称

《章程必备条款》）、《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》（以下

简称“《治理规则》”）和全国中小企业

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》（以下简

称“管理办法”）、《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》

（以

下简称《章程必备条款》）、《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“《治理规则》”）和全国中

公告编号：2025-021

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）的其他有关规定，

制订本章程。

小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”）的其他有关

规定，制订本章程。

第三条 公司在徐州市市场监督管理

局注册登记。

第三条 公司在徐州市市场监督管理

局注册登记并取得营业执照，统一社会

信用代码为：91320382MA1MAB0B39。

(新增)

第四条 公司于【2024】年【9】月【3】

日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司住所：江苏省徐州市邳州

市赵墩镇临港产业园兴业路 8 号。

第六条 公司住所：江苏省徐州市邳州

市赵墩镇临港产业园兴业路 8 号。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。股东可以依据本章程起诉公司；

股东可以依据本章程起诉股东；股东可

以依据本章程起诉公司的董事、监事、

高级管理人员；公司可以依据本章程起

诉股东、董事、监事及高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指公司

的总经理、董事会秘书及财务负责人。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的法律文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。股东可以依据本章程起诉公

司；股东可以依据本章程起诉股东；股

东可以依据本章程起诉公司的董事、监

事、高级管理人员；公司可以依据本章

程起诉股东、董事、监事及高级管理人

员。

(新增)

第十二条 本章程所称“高级管理人

员”是指公司的总经理、董事会秘书及

财务负责人。

(新增)

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

公告编号：2025-021

第十一条 公司的经营宗旨：以一切围

绕用户为核心的指导做开始，以不放过

一切可能的心态做创新研发，以一切要

给家人使用的标准制造产品，以一切堂

堂正正的原则，为员工谋取更好的生

活，为股东创造更好的效益，为社会创

造更高的价值。

第十四条 公司的经营宗旨：采用先进

技术和科学管理方法，提高产品及服务

质量，创新发展新的产品及服务，促进

产品及服务的竞争能力，提高经济效

益，使投资各方获得满意的社会及经济

效益。

第十二条 公司的经营范围为：许可项

目：电热食品加工设备生产（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以审批结果

为准） 一般项目：家用电器研发；家

用电器制造；新材料技术研发；石墨及

碳素制品制造；电子专用材料研发；电

子专用材料制造；技术玻璃制品制造；

智能家庭消费设备制造；可穿戴智能设

备制造；物联网技术研发；照明器具制

造；电力电子元器件制造；家居用品制

造；石墨烯材料销售；家用电器销售；

家用电器零配件销售；可穿戴智能设备

销售；技术玻璃制品销售；照明器具销

售；石墨及碳素制品销售；电子专用材

料销售；电力电子元器件销售；电热食

品加工设备销售；厨具卫具及日用杂品

批发；厨具卫具及日用杂品零售；纺织、

服装及家庭用品批发；服装服饰零售；

家用电器安装服务；家居用品销售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；

货物进出口；技术进出口（除依法须经

第十五条 公司的经营范围为：许可项

目：电热食品加工设备生产（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以审批结果

为准）

一般项目：家用电器研发；家用电器制

造；新材料技术研发；石墨及碳素制品

制造；电子专用材料研发；电子专用材

料制造；技术玻璃制品制造；智能家庭

消费设备制造；可穿戴智能设备制造；

物联网技术研发；照明器具制造；电力

电子元器件制造；家居用品制造；石墨

烯材料销售；家用电器销售；家用电器

零配件销售；可穿戴智能设备销售；技

术玻璃制品销售；照明器具销售；石墨

及碳素制品销售；电子专用材料销售；

电力电子元器件销售；电热食品加工设

备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨

具卫具及日用杂品零售；纺织、服装及

家庭用品批发；服装服饰零售；家用电

器安装服务；家居用品销售；互联网销

售（除销售需要许可的商品）；货物进

公告编号：2025-021

批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

根据市场变化情况，结合公司业务发展

需要和自身的条件，经政府有关部门批

准并经股东大会审议通过，可适时调整

公司经营范围。

出口；技术进出口（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

根据市场变化情况，结合公司业务发展

需要和自身的条件，经政府有关部门批

准并经股东会审议通过，可适时调整公

司经营范围。

第十四条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

公司发行的股份，以人民币标明面值。

每股面值为一元人民币。

第十七条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

公司发行的股份，以人民币标明面值。

第十五条 公司股票采用记名方式。公

司发行的股份，在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记存管。

第十八条 公司发行的所有股票均采

用记名方式。公司发行的股份，在中国

证券登记结算有限责任公司集中登记

存管，股东名册及股东持有的股份以中

国证券登记结算有限责任公司记录的

数据为准。

第 十 六 条 公 司 设 立 时 股 份 总 数 为

1150 万股，均为普通股。

公司 4 名发起人以其在江苏智先生电器

有限公司的出资对应截止 2022 年 10 月

31 日的净资产 24,623,652.89 元，折为

智先生电器（江苏）股份有限公司注册

资本 1,150 万元，

股份总数 1,150 万股，

第 十 九 条 公 司 设 立 时 股 份 总 数 为

1150 万股，均为普通股。

公司 4 名发起人以其在江苏智先生电器

有限公司的出资对应截至 2022 年 10 月

31 日的净资产 24,623,652.89 元，折为

智先生电器（江苏）股份有限公司注册

资本 1,150 万元，

股份总数 1,150 万股，

公告编号：2025-021

每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 余 额 部 分

13,123,652.89 元计入股份公司的资本

公积金。

各发起人认购股数、持股比例为：

每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 余 额 部 分

13,123,652.89 元计入股份公司的资本

公积金。

各发起人认购股数、持股比例和出资时

间为：

(新增)

第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

1,150 万股，公司的股本结构为：普通

股 1,150 万股，其他类别股 0 股。

第十七条 公司或者公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠予、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)经依法核准后公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会、全国股转公司批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，按照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及有关主管

部门批准的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章及本章程

的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

公告编号：2025-021

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

第二十一条 公司收购公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）通过全国股份转让系统交易方

式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会、全国股转公司认可

的其他方式。

第二十五条 公司收购公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条

第一款（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十条规定收购公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十条第一款第（三）项规

定收购本公司股份的，不得超过公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议后实施。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

公告编号：2025-021

年内转让或者注销，用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出。

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份百分之五以上

股份的股东，将其持有的本公司股票在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份百分之五以上股

份的股东，将其持有的本公司股票在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

自公司在全国中小企业股份转让系统

挂牌之日起，股份转让还应遵循全国中

公告编号：2025-021

小企业股份转让系统对于股份转让的

有关规定。

(新增)

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十六条 公司股东为依法持有公

司股份的人。依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，进行股东登记。公

司股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的

第三十二条 公司股东为依法持有公

司股份的法人和自然人。公司依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名册，进

行股东登记。公司股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东名册记

载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及其住所；

（二）各股东的出资额及所持股份数；

（三）各股东的出资证明编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

公告编号：2025-021

股东为享有相关权益的股东。

享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并依照

其所持有的股份份额行使相应的表决

权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定增购、受赠股份或转让、赠与、质押

其所持有的公司股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并依照其

所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定增购、受赠股份或转让、赠予、质押

其所持有的公司股份；

(五)依照法律、公司章程的规定查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会做出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

公告编号：2025-021

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

程规定的其他权利；

(九)享有知情权、参与权、质询权和表

决权，并受法律保护；股东的知情权、

参与权、质询权和表决权受到侵害时，

可诉诸法院，以获得保障。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。股东

要求查阅、复制公司有关材料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律法规

的规定。

第二十九条 股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

(新增)

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

公告编号：2025-021

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

(新增)

第三十七条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

公告编号：2025-021

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一

百八十日以上单独或合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

公告编号：2025-021

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规和本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

(五)法律、行政法规和本章程规定应当

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第三十四条 公司应防止股东及关联

方通过任何方式直接或间接占用公司

的资金和资源，不得以下列方式将资金

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

公告编号：2025-021

直接或间接地提供给股东及关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给

股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股

东及关联方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活

动；

（四）为股东及关联方开具没有真实交

易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资

源。

公司严格防止股东及关联方的非经营

性资金占用的行为，并持续建立防止股

东非经营性资金占用的长效机制。公司

财务部门和审计部门应分别定期检查

公司与股东及关联方非经营性资金往

来情况，杜绝股东及关联方的非经营性

资金占用情况的发生。在审议年度报

告、半年度报告的董事会会议上，财务

负责人应向董事会报告股东及关联方

非经营性资金占用和公司对外担保情

况。

利、履行义务，维护公司利益。公司控

股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金、

资产及其他资源；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

公告编号：2025-021

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及本章程的规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第三十五条 公司控股股东及实际控

制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。公司的控股股东、实际控制人不

得利用各种方式损害公司和其他股东

的合法权益。控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东、实际控制人不得直接或

间接从事（包括但不限于新设、收

购、参股、委托他人经营及接受他人委

托经营等方式）与公司主营业务构成竞

争性的同类型业务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款、担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

第四十三条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本章程规定履行股

东会审议程序。

公司被收购时，收购人需要向全体股东

发出全面要约收购。

(新增)

第四十四条 控股股东、实际控制人质

公告编号：2025-021

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

第三十六条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司发行股份作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的股东大

会审议的交易事项；

（十三）审议批准本章程规定的股东大

第四十五条 公司股东会由全体股东

组成。股东会会议由股东按照出资比例

行使表决权。股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

公告编号：2025-021

会审议的担保事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司在一年内购买、出售

重大资产、投资金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）审议需股东大会决定的关联交

易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

计划；

（十二）审议批准公司的年度报告；

（十三）对公司公开发行股份、股份挂

牌做出决议；

（十四）审议代表公司发行在外有表决

权股份总数的百分之一以上的股东的

提案；

（十五）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十六）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议，具体执行应当遵守法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规

定。

第三十七条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

第四十六条 公司应当明确提交股东

会审议的重大交易标准。除法律、法规、

规范性文件及本章程另有规定之外，公

司发生的交易（除提供担保外）达到下

列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

公告编号：2025-021

（三）与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时， 应当按照连续十二个月累计计算

的原则，适用前述审议程序。已经按照

规定履行相关程序的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

本条规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的， 预计最高金额为成交金额。

本条所称的“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）

；

（三） 提供担保；

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；

（七） 赠与或者受赠资产；

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的;

（三）公司对外提供财务资助的被资助

对象最近一期的资产负债率超过 70%，

或单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（四）法律、法规或者公司章程规定的

其他情形。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时， 应当按照连续十二个月累计计算

的原则，适用前述审议程序。已经按照

规定履行相关程序的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

本条规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的， 预计最高金额为成交金额。

本条所称的“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）

；

（三） 提供担保；

公告编号：2025-021

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十八条 公司下列重大对外担保

行为，应当提交股东大会审议：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(三)按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过最

近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

超过 3000 万元；

(五)为资产负债率超过 70%的担保对象

第四十七条 公司下列对外担保行为，

应当提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

(五)预计未来 12 个月对控股子公司的

担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控制人及

公告编号：2025-021

提供的担保；

(六)为公司关联方提供的担保；

(七)中国证监会、全国股转公司或本章

程规定的其他情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，应当回避

而不得参与该项表决。

其关联方提供的担保；

(七)中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）项至第（三）项的规定。

未经董事会或股东会批准，公司不得对

外提供担保，如违反法律法规及公司章

程规定对外提供担保，公司将追究相关

责任。

第三十九条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东大会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十八条 公司下列关联交易为重

大关联交易事项，须经股东会审议通

过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

关联方无偿为公司提供担保的除外。

公告编号：2025-021

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，以及公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，可免于按照

本章程的规定履行股东大会审议程序。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数，或者少于本章程所定人数

的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数，或者少于本章程所定人数

的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份（不含投票代

理权）的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

(新增)

第五十三条 股东会会议由董事会依

法召集，由董事长主持。董事长不能履

公告编号：2025-021

行职务或者不履行职务的，由过半数董

事共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第四十四条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十四条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作

出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提议后十日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。监事会自行召集的股东会，由

监事会主席主持，监事会主席不能履行

公告编号：2025-021

职务或者不履行职务时，由过半数监事

共同推举一名监事主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得提议召开临时股东大会

的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后十日内未作出反馈的，提

议股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当

在收到请求后五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得提议召开临时股东会的股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，提议

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在

收到请求后五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。在股东会决议作出之

前，召集股东会的股东合计持股比例不

公告编号：2025-021

得低于 10%。股东依法自行召集的股东

会，由召集人推选代表主持。

第四十八条 股东大会提案应当符合

下列条件：

(一)内容与法律、行政法规和本章程的

规定不相抵触，并且属于股东大会职权

范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或者送达召集人。

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。股东会提案应当符合下列条

件：

(一)内容与法律、行政法规和本章程的

规定不相抵触，并且属于股东会职权范

围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或者送达召集人。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。提

案符合本章程要求的，召集人应当在收

到提案后二日内发出股东大会补充通

知，通知临时提案的内容。临时提案的

内容应当属于股东大会职权范围，并有

明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。提案符合本章程要求的，

召集人应当在收到提案后二日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

公告编号：2025-021

列明的提案或增加新的提案。

第五十条 股东大会通知中未列明或

不符合本章程规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十条 股东会通知中未列明或不

符合本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

公司董事会应当以公司和股东的最大

利益为行为准则，按照本节第五十八条

的规定对股东会提案进行审查。

董事会决定不将股东会提案列入会议

议程的，应当在该次股东会上进行解释

和说明，并将提案内容和董事会的说明

在股东会结束后与股东会决议一并备

存。提出提案的股东对董事会不将其提

案列入股东会会议议程的决定持有异

议的，可以按照本章程第五十五条的规

定程序要求召集临时股东会。

第五十二条 股东大会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

可以不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五)会务常设联系人姓名和电话号码；

(六)股东大会采用其他方式的，应当在

股东大会通知中明确载明其他方式的

表决时间及表决程序；

第六十二条 股东会的通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记

日；股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公

告的披露时间；股权登记日一旦确认，

不得变更；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

公告编号：2025-021

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十四条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少二个工作日公

告并说明原因。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少二个工作日公告并说

明原因。因不可抗力确需变更股东会召

开时间的，不应因此而变更股权登记

日。

第五十五条 股东大会应设置会场，以

现场会议形式召开。公司召开股东大会

的地点为公司住所地或股东大会通知

中明确的其他地点。

公司还可提供其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

第六十五条 本公司召开股东会的地

点为公司住所地或召集股东会的会议

通知中指定的其他地方。股东会将设置

会场，以现场会议、电子通讯会议形式

召开。根据相关法律法规规定或董事会

认为需要时，公司将提供网络或其他电

子通讯方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。发出股东会通知后,无正当

理由,股东会现场会议召开地点不得变

更。确需变更的,召集人应当在现场会

议召开日前至少 2 个工作日公告并说

明原因。

公告编号：2025-021

第五十七条 公司登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，

依照有关法律、行政法规、部门规章及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。股东应当以

书面形式委托代理人，由委托人签署或

者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或

者由其正式委任的代理人签署。

第六十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。股东应当以书

面形式委托代理人，由委托人签署或者

由其以书面形式委托的代理人签署；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或者

由其正式委任的代理人签署。

第五十九条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东会议程的临时提

案是否有表决权；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)；

(七)委托人为法人的，授权委托书由股

东的法定代表人（负责人）签署，并加

盖股东单位印章；

（八）委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

公告编号：2025-021

代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十一条 召集人应依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十一条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名(或名称)及其所

持有表决权的股份数。

第六十三条 股东大会由董事会召集，

董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事主持。

监事会召集的股东大会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东召集的股东大会，由召集人推举代

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

第七十三条 股东会由董事会召集，董

事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事主持。

监事会召集的股东会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由过半数监事共同推举的一名

监事主持。

股东召集的股东会，由召集人推举代表

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

公告编号：2025-021

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十四条 公司制定《股东大会议事

规则》，详细规定股东大会的召开和表

决程序。股东大会议事规则应作为本章

程的附件，由董事会拟定，股东大会审

议批准。

第七十四条 公司制定《股东会议事规

则》，详细规定股东会的召开和表决程

序。股东会议事规则，由董事会拟定，

股东会审议批准。

第六十八条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

(七)股东会认为和本章程规定应当载

入会议记录的其他内容。

第七十二条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

第八十二条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

公告编号：2025-021

表决权多于二分之一通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权多于三分之二通过。

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权多于三分之二通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)公司年度预算方案、决算方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十三条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(三)公司年度报告；

(四)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股份；

（三）发行公司债券；

（四）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）本章程的修改；

（六）回购本公司股份；

（七）股权激励计划；

（八）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分 30%的；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

第八十四条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）回购公司股份；

（八）重大担保事项；

（九）表决权差异安排的变更；

公告编号：2025-021

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（十）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30％的。

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十五条 股东(包括代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取

得公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

第八十五条 股东(包括代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

公司董事会和符合《证券法》第九十条

条件的股东可以向公司股东征集其在

股东会上的投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会表决权

的股份总数。公司控股子公司不得取得

公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

（新增）

第八十七条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

公告编号：2025-021

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人应当在股东大会会议

召开前作出承诺，同意接受提名，

承诺所披露的董事、监事候选人资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事、

监事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提案，

应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。董事会应当向股东通报候选董

事、监事的简历和基本情况。

第九十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会审议选举董事、监事的提案，应

当对每一个董事、监事候选人逐个进行

表决。董事会应当向股东通报候选董

事、监事的简历和基本情况。

第八十条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。对同一事项有不同提案的，股东或

其代理人在股东大会上不得对同一事

项的不同提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能做出决议外，股东大会不应对提案

进行搁置或不予表决。

第九十一条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。对同一事项有不同提案

的，股东或其代理人在股东会上不得对

同一事项的不同提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能做出决议外，股东会不应对提

案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

第九十五条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

公告编号：2025-021

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过通讯、网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权查验自己的投票

结果。

第八十五条 股东大会会议结束后，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

第九十六条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十七条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：赞成、反对或弃权，并在签名处签

名。若表决票没有签名，则该事项表决

视为“弃权”，若表决票已经签名而表

决栏为空白则该事项表决视为“赞成”

；

表决栏中多选则视为“废票”；出席股

东大会而未交表决票的均视为“弃权”

。

第九十八条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

赞成、反对或弃权，并在签名处签名。

若表决票没有签名，则该事项表决视为

“弃权”，若表决票已经签名而表决栏

为空白则该事项表决视为“赞成”

； 表

决栏中多选则视为“废票”；出席股东

会而未交表决票的均视为“弃权”。未

填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票可以视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十三条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

第一百〇四条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

公告编号：2025-021

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年。

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司或企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施尚在禁入期；

(七)最近三十六个月内受到中国证监

会行政处罚，或者最近十二个月内受到

证券交易所公开谴责；

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会等有

权机关立案调查，尚未有明确结论意

见。

(九)法律、行政法规、部门规章或中国

证监会和全国股转公司规定的其他限

制情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年。

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司或企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

公开认定为不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员等，期限未满的。

(八)法律、行政法规、部门规章或中国

证监会和全国股转公司规定的其他限

制情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明（如适用）。董事会应当对候选人的

公告编号：2025-021

合任职资格的书面说明和相关资格证

明（如适用）。董事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起一个月内

离职或由公司解除其职务。

任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起一个月内

离职或由公司解除其职务。

本条对董事任职资格的规定，适用于本

公司监事、高级管理人员。财务负责人

作为高级管理人员，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第九十四条 董事由股东大会选举或

更换。

第一百〇五条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。

（新增）

第一百〇七条 公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反章程规定，未经股东大

第一百〇八条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益，董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

公告编号：2025-021

会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反章程的规定或未经股东

大会同意，与公司订立合同或进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务；

（十）未经公司章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情

况下，该董事应当事先声明其立场和身

份；

（十一）不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（十二）不得违反本章程的规定或未经

公告编号：2025-021

股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地履行公司

赋予的权利，保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或监事行使职

权；

（六）应当充分考虑所审议事项的合法

合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示

明确的个人意见。对所审议事项有疑问

的，应当主动调查或者要求董事会提供

决策所需的进一步信息；

（七）应当充分关注董事会审议事项的

第一百〇九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地履行公司

赋予的权利，保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或监事行使职

权；

（六）董事个人或者其所任职的其他企

业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时

（聘任合同除外），不论有关事项在一

般情况下是否需要董事会批准同意，均

公告编号：2025-021

提议程序、决策权限、表决程序等相关

事宜；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（新增）

第一百一十三条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的或任职

尚未结束擅自离职使公司造成的损失，

应当承担赔偿责任。

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行股份或其他证券及上市方案；

(七)制订股权激励计划；

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股

第一百一十八条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或者其他证券及上市的方案；

(六)拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案并提请股东会审议批准；

公告编号：2025-021

份或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易事

项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制定本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十七)经股东大会决议授予的其他职

权；

(十八)法律、行政法规、部门规章等或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)制订本章程的修改方案，并报请股

东会审议批准；

(十一)审议公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(十二)在股东会授权范围内确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、重大融资、关联交易、

对外捐赠等事项；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)聘请或辞聘具有从业经验的律

师事务所为本公司法律顾问；

(十五)向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理层的工作汇报并

检查经理层的工作；

(十七)选举和罢免董事长；

(十八)决定职工工资总额及分配事项；

(十九)拟订发行公司债券方案；

(二十)制定相关制度以防止股东及其

关联方占用或转移公司资金、资产及其

他资源；

（二十一）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

公告编号：2025-021

程或者股东会授予的其他职权，股东会

不得将其法定职权授予董事会行使，股

东会原则上不得将本章程约定的股东

会的职权授权予董事会行使。

第一百〇六条 除股东大会审议决议

的交易外，公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

本条所称“交易”适用本章程第三十七

条的规定。

第一百一十九条 除股东会审议决议的

交易外，公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

本条所称“交易”适用本章程第四十六

条的规定。

第一百〇七条 公司发生符合以下标

准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一） 公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百二十条 公司发生符合以下标

准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一） 公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

董事会审议本条规定的关联交易事项

时，关联董事不应当参与该关联交易事

项的投票表决，其所代表的票数不计入

有效表决票总数，也不得代理其他董事

公告编号：2025-021

行使表决权；该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足三人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百一十条 公司董事会应确保公

司治理机制合法、合理且给所有股东提

供了合适的保护和平等的权利，公司董

事会应对公司治理结构的合理、有效等

情况进行讨论、评估。

公司制定《董事会议事规则》，以确保

董事会落实股东大会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

《董事会议事规则》

应作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东大会审议批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序，重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

第一百二十三条 公司董事会应确保

公司治理机制合法、合理且给所有股东

提供了合适的保护和平等的权利，公司

董事会应对公司治理结构的合理、有效

等情况进行讨论、评估。

公司制定《董事会议事规则》，以确保

董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

《董事会议事规则》

，

由董事会拟定，股东会审议批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序，重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

第一百一十二条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事、或

者监事会、董事长，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

第一百二十七条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事、或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

公告编号：2025-021

十日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时会

议应于会议召开五日以前以书面通知

全体董事和监事。

情况紧急的，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百二十八条 董事会召开临时会

议应于会议召开前十日以书面通知全

体董事和监事。临时董事会议的通知时

限可以少于会议召开前五日，但应当给

予董事收到通知之后参加会议的路途

时间。通知方式可通过直接送达、传真、

电子邮件或者其他方式提交全体董事、

监事以及董事会秘书、高级管理人员。

情况紧急的，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百一十八条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百三十一条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百一十九条 董事会会议表决方

式为：举手表决、书面表决或传真表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，由参会董事签字。

第一百三十二条 董事会决议以记名

方式表决。董事会会议表决方式为：现

场表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电子邮件

公告编号：2025-021

方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。以传真、电子邮件方式进行的，应

当在会议结束之日起三日内以书面形

式作出确认或直接在会议决议和会议

记录上签名。

第一百二十三条 董事会决议违反法

律法规或者本章程，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百三十六条 董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律法规或者本章

程，致使公司遭受损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百二十四条 公司设总经理一名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。公

司可以根据需要设其他高级管理人员，

其他高级管理人员由总经理提名，由董

事会聘任或解聘。

第一百三十七条 公司设总经理一名,

财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。总

经理由董事长提名，董事会聘任或解

聘。

公司可以根据需要设其他高级管理人

员，财务负责人、董事会秘书等其他高

级管理人员由总经理提名，由董事会聘

任或解聘。

第一百二十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划、财务预算报告及利润分配、使用

方案和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方

案；

第一百四十一条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-021

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）拟定股权激励计划；

（六）制定公司的具体规章；

（七）拟定公司年度经营计划报董事会

审议批准后组织实施；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司财

务负责人；

（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或

者解聘以外的管理人员；

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用、解聘和

工作安排；

（十一）签发公司日常业务、财务和管

理文件；

（十二）在董事会委托权限内，代表公

司签署有关协议、合同、合约和处理有

关事宜；

（十三）公司章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

（五）制定公司具体的规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘应由董事会聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。总经理应当根

据董事会或者监事会的要求，向董事会

或者监事会报告公司重大合同的签订、

执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十一条 总经理可以在任期

届满前提出辞职，有关经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳

动合同规定。

第一百四十四条 总经理可以在任期

届满前提出辞职，有关经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳

动合同规定。本条规定适用于公司财务

负责人、董事会秘书辞职的情形。

第一百三十四条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程规定，给公司造成损失

第一百四十七条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

公告编号：2025-021

的，应当承担赔偿责任。

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十七条 董事会秘书作为公

司信息披露事务负责人，负责公司信息

披露事务、公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理、办理信息披露事务、负责投资者管

理管理等事宜。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完

善和执行信息披露事务管理制度，做好

相关信息披露工作。

董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百五十条 董事会秘书作为公司

信息披露事务负责人，负责公司信息披

露事务、公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理、

办理信息披露事务、负责投资者管理等

事宜。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完

善和执行信息披露事务管理制度，做好

相关信息披露工作。

董事会秘书应当列席董事会、股东会会

议。

(新增)

第一百五十一条 董事会秘书的主要

职责是：

（一）办理董事会和董事长交办的事

务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报

告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和

股东会，列席董事会会议并作记录，并

应当在会议纪要上签字，保证其准确

性；

（四）董事会对外联络以及与政府部门

的联络工作；

（五）协调和组织公司信息披露事项，

公告编号：2025-021

包括建立信息披露的制度、接待来访、

回答咨询、联系股东，向投资者提供公

司公开披露的资料，促使公司及时、合

法、真实和完整地进行信息披露；

（六）列席涉及信息披露的有关会议，

公司有关部门应当向董事会秘书提供

信息披露所需要的资料和信息。公司作

出重大决定之前，应当征询董事会秘书

的意见；

（七）负责信息的保密工作，制订保密

措施；

（八）负责保管公司股东名册资料、董

事名册、股东及董事持股资料以及董事

会印章，保管董事会和股东会的会议文

件和记录；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理

人员了解法律法规、公司章程对其设定

的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董

事会违反法律法规、公司章程及有关规

定作出决议时，及时提出异议，如董事

会坚持作出上述决议，应当把情况记载

在会议纪要上，并将该会议纪要马上提

交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建

议。

第一百四十二条 公司解聘董事会秘

书应当具有充分理由，不得无故将其解

聘。

(删除)

公告编号：2025-021

第一百四十三条 董事会秘书有以下

情形之一的，公司应当自事实发生之日

起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在执行职务时出现重大错误或疏

漏，给公司造成重大损失；

（三）违反国家法律、法规、规章和公

司章程，给公司造成重大损失。

(删除)

第一百四十四条 董事会秘书辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事会秘

书辞职应当在完成工作移交且相关公

告披露后，且其辞职报告已有效送达至

董事会时生效。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

第一百五十六条 董事会秘书辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事会秘

书辞职应当在完成工作移交且相关公

告披露后，且其辞职报告已有效送达至

董事会时生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。公司应当在 2 个月内完成董事会

秘书补选。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

第一百四十八条 监事每届任期三年。

股东代表担任的监事由股东大会选举

和更换，职工代表监事由职工代表大民

主选举产生和更换，监事连选可以连

任。

第一百六十条 监事每届任期三年。股

东代表担任的监事由股东会选举和更

换，职工代表监事由职工代表大会民主

选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百五十二条 监事应当保证公司 第一百六十四条 监事应当保证公司

公告编号：2025-021

披露的信息真实、准确、完整。监事应

当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务。本章程关于董

事的忠实义务的规定，同时适用于监

事。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十五条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中二名股东代表

监事、一名职工代表监事。监事会设主

席一人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十七条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中二名股东代表

监事、一名职工代表监事。监事会设主

席一人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条 监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

第一百六十八条 监事会行使下列职

权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律法规、公司

章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正，必要时向股东会或国家有

关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

公告编号：2025-021

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；

(九)法律、法规及本章程规定或股东大

会授予的其他职权。

股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(九)列席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议；

公司章程规定的其他职权。

第一百五十七条 监事会行使职权时，

必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生

的费用由公司承担。

第一百六十九条 监事有权了解公司

经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必

要的协助任何人不得干预、阻挠。监事

会行使职权时，监事会行使职权时，必

要时可以聘请律师事务所、会计师事务

所等专业性机构给予帮助，由此发生的

费用由公司承担。

第一百五十八条 监事会每六个月至

少召开一次会议。

召开监事会定期会议，应当在会议召开

十日前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召

开临时会议应于会议召开两日前书面

通知全体监事。

第一百七十条 监事会每六个月至少

召开一次会议。

召开监事会定期会议，应当在会议召开

十日前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召

开临时会议应于会议召开五日前书面

通知全体监事。

公告编号：2025-021

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以通过电话或者口头等方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以通过电话或者口头等方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。监事会临时会议的通知时限可

以少于会议召开前五日，但应当给予监

事收到通知之后参加会议的路途时间。

第一百五十九条 公司制定《监事会议

事规则》，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。《监事会议事规则》应作为本

章程附件，由监事会拟定，报股东大会

审议批准。

第一百七十一条 公司制定《监事会议

事规则》，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。《监事会议事规则》由监事会

拟定，报股东会审议批准。

第一百六十一条 监事会以会议方式

进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监

事因故不能亲自出席时，可委托其他监

事代为出席，委托书应明确代理事项和

权限。

监事会会议应当由全体监事出席方可

举行，每一监事享有一票表决权, 监事

会做出决议，必须经全体监事半数以上

通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百七十三条 监事会以会议方式

进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监

事因故不能亲自出席时，可委托其他监

事代为出席，委托书应明确代理事项和

权限。

监事会会议应当由全体监事出席方可

举行，每一监事享有一票表决权,监事

会做出决议，必须经全体监事过半数通

过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百六十四条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百七十六条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度，并应在每个会计年度

终了时制作财务会计报告，委托会计师

公告编号：2025-021

事务所审计并出具书面报告。

(新增)

第一百七十九条 公司交纳所得税后

的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取百分之十作为法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第一百六十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百八十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金，公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

公告编号：2025-021

润。

(新增)

第一百八十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百七十条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政

策，重视对全体股东的合理投资回报并

兼顾公司的持续发展；

（二）按照规定，在提取 10%法定公积

金和根据公司发展需要提取任意公积

金后，对剩余的税后利润进行分配。公

司利润分配不得超出累计可分配利润

的范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现

金股票相结合等法律法规允许的其他

方式分配股利，并积极推行以现金方式

分配股利；股东违规占有公司资金的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金；

（四）如无重大投资计划或重大现金支

出发生，公司应当采取现金方式分配利

润，以现金方式分配利润不少于当年实

第一百八十四条 公司利润分配政策

为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政

策，重视对全体股东的合理投资回报并

兼顾公司的持续发展；

（二）按照规定，在提取 10%法定公积

金和根据公司发展需要提取任意公积

金后，对剩余的税后利润进行分配。公

司利润分配不得超出累计可分配利润

的范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现

金股票相结合等法律法规允许的其他

方式分配股利，并积极推行以现金方式

分配股利；股东违规占有公司资金的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可以根据生产经营情况、投

资规划和长期发展的需要调整利润分

公告编号：2025-021

现的可供分配利润的 10%，未分配利润

留存公司用于业务的发展；

（五）公司可以根据生产经营情况、投

资规划和长期发展的需要调整利润分

配政策，调整后的利润分配政策不得违

反法律、法规、规章的规定，有关调整

利润分配政策的议案需经公司董事会

审议后提交股东大会批准。

配政策，调整后的利润分配政策不得违

反法律、法规、规章的规定，有关调整

利润分配政策的议案需经公司董事会

审议后提交股东会批准。

第一百七十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所由股东大会决定。

第一百八十八条 公司聘用、解聘会计

师事务所及审计费用由股东会决定。公

司解聘或者续聘会计师事务所由股东

会作出决定，在必要时说明更换原因。

(新增)

第一百八十九条 经公司聘用的会计

师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，

并有权要求公司的董事、总经理或者其

他高级管理人员提供有关的资料和说

明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履

行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知

或者与股东会有关的其他信息，在股东

会上就涉及其作为公司聘用的会计师

事务所的事宜发言。

第一百七十六条 公司的通知以下列

形式发出：

(一)以专人直接送出；

(二)以邮件方式送出；

第一百九十一条 公司的通知以下列

形式发出：

(一)以专人（书面、电话、口头）直接

送出；

公告编号：2025-021

(三)以公告方式进行；

(四)以传真方式进行；

(五)以电话方式进行；

(六)本章程规定的其他形式。

(二)以邮件方式（特快专递、挂号邮件、

专人递送）送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以传真方式进行；

(五)以电子邮件方式进行；

(六)股东会、董事会、监事会议事规则

及本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 通知送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名、盖章，被送达

人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第十个工作日为送达日期；

（三）公司通知以公告进行的，第一次

公告刊登日为送达日期。

（四）公司以传真方式进行的，收件方

收到传真后将送达回证以传真方式送

回公司，公司收到传真的时间为送达时

间；

（五）公司以电话方式进行的，被通知

人接听电话并明确已知晓的时间为送

达时间。

第一百九十二条 通知送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名、盖章，被送达

人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第七个工作日为送达日期；

（三）公司通知以公告进行的，第一次

公告刊登日为送达日期一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

（四）公司以传真方式进行的，收件方

收到传真后将送达回证以传真方式送

回公司，公司收到传真的时间为送达时

间；

（五）公司以电话方式进行的，被通知

人接听电话并明确已知晓的时间为送

达时间。

（新增）

第一百九十三条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。公司召开董事

会、监事会的会议通知，以本章程规定

的方式进行。

第一百七十八条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

第一百九十四条 被送达人同意以电

话、电子邮件、传真、邮件方式送达的，

公告编号：2025-021

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

应当提前告知公司董事会秘书，并书面

确认电话、传真号码、电子邮箱地址、

邮件送达地址等联系方式；如有改变，

须自改变之日起两个工作日内通知公

司董事会秘书，因改变联系方式造成不

能收到会议通知的，会议及会议作出的

决议并不因此无效；因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百八十六条 投资者关系工作中

公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，暴露生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研发、经营业绩、股利

分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百〇二条 投资者关系工作中公

司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研发、经营业绩、股利

分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

（新增）

第二百〇五条 若公司申请股票在全

公告编号：2025-021

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百九十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇七条 公司合并或者分立，

按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决

议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合

同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者

分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

（新增）

第二百〇八条 公司合并或者分立，合

并或者分立各方应当编制资产负债表

和财产清单。公司自股东会作出合并或

者分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业

公告编号：2025-021

信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

（新增）

第二百〇九条 公司合并或者分立时，

公司董事会应当采取必要的措施保护

反对公司合并或者分立的股东的合法

权益。

第一百九十一条 公司合并后，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第二百一十条 公司合并或者分立各

方的资产、债权、债务的处理，通过签

订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司

承继。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百九十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上公告。

（删除）

第一百九十三条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成书面协议另有约定的除外。

（删除）

第一百九十四条 公司需要减少注册 第二百一十一条 公司需要减少注册

公告编号：2025-021

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本应不低于法定的最低限额。

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。公司减少注册资

本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律或

者章程另有规定的除外。公司减资后的

注册资本应不低于法定的最低限额。

（新增）

第二百一十二条 公司依照本章程第

一百八十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第二百一十一条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

（新增）

第二百一十三条 违反《公司法》及其

公告编号：2025-021

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司因下列原因解

散：

(一)股东大会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权百分之十以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第二百一十五条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司百分之

十以上表决权的股东，可以请求人民法

院解散公司；

(六)法律、行政法规以及本章程规定的

其他情形。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

（新增）

第二百一十六条 公司有本章程第二

百一十五条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

（新增）

第二百一十七条 依照前款规定修改

公告编号：2025-021

本章程或者股东会作出决议的，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百九十七条 公司因本章程第一

百九十六条第（一）项，第（三）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十八条 公司因本章程第二

百一十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。公司因前条第（四）项规定而

解散的，作出吊销营业执照、责令关闭

或者撤销决定的部门或者公司登记机

关，可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百九十九条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告，同时应在全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台上

公告。债权人应当自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申请债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第二百二十条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在全国中小企业股份转让系统指定信

息披露平台上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申请债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条 清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民

第二百二十三条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

公告编号：2025-021

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

法院确认，并于清算结束之日起三十日

内报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第二百一十条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股

本总额百分之五十以上的股东；持有股

份的比例虽然不足百分之五十，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

(四)对外担保，是指公司为他人提供的

担保。

第二百三十一条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股

本总额百分之五十以上的股东；持有股

份的比例虽然不足百分之五十，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)对外担保，是指公司为他人提供的

担保。

第二百一十二条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十三条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在徐州市行政审批

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百一十三条 本章程所称“以上”

、

“以内”、“以下”均含本数；“不满”、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百三十四条 本章程所称“以上”

“以内”

“以下”

“以前”

“日内”

“届满”

均含本数；

“不满”

“以外”

“过”

“超过”

“少于”“低于”

“多于”不含本数。

公告编号：2025-021

第二百一十五条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则等各项公司制度。

第二百三十六条 本章程如与国家法

律、法规相抵触的，按国家法律、法规

执行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据

《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订

三、备查文件

《智先生电器（江苏）股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》

智先生电器（江苏）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日