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[临时公告]鼎安交通:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-16

发布于

河南洛阳

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公告编号：2025-017

证券代码：870876 证券简称: 鼎安交通主办券商：长江承销保荐

广州市鼎安交通科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东会”

全文“辞职”

全文“辞任”

全文“半数以上”

全文“过半数”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

全文“总经理”

全文“经理”

条款顺序序号及交叉索引号（全文）

由于有新增和删减条款，根据修订后的条款相应调整顺序序号及交叉索引号（全文）

第一条为维护广州市鼎安交通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”

）

、股东和债权人的合法权

益，

规范公司的组织和行为，

根据

《中

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

公告编号：2025-017

华人民共和国公司法》（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》

（以下

简称“

《非公办法》

”

）和《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）等有

关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制订《广州市鼎安交通科技股份有限公司章程》

（以下简称“本

章程”

）

。

人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理

办法》（以下简称“《非公办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“

《治理规则》

”

）等有关

法律法规和相关规范性文件的规定，制订《广州市鼎安交通科技股份有限公司章程》

（以下简称“本章程”

）

。

第二条广州市鼎安交通科技股份有限公司（以下简称“公司”

）系依照

《公司法》等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定成立的股份有限公司。

由广州市鼎安交通科技有限责

任公司（以下简称“有限公司”

）以

整体改制变更方式发起设立的股份有限公司，在广州市工商行政管理局注册登记。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

公司由广州市鼎安交通科技有

限公司按经审计的以整体改制变更方式设立的股份有限公司；在广州市工商管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》

；统一社会信用代

码为：9*开通会员可解锁*74309A。

第五条公司注册地：广州市白云区广州民营科技园科泰一路 2 号之二产业互联网创新中心 B 栋 2 楼；申报经营场所：广州市白云区白云大道南1033 号明珠南街 34 号，广州市白云区钟落潭镇陈洞台头街 16 号之一 3栋 101 室。

第五条公司注册地：广州市白云区广州民营科技园科泰一路 2 号之二产业互联网创新中心 B 栋 2 楼；

邮政

编码：510445。申报经营场所：广州市白云区白云大道南 1033 号明珠南街 34 号，广州市白云区钟落潭镇陈洞台头街 16 号之一 3 栋 101 室。

第七条公司法定代表人由总经理担任。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

公告编号：2025-017

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

起诉公司董事、监事、和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、

监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、销售负责人。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和销售负责人。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十五条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股份，现有股东无优先

认购权。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。公司发行股份，现有股东无优先认购权。

第十七条公司的全部股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，公司董事会秘书根据依法确定的股权登记在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册备置于公司，由董事会负责管理。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分证据。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、

垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、

垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方

公告编号：2025-017

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实

施股权激励而实施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和部门规章以

及经中国证券监督管理委员会（

“中

国证监会”

）或全国中小企业股份转

让系统批准的其他方式相关规范性文件规定的其他方式。

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十四条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因回购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照第二十三条规定收购公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项

规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十四条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公告编号：2025-017

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 3

0 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快

报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在或者其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，

公告编号：2025-017

公司认定的其他期间。

直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

第三十三条公司应按照公司

章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

公告编号：2025-017

的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼方式解决。

第三十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

公告编号：2025-017

损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本

章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）公司股东及其关联方应当依据公司的关联交易管理规定与公司进行交易，股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

（六）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

公司应当建立和股东沟通的有效

渠道，确保股东享有法律、行政法规和公司章程规定的知情权。公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东：

(一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

(二)公司财务状况持续恶化； (三)公司发生重大亏损；

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本

章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）公司股东及其关联方应

当依据公司的关联交易管理规定与公司进行交易，股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

（六）法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

公司应当建立和股东沟通的

有效渠道，确保股东享有法律、行政法规和公司章程规定的知情权。公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东：

(一)公司或高级管理人员涉

嫌重大违法违规行为；

(二)公司财务状况持续恶化； (三)公司发生重大亏损； (四)拟更换董事长、监事会主

公告编号：2025-017

(四)拟更换董事长、监事会主席或总经理； (五)发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；

(六)其他可能影响公司持续经营

的事项。

席或总经理；

(五)发生突发事件，对公司和

客户利益产生重大不利影响；

(六)其他可能影响公司持续

经营的事项。

第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事

会的报告；

（三）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决

议；

（六）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四

十九条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金

用途事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分三十的事项；

（十一）公司发生的交易或投

资金额达到下列标准之一的，由董事会审议通过后报公司股东会审批：1.单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的对外投资事项；2.交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额）在300 万元以上的与关联自然人发生的日常性关联交易；交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算

公告编号：2025-017

金额）在 2000 万元以上的与关联法人发生的日常性关联交易；3.在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）50%以上的借贷事项及其他经济事项。

（十二）审议股权激励计划和

员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

第四十四条公司下列对外担

保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70％

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）

；

（六）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。

第四十九条公司下列对外担

保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以上提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分

之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二

个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（五）

、

（六）

项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，且不损害公司利益

公告编号：2025-017

的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。公司为关联方或者控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十五条公司发生的交易

（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）与关联方发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项

外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

除提供担保等另有规定事项

第四十八条股东会分为年度

股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额 1/3 时；

（三）连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

第五十二条股东会分为年度

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；（六）法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算；在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

在上述期限内不能召开股东会的，

公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

（五）监事会提议召开时；（六）法规、部门规章或本章

在上述期限内不能召开股东会

的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五十条公司董事会应当切实履行职责，在第四十九条规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10

第五十七条连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提

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日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 2 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及连续 180 日单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

连续 180 日单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东会的通知包括以下

第六十四条股东会的通知包括以下

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内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）应说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码。

内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）应说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码。

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

（三）变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市方案；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

（三）变更公司形式；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市方案；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十）发行上市或者定向发行股

票；

（十一）表决权差异安排的变更；

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（十二）法律法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东

（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的

股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌

公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和持股 1%以上的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

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经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被人民法院列为失信被执行人；（六）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事

和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近 24 个月内受到中国证监

会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（八）法律法规或部门规章规定的

其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事

和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

第一百〇五条董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

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立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（五）未向董事会、股东会报告，并经董事会、股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在 2日内披露有关情况，如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。

董事会将在两个

交易日内披露有关情况，

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）制订公司股权激励计划

方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进行评估；（十七）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）制订公司股权激励计划

方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进行评估；（十七）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第六章总经理及其他高级管理人员

第六章高级管理人员

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第一百三十六条经理对董事会负责，行使下列职权：

第一百四十二条经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。行使下列职权：

第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并

第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并

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于 30 日内在本章程指定的公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百〇八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司因本章程第二百第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十条公司因本章程【第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公告编号：2025-017

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十一条公司的投资

者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括

公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说

明,包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经

营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重

大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十九条公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；（六）公司的其他相关信息。

若公司申请股票在全国股转系

统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百一十三条公司应当根据法

第二百二十一条公司应当根据法

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律、法规和证券监管部门、证券交易场所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

律、法规和证券监管部门、证券交易场所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地人民法院提起诉讼。

第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，

提供或者接受劳务，

一年期

（包

括一年期）以上的资产租赁、持续性担保等与日常经营相关的交易行为。

（四）公司发生的交易，包括下列

事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、

燃料和动力，

以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）

；对外投资（含委

托理财、委托贷款、对子公司投资等）

；提供财务资助；提供担保；租

第二百二十五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠

与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；法律、行政法规、部门规章或本章程规定或中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。第二百二十一条本章程所称 “ 以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“过”不含本数。

第二百二十九条本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

(二)新增条款内容

第三条公司于 2017 年 2 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

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的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二百〇五条公司依照本章程【第一百五十二条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十八条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

(三)删除条款内容

第四十条公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资

产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行

使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。