公告编号：2025-022

证券代码：

832936 证券简称：万达重工 主办券商：国海证券

郑州万达重工股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

郑州万达重工股份有限公司于

2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第七

次会议审议通过了《关于修订公司相关治理制度（尚需提交股东会审议）

》的议

案，表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年

第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

郑州万达重工股份有限公司

股东会议事规则

第一章

总 则

第一条

为规范郑州万达重工股份有限公司(以下简称“公司”）及股东的行

为，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及

其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）及《郑州万达重工股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）等规

定，特制订本规则。

第二条

公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

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第四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门章程或《公司章程》规定的其他情形。

第五条

公司召开股东会，可以聘请律师事务所对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合有关法律法规、规范性文件和《公司

章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）公司要求的其他有关问题。

第二章

股东会的召集

第六条

董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

董事会认为有必要召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知。

第七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

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第八条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规

和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。在股

东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十一条

监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。会议所必需的费用由公司承担。

第三章

股东会的提案与通知

第十二条

向股东会提交的提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行

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表决并作出决议。

第十四条

召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十五条

股东会的通知应当列明以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。

第十六条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容

:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第十八条

股权登记日由公司董事会或其他股东会召集人确定，股东会通知

中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少两个工作日通知各股东并说明原因。

第四章

股东会的召开

第二十条

公司召开股东会的地点为公司住所地。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

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股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

范围内行使表决权。

第二十一条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十四条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）

代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权或回避

票的指示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第二十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

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第二十六条

召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条

公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条

股东会由公司董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第二十九条

股东会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：

（一）推举或确定会议主持人（如需要）

；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）董事会秘书报告主要到会人员名单；

（四）会议主持人宣布会议规则；

1、会议的召集情况；

2、会议议程；

3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；

4、会议表决方式；

5、其他事项。

（五）审议大会提案；

（六）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决

权的股份总数（会议登记应当终止）

；

（七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席大会的股东

或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次会

议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担

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任）；

（八）对所有提案逐项表决；

（累积投票选举董事、监事的提案除外）

（九）股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计；

（十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获

得通过并形成股东会决议；

（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。

会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。

第三十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第三十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解

释和说明。

第三十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第五章

股东会的表决和决议

第三十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第三十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

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（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第三十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司类型；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百

分之三十的；

（六）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分

之三十的；

（七）股权激励计划；

（八）公司发行债券或其他证券及上市方案；

（九）股东会权限范围内的公司对外担保；

（十）法律法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应对回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第三十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当记录非

关联股东的表决情况。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

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的股份总数。

股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董事

会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和

说明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交

易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就

该事项进行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（五）关联股东违反《公司章程》规定参与投票表决的，其对于有关关联交

易事项的表决无效。

（六）股东会对关联事项形成决议，属于《公司章程》规定普通决议事项的，

须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，属于《公司章程》规定

特别决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第三十九条

董事候选人或监事候选人在两名以上的，股东会就选举董事、

监事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。

公司股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行：

（一）股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选董

事或监事人数。股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或者监事人

数，重新计算股东累积表决权数。

（二）选举监事和董事应分别计数累积表决权数，分项按累计投票制进行表

决。

（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或不

均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数，

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否则，该表决票无效。

（四）当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或监事

获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。

（五）两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，

股东会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总计

不得超过三轮。

（六）如当选董事或监事未达到股东会应选董事或监事人数的：

1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东大应继续对其余候选人进

行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得超

过三轮；

2、股东会经三轮选举，当选董事或监事少于股东会应选董事或监事人数的，

公司将按照《公司章程》的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事或监事进行

选举。

（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的：

1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留作董事合

计达到法定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律法

规和《公司章程》的规定履行董事职务；

2、董事会应在股东会结束后 15 日内召开会议，再次召集股东会选举缺额董

事。

第四十条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东再股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第四十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：赞成、反对、弃权或回避。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第四十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十五条

股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十六条

股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第四十八条

股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有

效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公

司章程》的规定就任。

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第五十条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十一条

公司股东会决议内容违反法律法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》

，或者决

议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。

第六章

附 则

第五十二条

本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律法规及其他

规范性文件的规定。

第五十三条

在本规则中，

“以上”

、

“内”包括本数，

“过”

、

“低于”

、

“多于”

不含本数。

第五十四条

本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律法规、其他

规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。

第五十五条

本规则由股东会审议通过之日起生效实施。

郑州万达重工股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日