公告编号：2025-029

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证券代码：839058

证券简称：迅美节能

主办券商：开源证券

甘肃迅美节能科技股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司（以下简称公司）。

公司由原兰州迅美漆业科技有限公司账面净资产值折股整体变

更而发起设立；在兰州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*59100Y。

第三条 公司于 2016 年 9 月 5 日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第四条 公司注册名称

中文全称：甘肃迅美节能科技股份有限公司

英文全称：Gansu Xunmei ES Technology Co.,Ltd

第五条 公司住所：兰州市城关区上沟 131 号塑料大厦 4 楼，邮

政编码：730030。

第六条 公司注册资本为人民币 17,512,000 元。

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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董

事长是代表公司执行公司事务的董事，由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过

错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事

和高级管理人员。

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第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：向市场提供创新、优质、绿色、个

性化产品及暖心的服务，以市场为导向，客户至上，管理规范，合作

共赢，追求卓越，持续成长，为股东创造效益，为员工提供事业平台，

为社会创造价值，做一个受人尊敬、最具影响力的建筑保温节能系统

材料的研发生产型高新技术企业。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建设工程

施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；施工专

业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑砌块销

售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；耐火材料销售；新材料技术

研发；新材料技术推广服务；耐火材料生产；化工产品生产（不含许

可类化工产品）；涂料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制

造；对外承包工程；建筑材料生产专用机械制造；五金产品批发；建

筑用金属配件销售；涂料销售（不含危险化学品）；租赁服务；货物

进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非

禁止或限制的项目）。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明

股东所持股份的书面凭证。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。公司发

行的所有股份均为记名式普通股，同一种类的股份，同股同权、同股

同利。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人

民币 1 元。

第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十条

公司发起人在公司设立时均以其所持有的兰州迅美

漆业科技有限公司的股权所对应的经审计的净资产折股的方式认购

公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司发起人认购的股份

数、持股比例及出资方式如下表：

股东名称

所持股数（股）

持股比例（

%）

出资方式

李明杨

6,029,400

46.38

净资产

段

兢

4,891,900

37.63

净资产

王金飞

956,800

7.36

净资产

张

冉

403,000

3.1

净资产

李志国

227,500

1.75

净资产

单梦香

227,500

1.75

净资产

李军杰

109,200

0.84

净资产

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陈又新

97,500

0.75

净资产

李

强

32,500

0.25

净资产

魏

璇

24,700

0.19

净资产

合

计

13,000,000

100.00

-

公司设立时发行的股份总数为 13,000,000 股。

第二十一条

公司已发行的股份数为 17,512,000 股，公司的股

本结构为：普通股 17,512,000 股，无其他类别股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

(五）公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先

认购权。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

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的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

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第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

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第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的

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股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

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门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

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（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，

可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述

股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代

为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担

保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外

担保事项均须经董事会审议通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

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实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配

的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持

表决权的过半数通过。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审

批权限和审议程序的相关董事、股东对公司损失承担赔偿责任，公司

将视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规

定除外。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 达到下列标准之一的重大交易（提供担保除外）事项，

须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额（含承担的债务和费用等）占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担的债务和费用

等）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超

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过 1500 万元的；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万

元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上，且超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用本条第一款的规定。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，提交股东会

审议。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或

者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二(即 4 人)时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

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的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定的其他情形。

第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会

议通知载明的其他地点。

本公司召开股东会的方式为：现场会议方式。

根据相关规定和公司实际情况，公司还可以采用电子通信方式召

开。以电子通信方式召开的，应对股东身份验证，并以录音录像方式

留存会议资料。会议时间、召开方式应当便于股东参加。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会会议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

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持。

第五十六条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在

收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事

会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得

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进行表决并作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通

知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原

因。

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第六节 股东会的召开

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普

通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委

托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当明确代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

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第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十三条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过

半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

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（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

当股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，公司同时为股东提供网络投票方式，并对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及公司章程规定的其他事项。

公司股东会提供网络投票方式时，将聘请律师对股东会的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

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得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应

当在股东会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关

联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但

该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当

向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非

关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项

涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所

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上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会

会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

（一）董事、监事（非职工代表监事）候选人的提名权限和程序

如下：

1、董事会协商提名董事候选人；监事会协商提名监事候选人；

单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、

非职工代表监事候选人。

2、董事、监事的提名人在提名前应当征得候选人的同意，候选

人应当自查是否符合任职资格；

3、董事会应当对候选人的任职资格进行核查，充分了解候选人

职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，发现候选人

不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销；

4、提名董事、监事候选人时，公司应当在股东会召开前，将提

名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股

东在投票时对候选人有足够的了解；

5、董事、监事选人应当在职工代表大会/股东会会议召开之前作

出承诺，同意接受提名，承诺所披露的候选人资料真实、完整并保证

当选后切实履行董事职责。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股

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东会的决议，可以实行累积投票制。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东

会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由律师（如有）、股东代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验

自己的投票结果

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

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表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间自相关股东会决议作出之日起就任。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司

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监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公

司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两

个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

第九十九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

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成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事

长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司 400 万以上 1500 万元以下的贷款事项；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的

提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东会作出说明。

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第一百零四条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零五条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议

的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条

公司董事会会议分定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事、监事、高级管理人员。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件

等方式；通知时限为：会议召开前三日发出通知。但情况紧急，需要

尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会

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议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系

董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条

董事会会议以现场召开为原则，在保障董事

充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话或者其他电子通信方

式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

开。

第一百一十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范

围。

第一百一十五条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会

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议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或者弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。

公司可以设副总经理若干名，经总经理提名后由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理

人员。

第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

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第一百二十条 总经理每届任期三年。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（即

财务总监)；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；

（八）列席董事会会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等

工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

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第一百二十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，

同时适用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

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第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事

会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和不低于三分之一的公司职工代表，监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反

法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任

的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召

集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

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（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会定期会议每六个月至少召开一次会议,

于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事

会会议。

召开临时监事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件等方式；

通知时限为：会议召开前三日发出通知。但情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十五条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

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第一百三十八条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股

转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在

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两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

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（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送

出、邮件、电传、传真或电子邮件等书面方式进行；董事会临时会议

通知，也可以电话或其他口头方式进行。

第一百五十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮

件、电传、传真或电子邮件等书面方式或电话等口头方式进行。监事

会临时会议通知，也可以电话或其他口头方式进行。

第一百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮

件、传真、短信、电子数据交换等送出的，发出日期即为送达日期，

但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。

第一百五十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不

仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家证券监督管理部门

指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百六十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产

清单。

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公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十一条

公司依照本章程第一百四十三条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

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司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

第一百六十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十五条 公司有本章程第一百六十四条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十六条 公司因本章程第一百六十四条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

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为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破

产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记。

第一百七十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

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第一百七十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉

讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百七十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百七十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程。

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第一百七十九条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超

过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，

但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

第一百八十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在兰州市市场监督管理局最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

第一百八十二条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”

“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百八十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则。

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第一百八十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

甘肃迅美节能科技股份有限公司

2025 年 12 月 31 日