公告编号：2025-019

证券代码：

833939 证券简称：御康医疗 主办券商：华龙证券

上海御康医疗发展集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

上海御康医疗发展集团股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条为维护上海御康医疗发展集团

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》”）、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

上海御康医疗发展集团股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和其他有关规定，

制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称公

公告编号：2025-019

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

公司由上海御康医疗发展集团股份有

限公司整体变更发起设立；在上海市

工商行政管理局注册登记，领取营业

执照。

第三条公司注册名称：上海御康医疗

发展集团股份有限公司

第四条公司住所：上海市浦东新区莲

振路 298 号 4 号楼 T206 室

第五条公司注册资本为人民币 2140 万

元。

第六条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可

司）。

公司上海御康医疗发展集团股份有限公

司整体变更发起设立；在上海市工

商行政管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*40361Y。

第三条 公司于 2015 年 10 月 30 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：上海御康医疗发

展集团股份有限公司。

第五条 公司住所：上海市浦东新区莲振

路 298 号 4 号楼 T206 室。

第六条 公司注册资本为人民币 2140 万

元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

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以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指副总经理、董事会秘书、财务负责

人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：将高新生

物技术应用于临床医学，为需要者提

供切实诊疗服务。

第十二条公司的经营范围为：从事医

疗发展领域内的技术开发、技术服务、

技术咨询、技术转让、医院投资管理，

投资咨询管理、商务咨询（除经纪）

，

室内保洁服务，绿化养护，劳护用品、

清洁用品、日用百货、卫生洁具的销

售。

【依法需经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条公司的股份采取记名股票的

形式。

第十四条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司的

债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书（如有）和本章程规定的其他人

员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：将高新生物

技术应用于临床医学，为需要者提供切实

诊疗服务。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：从事医疗发展领域内的技术开发、技

术服务、技术咨询、技术转让、医院投资

管理，投资咨询管理、商务咨询（除经纪）

，

室内保洁服务，绿化养护，劳护用品、清

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第十 五 条公司成 为非上市 公 众公司

后，公司股票的登记存管机构为中国

证券登记结算有限责任公司，公司可

以委托证券经营机构作为公司股票登

记的代理机构。若公司股东持有公司

股票的数据存在争议，应当以中国证

券登记结算有限责任公司证券簿记系

统记录的数据为准。

第十六条公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十七条公司发起人在上海御康医疗

发展有限公司整体变更设立股份公司

时，以其拥有的上海御康医疗发展有

限公司截至 2015 年 3 月 31 日净资产

出资，折合股份 2100 万股。

公司发起设立时各发起人股东持股情

况如下：

序号股东姓名认缴出资额

（元）实缴出资额

（元）持股比例

1御 众 医 疗 投 资 管 理 （ 上 海 ）

13,230,00013,230,00063%

2上海贺春投资合伙企业（有限合伙）

5,670,0005,670,00027%

3上海真金高技术服务创业投资中心

（有限合伙）1,470,0001,470,0007%

4上海景嘉创业接力投资中心（有限合

伙）630,000630,0003%

合计21,000,000210,000,000100%

洁用品、日用百货、卫生洁具的销售。

【依

法需经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。同次发行的同类别股份，每

股的发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人、认购的股份数、

出资方式和出资时间如下：

公司设立时发行的股份总数为 2100 万股、

面额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数为

214,000,000 股，均为普通股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

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第十八条公司股份总数为 2100 万股。

全部为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二 十 条公司根 据经营和 发 展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

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（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十三条公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二 十 四条公司 的股份可 以 依法转

让。

第二十五条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二 十 六条发起 人持有的 本 公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第二十七条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动

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年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条公司成为非上市公众公司

后，依据中国证券登记结算有限责任

公司提供的凭证建立股东名册，且应

根据中国证券登记结算有限责任公司

证券簿记系统记录的数据及时进行股

东名册变更。股东名册由董事会秘书

负责保管。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第二十九条公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会决定某一日为股

权登记日，股权登记日结束时的在册

股东为享有相关权益的公司股东。

第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

情况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

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（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

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公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十四条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规

定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

公告编号：2025-019

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控

制人及其他关联方不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负

有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东和实际控

制人不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保、关联交

易等各种方式损害公司和其他股东的

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形的，公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起

公告编号：2025-019

合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。控股股东及

实际控制人违反相关法律、法规及本

章程规定，给公司及其他股东造成损

失的，应承担赔偿责任。

第三十八条公司董事、监事、高级管理

人员有义务维护公司资金、资产及其

他资源不被股东及其关联方占用或转

移。如出现公司董事、高级管理人员协

助、纵容股东及其关联方占用或转移

公司资金、资产及其他资源的情形，公

司董事会应视情节轻重对直接责任人

给予处分和对负有严重责任的董事予

以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用或转

移公司资金、资产及其他资源的情形，

公司董事会应立即以公司名义向人民

法院申请对股东及其关联方所占用或

转移的公司资金、资产及其他资源以

及股东所持有的公司股份进行司法冻

结。凡股东及其关联方不能对占用或

转移的公司资金、资产及其他资源恢

复原状或现金清偿的，公司有权按照

有关法律、法规、规章的规定及程序，

通过变现股东所持公司股份偿还所占

用或转移的公司资金、资产及其他资

源。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力机

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

公告编号：2025-019

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的

对外担保事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准公司的股东大会议

事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则；

（十五）审议法律、行政法规、公司章

程和公司规章制度规定应当由股东大

会决定的其他事项；

（十六）公司在一年内购买、出售重大

股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履

行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

公告编号：2025-019

资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（十七）审议批准以下重大购买或者

出售资产（不含购买原材料或者出售

商品等与日常经营相关的资产）

、对外

投资、提供财务资助、租入或者租出资

产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金

资产除外）

、债权或债务重组、资产抵

押、委托理财、签订委托或许可协议等

交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的

30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，或绝对金额超过 1500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，或绝

对金额超过 500 万元；

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转

公告编号：2025-019

为负值，取其绝对值计算。

6、公司发生购买或出售资产交易时，

应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类

型在连续十二个月内累计计算，经累

计计 算 达到最近 一期经审 计 总资产

30%、已按照相关规定履行审计、评估

和股东大会特别决议决策程序的，不

再纳入相关的累计计算范围。

股东大会根据合法、合理、适度的 原

则，授权董事会处理公司事务，授权内

容应当明确具体，但上述股东大会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列关联交易，须经股

东大会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股东

大会审议。

（二）公司为关联方提供担保的（不含

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保）

，不论数额大小，均应在董事会

审议后提交股东大会审议；

系统业务规则中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东

发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的

担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本章

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（三）虽不属于上述关联交易，但股东

大会认为应当由其自行审议的；

（四）虽不属于上述关联交易，但监事

会认为应当提交股东大会审议的；

（五）属于董事会决策的关联交易，但

董事会认为应提交股东大会审议或者

董事会因特殊事宜无法正常运作的，

该关联交易应提交股东大会审议。

公司建立关联交易管理制度，具体规

定公司关联交易的决策和审议事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）连续十二个月内，公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

或其他关联方提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产百分

之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公告编号：2025-019

不得参与该项表决，该项表决须经出

席股东大会的其他股东所持表决权的

过半数通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。董事会审议担

保事项时，必须经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议同意。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司建立对外担保管理制度，具体规

定公司对外担保的决策和审议事项。

第四十二条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

第五十条 公司连续 12 个月内累计计

算发生的交易（提供担保除外）达到 下列

标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计 算数

据）或成交金额占公司最近一期经审计总

资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资 产的

50%以上，且超过 1,500 万的。 上述指

标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

值计算。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月

内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

公告编号：2025-019

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面

要求日计算。

第四十四条本公司召开股东大会的地

点为：上海市浦东新区沪南路 2441 弄

1 号 5 楼会议室。股东大会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司还将提

供网络投票的方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的，视为出席。发出股东大会

通知后，无正当理由，股东大会现场会

议召开地点不得变更。确需变更的，召

集人应当在现场会议召开日前至少 2

个工作日公告并说明原因。

第三节 股东大会的召集

第四十五条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以

上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时，由监事会副主

席主持；监事会副主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召

集人推选代表主持。

第五十三条 股东会设置会场，以现场

会议形式召开。公司可以提供网络投 票

的方式为股东参加股东会提供便 利。股

东通过上述方式参加股东会的， 即视为

出席。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有

权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-019

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，负责召集股东大会

的监事会或者股东称为股东大会召集

人。

第四十六条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第四 十 七条单独 或者合计 持 有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披露

义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规

定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

公告编号：2025-019

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第四十九条监事会或者股东依法自行

召集股东大会的，董事会、信息披露事

务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。

第五十条监事会或股东自行召集的股

东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条提案的内容应当属于股东

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会会议将于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股东

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大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十二条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东可以在股东大会召开 10 日前提出

临时议案并书面提交召集人；召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议，公告临时提案的内容。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中

未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第五十三条公司召开年度股东大会，

召集人应当在年度股东大会召开 20 日

前以公告方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前以公告方式

通知各股东。

公司在计算提前通知期限时，不应当

包括会议召开当日，包括通知做出当

日。

第五十四条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

或者其代理人，均有权出席股东会，并依

照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。

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（二）提交会议审议的事项和提案，并

确定股权登记日。股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登

记日一旦确定，不得变更；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号

码。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十六条股东大会通知发出后，无

正当理由不得延期或者取消，股东大

会通知中列明的提案不得取消。确需

延期或者取消的，公司应当在股东大

会原定召开日前至少 2 个交易日公告，

第六十九条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。股

东会议事规则作为章程的附件，股 东会

议事规则中将明确股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、 公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

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并详细说明原因。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，董事会、信息披露事务负责人应

当予以配合，并及时履行信息披露义

务。

第五节 股东大会的召开

第五十七条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第五十八条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五 十 九条个人 股东亲自 出 席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

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法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授

权书 或 者其他授 权文件应 当 经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

第六十三条委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股

东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

公告编号：2025-019

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十五条召集人和/或公司聘请的

律师应依据公司股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当完

成。

第六十六条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。

董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审

议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会会议的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果

公告编号：2025-019

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

股东大会应当在《公司法》和公司章程

规定的范围内行使职权，并规定股东

大会对董事会的授权原则，授权内容

应当明确具体。股东大会不得将其法

定职权授予董事会行使。

第六十九条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在

股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表 决 权的股份 总数以会 议 登记为

准。

第七十二条股东大会应有会议记录，

为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，

由两名股东参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表和

监事共同负责计票、监票，当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

公告编号：2025-019

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十三条出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，保证会议记录

内容真实、准确和完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽

第九十一条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间为

股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

公告编号：2025-019

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

及变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不

得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

公告编号：2025-019

（四）本章程第四十一条规定的任何

对外担保事项；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产超 过 公司最近 一期经审 计 总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十八条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，所持每一

股份享有一票表决权，律法规另有规

定的除外。

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公司 控 股子公司 不得取得 公 司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关规定条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经董事会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

公告编号：2025-019

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。公司不得对征集投票权设定不适

当障碍而损害股东的合法权益

第七十九条股东大会审议关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数，法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。股东大会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

（一）在股东大会通知前，由股东大会

召集人依据法律、法规的规定，对拟提

交股东大会审议的有关事项是否构成

关联交易作出判断。如经召集人判断，

拟提交股东大会审议的有关事项构成

关联交易，则召集人应书面通知关联

股东，并在股东大会的通知中对涉及

拟审议议案的关联方情况进行披露。

（二）在股东大会召开时，关联股东应

主动提出回避申请，其他股东也有权

向召集人提出该股东回避。召集人应

依据有关规定审查该股东是否属关联

股东，并有权决定该股东是否回避。

（三）应予回避表决的关联股东可以

参加审议涉及自己的关联交易，并可

就该关联交易是否公平、合法及产生

的原 因 等向股东 大会作出 解 释和说

明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十条除公司处于危机等特殊情况

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，

公司将在两个交易日内披露有关情况。如

因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公告编号：2025-019

外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要 业 务的管理 交予该人 负 责的合

同。

第八十一条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。股东

大会就选举董事、监事进行表决时，根

据本 章 程的规定 或者股东 大 会的决

议，可以实行累积投票制。前款所称累

积投票制是指股东大会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和

基本情况。

（一） 公司董事候选人由董事会、单

独或者合并持有公司 3%以上股份的

股东向董事会提出，由董事会以提案

方式提交股东大会选举；

（二） 公司监事候选人中由股东代表

担任的，由单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东或监事会提出，由监

事会 以 提案的方 式提交股 东 大会选

举；

（三） 公司监事候选人中由职工代表

担任的，经职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生后，直接进

入监事会；

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报

酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理

人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或者

股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师

对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百零四条 公 司 制 定 董 事 会 议 事 规

公告编号：2025-019

（四） 提名人应向董事会提供其提出

的董 事 或监事候 选人简历 和 基本情

况，董事会应在股东大会召开前向股

东通知董事或监事候选人的简历和基

本情况。董事或监事候选人应在股东

大会召开之前作出书面承诺，同意接

受提名，承诺披露的董事或监事候选

人的资料真实、完整并保证当选后切

实履行董事或监事职责。

第八十二条除累积投票制外，股东大

会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按照提案的

时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十四条股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。副

董事长协助董事长工作，董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后十日内，召集和主持

董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：以专人送达、邮 寄、传

真、电子邮件等书面方式；通知时限为：

临时董事会会议召开前 3 日。

第一百一十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

公告编号：2025-019

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十六条采取投票方式表决的，出

席股东大会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为"弃权"。

第八十七条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求

点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十八条股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事自股

东大会决议之日就任。

第八十九条股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十条公司董事为自然人，有下列

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表决

采用记名投票表决或举手表决方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书应当载明

授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括

以下内容：

公告编号：2025-019

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公

司解除其职务。

第九十一条董事由股东大会选举或更

换，每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公

正、独立的原则。

第九十二条董事应当遵守法律、法规

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的

票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期 3 年。

第一百二十一条 经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权行

使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由董事会秘

书负责信息披露事务、股东会和董事会会

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和公司章程的规定，忠实履行职责，维

护公司利益。当其自身的利益与公司

和股东的利益相冲突时，应当以公司

和股东的最大利益为行为准则，并对

公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得

越权；

（二）除经本章程规定或者股东大会

在知情的情况下批准，不得同本公司

订立合同或者进行交易；

（三）不得接受与公司交易有关的佣

金归为己有；

（四）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用公司资金；

（七）不得将公司资产以个人名义或

者以其他个人名义开立账户储存；

（八）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用关联关系损害公司利

益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职

责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

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本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家的法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管

理处置权，不得受他人操纵；非经法

律、行政法规允许或者得到股东大会

在知情的情况下批准，不得将其处置

权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（六）接受监事会对其履行职责的合

法监督和合理建议，如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律法规和本章

程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席一人，可

以设副主席。监事会主席和副主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职

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第九十四条董事应以认真负责的态度

出席董事会，对所议事项表达明确的

意见。董事确实无法亲自出席董事会

的，可以书面形式委托其他董事按委

托人的意愿代为投票，委托人应独立

承担法律责任。

董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大

会予以撤换。

第九十五条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。如因董事的

辞职导致公司董事会低于法定最低人

数时，辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺且相关公告披露

后方能生效。辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

第九十六条董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后六个月内仍然有效。其对公

务或者不履行职务的，由监事会副主席召

集和主持监事会会议；监事会副主席不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数监

事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行本法规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

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司商业秘密和其他内幕信息的保密义

务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则确定，视事

件发生与离任之间时间长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束

由公司决定。

第九十七条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

第九十八条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 董事会

第九十九条公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百条董事会由 5 名董事组成，由

股东大会选举产生，董事会设董事长 1

人，由董事会选举产生。

第一百〇一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

第一百三十五条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百三十六条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十七条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公司

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案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）审议除须经股东大会审议的其

他对外担保事项；

（九）审议除须经股东大会审议的其

他关联交易事项；

（十）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂

牌公司不得对同一对象继续提供财务

法定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的百分之五十以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册

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资助或者追加财务资助。

（十一）在股东大会授权范围内，审议

批准以下购买或者出售资产（不含购

买原材料或者出售商品等与日常经营

相关的资产）

、对外投资、租入或者租

出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠

现金资产除外）

、债权或债务重组、资

产抵押、委托理财、签订委托或许可协

议等交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上（含 10%）

不足 30%的，该交易涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的

10%以上（含 10%）的，或绝对金额超

过 1000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上（含

10%）的，或绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上（含 10%）的，或绝对金额超

过 500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上的，或

资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、 电子邮

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绝对金额超过 300 万元；

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值计算。

如符合上述任一标准的交易亦属于股

东大会审议范围的应提交股东大会审

议。

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）决定公司分支机构的设置；

（十三）决定董事会专门委员会的设

置及任免专门委员会的负责人；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十五）委派或者更换公司的全资子

公司非由职工代表担任的董事、监事；

（十六）制订公司的基本管理制度；

（十七）负责对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估；

（十八）制订公司章程的修改方案；

（十九）制订公司的股权激励计划方

案；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

件、传真的进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或者

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第二个工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起十

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（二十二）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（二十三）法律、法规、部门规章、公

司章程或公司规章制度规定，以及股

东大会授予的其他职权。

第一百〇二条董事会应当在职权范围

和股东大会授权范围内对审议事项作

出决议，不得代替股东大会对超出董

事会职权范围和授权范围的事项进行

决议。超过股东大会授权范围的事项，

应当提交股东大会审议。

第一百〇三条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇四条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会的工作效率和科

学决策。

第一百〇五条董事会应当确定购买或

者出售资产（不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为）

、对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）

、提

供担保、提供财务资助、租入或者租出

资产、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、研究与开发项目

的转移、签订许可协议、放弃权利、关

联交易、资产抵押等交易的权限，建立

严格的审查和决策程序；公司的交易

日内通知债权人，并于三十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在

国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

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事项构成重大资产重组的，应当按照

《非上市公众公司重大资产重组管理

办法》等有关规定履行审议程序。

第一百〇六条董事长由董事担任，由

董事会以全体董事的过半数选举产生

或者更换。

第一百〇七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公

司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书人选；

（六）提名进入控股、参股企业董事会

的董事人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法 律 规定和公 司利益的 特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百〇八条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百〇九条董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十条代表 1/10 以上表决权的

第一百六十条 公司依照本章程第一百

四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百五十九条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

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股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十一条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话通知或书

面通知(包括专人送达、邮寄、传真、

电子邮件)。通知时限为：会议召开前

两日。董事会会议议题应当事先拟定，

并提供足够的决策材料

第一百一十二条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条董事会会议审议关联

交易事项，关联董事应当回避表决，不

得对该事项行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起十五日内组成清算组进行清

算。

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第一百一十五条董事会决议采用书面

记名投票方式进行表决，并由参与表

决的董事在书面决议或会议记录上签

名确认表决的意见。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯、传真、视

频等方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第一百一十六条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应授权

范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录。董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、信息披露事务负责人和

记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案完整并

安全保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十八条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

清算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百六十六条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在

国家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司财

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托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十九条公司设总经理一名，

可以根据需要设副总经理若干名，由

董事会聘任或解聘。

副总经理等高级管理人员由总经理提

名，由董事会聘任或解聘。

董事会秘书由董事长提名，由董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可以受聘兼任总经理、财务负责

人、董事会秘书。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。除董事会秘书辞职未

完成工作移交且相关公告未披露的情

形外，高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。在上述情形下，

辞职报告应当在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。在

辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董

事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十条本章程关于不得担任董

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院

确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清

公告编号：2025-019

事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十一条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一 百 二十二条 总经理每 届 任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一 百 二十三条 总经理对 董 事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事

算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门条

款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制

定合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与

其他股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股

东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

通过诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法规

的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致的；

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会决 定 聘任或者 解聘以外 的 管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）决定以下交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产不足 10%的，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入不

足 10%的，且绝对金额不超过 1000 万

元的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的不足 10%的，且

绝对金额不超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

不足 10%的，且绝对金额不超过 500 万

元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润不足 10%的，且绝

对金额不超过 300 万元的；

6、日常交易（购买原材料、燃料动力，

以及销售产品、商品等与日常经营相

关的资产）事项。

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股

份有限公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

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上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值计算。

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十四条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条总经理工作细则包括

下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的聘用合同规定。

第一百二十七条副总经理、财务负责

人、董事会认定的其他高级管理人员

的任免由总经理提名并由董事会决定

聘任或解聘。

第一百二十八条副总经理根据分工协

助总经理工作，对总经理负责。

第一百二十九条公司设董事会秘书,

负责公司股东大会和董事会会议的筹

第一百八十条 本章程以中文书写，其他

任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在上海市工

商行政管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另有规

定的，从其规定。

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备、文件保管以及公司股东资料管理

等事宜，负责办理信息披露事务，负责

公司投资者关系管理。

董事会秘书由董事长提名， 经董事会

聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百三十条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十一条本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百三十二条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百三十三条监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十四条监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，或

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职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百三十五条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十六条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公

司应当采取措施保障监事的知情权，

为

监事正常履行职责提供必要的协助任

何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百三十七条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十九条公司设监事会。监事

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会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3（即 1 人）

。监事会中的

股东代表监事由股东大会选举产生，

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百四十条监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

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会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十一条监事会每 6 个月至少

召开一次会议，由监事会主席召集，于

会议召开 10 日以前书面通知全体监

事。监事可以提议召开临时监事会会

议，由监事会主席召集，于会议召开 2

日以前通知全体监事。前述会议通知

方式为电话通知或书面通知（包括专

人送达、邮寄、传真、电子邮件）

。监

事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料

监事 会 决议应当 经半数以 上 监事通

过。

第一百四十二条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百四十三条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

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名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案完整并安全保

存，保存年限不少于 10 年。

第一百四十四条监事会会议通知包括

以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第八章 信息披露和投资者关系

第一节 信息披露

第一百四十五条公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，将依照《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露细则（试行）

》及《非上市公众公司

监管指引第 1 号—信息披露》的要求，

依法披露定期报告和临时报告。

第一百四十六条公司信息披露的负责

机构为董事会，披露负责人为董事长、

总经理和董事会秘书，董事会秘书具

体负责公司对外信息披露事宜。

第一百四十七条公司建立信息披露管

理制度，具体规定公司信息披露的具

体事项。

第二节 投资者关系管理

第一百四十八条投资者关系管理具体

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包括与公司在册和潜在投资者、证券

分析师和行业分析师、财经媒体和行

业媒体等传播媒介及其他相关人员和

机构的日常联系和沟通，以及关于公

司已披露和可以披露信息的说明和解

释。

第一百四十九条公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：发布公告；召开股

东大会；公司网站；召开各种推介会；

广告、媒体、报刊和其他宣传资料；一

对一沟通；邮寄资料；电话咨询；现场

参观；媒体采访与报道；路演。

第一百五十条公司董事会秘书是公司

投资者关系管理的负责人，负责策划、

安排和组织各类投资者关系管理活动

和日常事务，具体包括电话和在线回

答投资者咨询、接待来访投资者、接受

媒体采访、维护与监管等部门的良好

沟通关系、投资者活动组织等。

第一百五十一条公司建立投资者关系

管理制度，具体规定公司投资者关系

管理的具体事项。

第一百五十二条公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、

向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

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东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合

理的投资者保护措施，其中，公司主动

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

当制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东 的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协商解决

方案，可以通过设立专门基金等方式

对投资者损失进行合理的补偿。

第九章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十四条公司年度财务会计报

告、半年度财务会计报告和季度财务

会计报告按照有关法律、行政法规及

部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配制度

第一百五十六条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

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提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十八条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

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第一 百 五十九条 公司利润 分 配政策

为：重视对投资者的合理回报并有利

于公司的长远发展。公司可以采取现

金或者股票方式分配股利。

第一百六十条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。公司当年未分配的可分配利润可

留待以后年度进行分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

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金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十二条条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的利润分配重视

对投资者的合理回报，公司可以采取

现金和/或股票方式分配股利。在不影

响公司正常生产经营所需现金流的情

况下，公司优先选择现金分配方式。公

司的利润分配政策应保持连续性和稳

定性。

第三节 内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用取得“具有

证券期货相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

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第一百六十七条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得

在股 东 大会决定 前委任会 计 师事务

所。

第一百六十八条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百七十一条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司召开股东大会的

会议通知，以专人、预付邮资函件、邮

件或者以传真方式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会

议通知，以专人或者以预付邮资函件，

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邮件，电话或者以传真方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会

议通知，以专人或者以预付邮资函件，

邮件，电话或者以传真方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

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债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内公告。

第一百八十一条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十三条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

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新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一 百 八十四条 公司因下 列 原因解

散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解

散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，

继续 存 续会使股 东利益受 到 重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百八十五条公司有本章程第一百

七十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东 大 会会议的 股东所持 表 决权的

2/3 以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

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者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百八十七条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

公告编号：2025-019

当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一 百 九十条清 算组在清 理 公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百九十一条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公告编号：2025-019

第一百九十三条公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十四条有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第一百九十五条股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十二章 附则

第一百九十七条释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

公告编号：2025-019

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百条公司、股东、董事、监事、高

级管 理 人员之间 涉及章程 规 定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过诉讼方式解决。

第二百〇一条本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”均不含

本数；

“过半数”不含二分之一。

第二百〇二条本章程由公司董事会负

责解释。

第二百〇三条本章程的附件股东大会

议事规则、董事会议事规则以及监事

会议事规则与本章程具有同等效力。

第二百〇四条本章程经股东大会审议

公告编号：2025-019

通过后生效。

（二）新增条款内容

详见以上修订条款对照。

（三）删除条款内容

详见以上修订条款对照。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》及其他相关法律法规，结合公

司当前实际情况及经营需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

《上海御康医疗发展股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

上海御康医疗发展集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日