山东德信羊绒科技股份有限公司 推荐报告

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于山东德信羊绒科技股份有限公司股票公开转让并挂牌的

推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务

规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌

规则》”）等，山东德信羊绒科技股份有限公司（以下简称“德信羊绒”、“申

请挂牌公司”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统

挂牌事宜经过公司董事会、监事会和股东会审议通过，并向全国中小企业股份转

让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》

（以

下简称“《尽调工作指引》”）、《挂牌规则》、《全国中小企业股份转让系统

主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐挂牌业务指引》”）等制度，

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“主办

券商”或“我公司”）对德信羊绒的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规

事项等进行了尽职调查，对德信羊绒本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂

牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，申万宏源承销保荐与德信羊绒之间不存在关联关系。

主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持德信羊绒股份，德信羊绒

未持有或控制申万宏源承销保荐股权。

二、尽职调查情况

申万宏源承销保荐推荐德信羊绒挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根

据《尽调工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司

基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规、重大事项等。

项目小组与德信羊绒董事、总经理、董事会秘书、财务负责人以及部分员工

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进行了交谈，并听取了公司聘请的山东齐鲁律师事务所、北京兴华会计师事务所

（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”会议记录、

公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资

料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东德信羊绒科技股份有限公司股票公开

转让尽职调查报告》。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关

意见

（一）立项程序和相关意见

项目小组于 2024 年 9 月 12 日向申万宏源证券承销保荐有限责任公司质量

控制部门（以下简称“质控部”）提交了德信羊绒挂牌项目的立项申请文件，质

控部在受理上述立项申请后，就立项申请材料的完备性进行审核，并安排质量评

价委员会评价。2024 年 9 月 27 日，经公司质量评价委员会审核，审议通过德信

羊绒挂牌项目的立项申请；2024 年 9 月 27 日，德信羊绒挂牌项目立项申请经业

务分管领导、质控分管领导批准同意项目立项，项目立项程序完成。

（二）质量控制程序和相关意见

项目小组于 2025 年 8 月 6 日向质控部提出德信羊绒挂牌项目审核申请，质

控部对德信羊绒挂牌项目的主要申请文件进行审核并于 2025 年 8 月 25 日组织

召集了质量评价委员会会议，对德信羊绒挂牌项目质量进行审核判断。经质量评

价委员会委员投票表决，同意德信羊绒挂牌项目报送。质控部先后对德信羊绒挂

牌项目的《公开转让说明书》《尽职调查报告》《推荐报告》等申请文件和工作

底稿进行了审核。质控部对德信羊绒挂牌项目尽职调查工作底稿验收通过后，于

2025 年 9 月 16 日，出具质量控制报告，同意德信羊绒挂牌项目报送内核机构。

（三）内核程序和相关意见

我公司内核委员会（以下简称“内核委员会”）于 2025 年 9 月 16 日至 9 月

23 日对德信羊绒股票拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进行了认

真审核，于 2025 年 9 月 23 日召开了内核会议。参加本次内核会议的内核委员共

7 人，分别为任俊杰、柯学良、邵杰、白建琨、赵榛、杨丽华、张豪，上述人员

不存在《推荐挂牌业务指引》第十八条规定的情形。

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根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《业务规则》《推荐挂牌业

务指引》等对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨论，对德信羊绒本次股票

挂牌出具书面反馈意见，并发表如下审核意见：

（一）项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。

（二）申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转公司有关信息

披露的规定。

（三）申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件。

综上所述，德信羊绒符合全国股份转让系统公司颁布的挂牌条件。经七位内

核委员投票表决，同意推荐德信羊绒股票挂牌。

四、逐项说明申请挂牌公司是否符合中国证监会、全国股转

公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求

（一）公司符合公开转让条件

1、内部审议情况

本次公司申请股票挂牌公开转让，董事会已依法就股票挂牌公开转让的具体

方案作出决议，并已提请股东会批准。股东会决议已经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。具体情况如下：

公司第一届董事会第四次会议、2025 年度第二次临时股东会审议通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公

司股票以集合竞价转让方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》

《关于授权公司董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让相关事宜的议案》《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌前

滚存利润分配方案的议案》。

公司董事会和股东会决议已包含了必要的内容，包括：（1）按照中国证监

会的相关规定修改公司章程；（2）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立

健全公司治理机制；（3）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明

书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。公司按照法律、行政法规和公司

章程的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。

2、股东人数情况

截至本推荐报告出具日，公司股东人数为 6 人，其中自然人股东 2 人，机构

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股东 4 人，穿透后股东合计 24 人，未超过 200 人，中国证监会豁免注册，由全

国股转系统进行审核。

3、书面确认意见签署情况

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署了书面确认

意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

4、证券公司聘请情况

公司已聘请申万宏源承销保荐推荐其股票挂牌公开转让，双方已签署《推荐

挂牌并持续督导协议》。申万宏源承销保荐担任推荐公司股票在全国股份转让系

统挂牌并持续督导的主办券商，并履行持续督导义务，督促公司诚实守信、及时

履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。

综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转

让条件。

（二）公司符合挂牌条件

1、公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元

山东德信羊绒科技股份有限公司公前身为山东德信羊绒科技有限公司（以下

简称“有限公司”）。公司于 2003 年 4 月 3 日成立，注册资本为 500 万元。

2003 年 3 月 18 日，山东省工商行政管理局核发了（鲁）名称预核私字[2003]

第 412 号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“山东德信羊绒纺织有

限公司”。

2003 年 3 月 20 日，德信羊绒（筹）召开股东会，全体股东签署《山东德信

羊绒纺织有限公司章程》，同意共同出资设立德信羊绒，公司名称为“山东德信

羊绒纺织有限公司”，注册资本 500 万元。

2003 年 3 月 24 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具禹会验

[2003]019 号验资报告，经审验，截至 2003 年 3 月 21 日止，公司已收到全体股

东缴纳的注册资本合计人民币伍佰万元整。

2003 年 4 月 3 日，禹城市工商局核准了公司设立并为有限公司颁发了《企

业法人营业执照》。

（2）公司于 2024 年 12 月 20 日以有限责任公司整体变更方式设立股份有限

公司。

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2024 年 12 月 10 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2024】

京会师审字第 00510004 号《审计报告》，截至 2024 年 8 月 31 日，公司经审计

后的账面净资产值为 68,549,919.15 元。

2024 年 12 月 12 日，中联资产评估集团山东有限公司出具中联鲁评报字

【2024】第 13311 号《评估报告》，截至 2024 年 8 月 31 日，公司净资产的评估

值为 135,496,434.59 元。

2024 年 12 月 13 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意北京兴华会

计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 8 月 31 日为基准日对公司进行审计并出

具的《审计报告》；同意公司由有限责任公司变更为股份有限公司，以截至 2024

年 8 月 31 日的净资产 70,435,339.75 元为折股依据，注册资本为人民币

19,330,480 元，余额计入资本公积。

2024 年 12 月 16 日，全体发起人签署《发起人协议》。

2024 年 12 月 16 日，有限公司召开职工代表大会，选举了有限公司整体变

更为股份有限公司后的第一届监事会的职工代表监事。

2024 年 12 月 16 日，全体发起人召开股份有限公司成立大会暨 2024 年第一

次临时股东会，决议将有限公司整体变更为股份有限公司，并选举了公司第一届

董事会董事和第一届监事会股东代表监事，通过了《山东德信羊绒科技股份有限

公司章程》。

2024 年 12 月 20 日，德州市行政审批局核发新的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*4130XE 的《营业执照》，核准公司设立。

2024 年 12 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2024]

京会兴验字第 00510002 号《验资报告》，经审验，截至 2024 年 12 月 16 日，公

司已将净资产 68,549,919.15 元折合成股本 19,330,480 元,余额计入资本公积。

股份公司设立时的发起人及其认购公司股份的情况如下：

序号

股东姓名

股份数量（万股）

持股比例

1

崔健

773.2192

40.0000%

2

济南智皓

607.2902

31.4162%

3

万建民

245.6248

12.7066%

4

禹城德茂

186.7306

9.6599%

5

禹城德聚

67.9020

3.5127%

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6

禹城德泉

52.2802

2.7046%

合计

1,933.0480

100%

因工作人员失误，2024 年 12 月 13 日股东会决议记载的截至 2024 年 8 月 31

日的净资产 70,435,339.75 元有误，应为 68,549,919.15 元。

2025 年 9 月 10 日，德信羊绒作出股东会决议，同意调整整体变更设立股份

有限公司时对应的净资产，

公司截至 2024 年 8 月 31 日的净资产为 68,549,919.15

元，确定股份公司股份总数为 19,330,480 股，每股面值 1.00 元，股本总额为

19,330,480.00 元，余额计入资本公积，变更后各股东持股比例保持不变。

同日，股份公司发起人签署了《发起人协议之补充协议》。

公司将股改净资产由 70,435,339.75 元修正为 68,549,919.15 元，均高于公

司注册资本 19,330,480.00 元，未影响公司资本充实性，公司本次净资产修正不

会影响 2024 年 12 月 13 日股东会决议的有效性，不涉及股本变化，不涉及以资

本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，亦未对资本公积、盈余公积、

未分配利润进行实质性分配。因此公司修正整体变更时的净资产数额，符合税收

法律法规规定。

公司自设立以来一直持续经营，每年均完成了工商年检。公司主营业务没有

发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化。在公司股份制变更过程

中，公司未改变历史成本计价原则。

公司存续已满两个完整的会计年度。公司注册资本已足额缴纳，股东的出资

资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投

资公司的情形。

因此，公司满足“依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元”的要求。

2、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（1）公司股权结构清晰

公司注册资本已足额缴纳，股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，

股东特别是控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更

的重大权属纠纷。

（2）公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规

公司发生过的增资及股权（份）转让行为，均履行了董事会或股东（大）会

的决议程序（如需），并依法经过工商变更登记。股东出资真实、充足，出资程

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序完备、合法合规，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原

的情形。公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。

因此，公司满足“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。

3、公司治理健全，合法规范经营

（1）公司治理机制建立健全方面

公司依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称 “三会

一层”），并按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众

公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了公司章程、“三会一层”运

行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等，建立了全面完整的公司治

理制度，并规范、有效运行，保护股东权益。

公司明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、

关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。公司董事会对报告期

内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。公司现任董事、监事、高级管理人

员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等

规定的任职资格。

（2）公司合法合规经营方面

公司依法依规开展生产经营活动，已取得开展业务所必需的资质、许可或特

许经营权。公司及相关主体不存在《挂牌规则》之“第十六条”的情形。公司设

立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作

规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在

所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券

法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止

日不早于股份有限公司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合

理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

*开通会员可解锁*，公司收到禹城市应急管理局出具的《行政处罚决定书》【（鲁

德禹）应急罚（2024）30号】，因公司特种作业人员未按照规定经专门的安全作

业培训并取得相应资格，上岗作业以及未根据有限空间危险因素的特点，配备

符合国家标准或者行业标准的呼吸防护用品、全身式安全带两项问题，分别对

公司给予1.5万元及2.2万元罚款。

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2024 年 8 月，禹城市应急管理局出具的《整改复查意见书》，确认公司特种

作业人员已更换为持有特种作业操作资格证的人员上岗；公司已根据有限空间危

险因素的特点，配备符合国家标准的呼吸防护用品、全身式安全带。此外，公司

已缴纳上述罚款。据此，公司已完成上述事项的整改工作。

《山东省行政处罚听证程序实施办法》第二条规定“较大数额罚款、较大数

额违法所得、较大价值非法财物，是指对法人或者其他组织作出的罚款处罚、没

收的违法所得、没收的非法财物价值达到 5 万元以上。”公司上述两笔罚款金额

均不及 5 万元，可以不认定为重大违法。

除以上情况外，公司报告期内不存在因重大违法违规经营而被工商、税务、

社保、环保等部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为。

（3）公司独立性与关联交易方面

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业间分开。

公司严格遵守公司内部控制制度，确保关联交易的公允性，有效防止股东及

其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，切实保障公司和

股东的合法权益。报告期内，公司与关联方发生的交易履行了必要的审议程序，

定价公允。未来公司如果存在关联交易事项将履行必要的决策程序，保证交易公

平、公允，保证不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企

业占用的情形，并采取了有效措施防范占用情形的发生。

因此，公司满足“公司治理健全，合法规范经营”的要求。

4、公司业务明确，具有持续经营能力

公司自成立以来专注于差异化毛纺纱线业务，围绕山羊绒、桑蚕丝、美利奴

羊毛、羊驼毛等天然纤维，形成丝绒纱线、羊绒纱线、毛绒纱线及天然纤维混纺

纱线四大产品系列，覆盖半精纺、花式纱等全工艺体系，产品主要应用于高端时

尚女装、休闲针织外套、商务服装等成衣生产。 公司成立至今已经培育出

“DASHING”平纱系列和“信德”花式纱系列两大毛纺纱线品牌，与 MaxMara、

Ralph Lauren、HOGO BOSS、GAP、爱帛、鄂尔多斯等国内外知名品牌建立合作

关系，是上述品牌的直接或者间接供应商。根据中国毛纺织行业协会出具的证明，

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2024 年协会行业竞争力测评中，德信羊绒位列行业第十五名。此外，公司高度重

视标准化建设，主导了《半精纺毛机织纱线》（FZ/T22005-2019）、参与了《针

织呢绒面料》行业标准的制定。

公司依托生产设备数字化、智能化，提升企业竞争力及创新能力，先后取得

ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康管理体系

和 ISO50001 能源管理体系的认证。基于生产经验积累、技术改进及设备智能化

升级改造，公司已在分梳工艺、和毛工艺、低温染色工艺等环节积累了一定技术

优势。公司产品通过 OEKO-TEX Standard 100 国际生态纺织品标准、GOTS 有机

天然纤维、GRS 全球回收标准、OCS 有机原料生产及 RWS 负责任羊毛标准、

RAS 负责任羊驼毛标准认证、HIGG FEM/FSLM 环境能源/社会责任认证，严格

与国际知名品牌接轨。此外，在能源低碳化、产品绿色化、生产洁净化、资源高

效化方面，公司始终坚持绿色环保、节能减排、可持续发展的理念，并通过德州

市绿色工厂认证。

报告期内，公司形成与同期业务相关的持续营运记录，公司营业收入主要来

自于主营业务，且未发生变更。2023 年和 2024 年两个完整的会计年度归属于母

公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,388.35 万元和 3,907.33 万元。截

至报告期末，公司股本为 1,933.048 万元，不少于 500 万元。报告期末每股净资

产为 5.18 元股，不低于 1 元股。截至报告期末，公司资产总额 27,004.44 万元，

流动资产为 21,046.00 万元，其中货币资金为 5,337.06 万元，流动负债为 16,116.22

万元，公司所有者权益合计 10,008.17 万元。因此，公司财务情况符合挂牌条件

相关要求，公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院

依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

总体而言，公司财务状况和盈利能力良好，公司最近两个完整会计年度的净

利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，且公司资产流动性良好；

公司生产经营所需资质、许可齐全，其业务遵守法律、行政法规和规章的规定，

符合国家产业政策以及质量等要求；公司不存在债务违约、不存在无法获得研发

所需资金等严重影响公司持续经营能力的情况。同时，报告期内公司的经营模式、

产品结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变

化；公司在用的专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大

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不利变化。因此，公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力

按照既定目标持续经营，具有持续经营能力。

因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

5、主办券商推荐并持续督导

申万宏源承销保荐已与德信羊绒签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，同意

推荐德信羊绒股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并在其挂牌后对其进行

持续督导。

6、符合《挂牌规则》规定的挂牌适用标准

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最

近一期末每股净资产为 5.18 元/股，满足最近一期末每股净资产应当不低于 1 元

/股的条件。公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月净利润（扣除非经常性损益

前后归属于母公司所有者净利润孰低计量）分别为 2,388.35 万元、3,829.07 万元

和 1,479.26 万元，满足最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近

一年净利润不低于 600 万元的条件。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条第一款要求。公司持续经营时间不

少于两个完整会计年度，最近一期末每股净资产为 5.18 元，不低于 1 元。

7、符合《挂牌规则》规定的其他条件

公司所属行业或所从事业务不属于下列情形之一：

（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

综上所述，公司符合《业务规则》《挂牌规则》规定的挂牌条件。

（三）公司符合信息披露相关要求

公司第一届董事会第四次会议、2025 年度第二次临时股东会已对股票挂牌

公开转让的具体方案进行了审议，相关申请文件已对如下信息进行了充分披露：

1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指

标等；

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2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经

营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说

明书签署书面确认意见，保证申请文件和信息披露真实、准确、完整。

综上所述，公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

公司的主要问题和风险如下：

（一）宏观经济波动的风险

公司主要产品为羊绒系列、丝绒系列、毛绒混纺系列及其它天然纤维混纺系

列等纱线产品，主要用于织造各类羊毛、羊绒类服装。服装作为大众消费必需品，

其市场需求与宏观经济形势、居民可支配收入以及消费习惯等密切相关。报告期

内，公司境外销售收入分别为 2,576.80 万元、2,662.68 万元、2,275.45 万元，占

总收入比例分别为 12.35%、9.00%、22.82%。近年来，受国内外经济环境、国际

贸易政策变化等宏观经济波动的影响，服装及纺织行业市场波动较大。若未来宏

观经济增速持续下滑或大幅波动，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险

公司主要原材料为羊毛和羊绒，原材料主要由供应商从澳大利亚进口取得，

主要原材料价格受自然气候、供需关系及羊毛羊绒储备、产业国政策、汇率变动

等因素影响。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-5 月，公司直接材料成本占营业

成本比例分别为 85.48%、86.66%、86.17%，主要原材料价格波动对公司产品生

产成本影响较大。若未来原材料采购价格发生较大波动，公司在销售产品定价、

成本控制等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。

（三）期末存货余额较高的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,230.18 万元、11,145.71 万元、

12,253.98 万元，占期末资产总额的比例分别为 33.96%、40.85%、45.38%。公司

存货主要为羊绒、丝绒、毛绒混纺及天然纤维混纺纱线产品，存货余额较大将占

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用公司一定的流动资金，随着未来公司经营规模的扩大，公司如不能有效进行存

货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若

原材料价格或产品价格大幅下降、下游需求波动或终端市场消费习惯变化，将导

致存货跌价准备计提增加或存货变现困难，对公司经营业绩产生不利影响。

（四）公司治理和内控管理的风险

股份公司于 2024 年 12 月由有限公司整体变更设立。股份公司设立后，已逐

步建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、《公

司章程》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》

等一系列公司内部管理制度等，完善了现代化企业发展所需的内控体系。但是由

于股份公司成立时间较短，公司仍处于快速发展的过程中，未来随着公司的业务

发展、经营规模扩大及客户结构的调整，将对公司治理和运营管理提出更高的要

求。因此，假如公司的治理机制不能随着公司业务规模的扩大而进一步完善，提

升管理水平，公司存在一定的公司治理和内控管理风险。

报告期内，公司存在个人卡收款的情况，股份公司设立后，虽然公司已经规

范完毕个人卡收款等财务不规范事项，且相关内控制度完善并得到有效执行，但

若在未来经营过程中财务内控制度不能得到有效执行，可能会导致公司利益受损

或受到有关部门处罚的风险，进而损害公司其他股东的利益。

（五）产业转移风险

毛纺纱线行业是典型的劳动密集型产业，随着国内劳动力成本持续攀升、人

口红利逐渐消退，全球毛纺纱线产业链呈现出向东南亚、印度等劳动力成本洼地

加速转移的趋势。若企业未能通过技术创新和设备升级提升产品竞争力，可能会

面临客户流失、经营业绩下滑风险。

（六）政策变动风险

纺织产业是我国国民经济的支柱产业，近年来，国务院及有关部门先后出台

一系列政策支持文件明确发展方向并提供政策支持，为纺织行业的发展提供了良

好宏观环境。若未来行业产业政策发生重大变化，可能对公司生产经营带来不利

影响。

（七）环保合规风险

纺织品印染加工过程中会产生一定程度的“三废”排放，随着国家对相关产

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业提出更高的环保要求，公司排污治理成本将进一步提高。若未来公司不能始终

严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，可能增加公司在环保治

理方面的费用支出，导致公司面临一定的环境保护风险。

（八）未全员缴纳社保及公积金风险

报告期各期末，公司在册员工人数分别为 432、487、527 人，公司缴纳社保

人数分别为 237、276、284 人，缴纳比例分别为 54.86%、56.67%、53.89%；公

司未为员工缴纳住房公积金。公司可能因此存在支付相关费用及被处罚的风险。

如按照月度人均薪酬全额缴纳社保公积金，应补缴金额占当期净利润比例

分别为 15.26%、12.50%、12.17%，将会对公司净利润造成一定影响。

（九）部分房屋建筑物未取得房产证的风险

截至本推荐报告出具之日，公司目前使用的部分房屋建筑物尚未取得房产证

书，占公司总房产面积的 30.55%，主要用途系仓储、生产、食堂等。公司与主管

部门积极沟通，已取得所有房屋建筑物建设工程规划许可证，但依然存在房产证

无法办理的风险。

（十）公司租赁未办理租赁备案手续房产的风险

报告期内，公司的部分经营场所通过租赁方式取得，占总经营面积比例较低。

截至本推荐报告出具之日，公司部分租赁物业尚未办理租赁合同登记备案，如因

公司租赁房产存在权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致公司无法继

续使用或被主管政府部门处罚，公司部分生产经营可能因此受到不利影响。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

主办券商已于 2025 年 4 月对德信羊绒实际控制人、董事、监事、高级管理

人员、其他关键人员等主体进行了培训，培训主要内容包括法律法规及业务规则、

非上市公众公司信息披露要求、财务规范、完善公司治理、承诺履行和规范运作

等。

七、关于主办券商本次推荐挂牌业务是否存在聘请第三方机

构或个人的情形的说明

对照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）及《关于规范主办券商推荐

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业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》

（股转系统公告〔2018〕1106 号）

的要求，主办券商在本次挂牌业务中不存在有偿聘请第三方的情形。申请挂牌公

司不存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需

聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为。主办券商及申请挂牌公司不存在

变更或新增聘请第三方的情形。

八、结论形成的查证过程和事实依据

2024 年 9 月，项目小组进入公司，开始全面展开尽职调查，主要对公司的

股本演变、最近两年的财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法

合规、基本管理制度、股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的

运作情况、公司行业所处的状况、公司的质量管理、公司的商业模式采用相应的

调查方法进行了调查。项目小组先收集调查工作所需要的资料，并进行分类，并

对所需资料的真实性、可靠性进行核查。在了解公司的基本情况后进行分析、判

断。接着，项目小组成员根据各自的分工，对公司的董事长、财务负责人、财务

人员、业务人员、各业务模块相关负责人等相关人员就公司的未来两年的发展目

标、公司所处行业的风险与机遇、公司的运作情况、资料中存在的疑问等事项分

别进行访谈、电话沟通或者电子邮件沟通。同时，项目小组还与其他中介机构相

关业务人员进行沟通、交流，以进一步对公司的历史沿革、财务状况、内部运作、

重大事项、关联交易等进行了解。

在材料制作阶段，项目小组根据所取得的资料和会计师、律师等其他中介机

构的佐证，对相关资料和数据进行了进一步核查，并在参考会计师事务所和律师

事务所意见的基础上，对有疑问的事项进行了现场沟通、电话沟通，并要求公司

及相关当事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。

最后，项目小组内部进行了充分地讨论，每个成员结合自已所调查的部分和

对公司的了解、自己的独立思考和执业经验，发表了个人意见，对其中存在疑问

的内容由项目小组共同商量，确定解决方案。通过上述尽职调查，项目小组出具

了《山东德信羊绒科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。

九、全国股转公司要求的其他内容

（一）对挂牌公司股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及

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其是否遵守相应的规定进行备案的核查

截至本推荐报告出具之日，德信羊绒共有 6 名股东，其中 2 名自然人，4 名

机构股东为股东或员工持股平台，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金

备查程序。

（二）审计截止日后经营状况

审计截止日后公司经营状况未发生重大不利变化，公司符合挂牌条件。

（三）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查

德信羊绒及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员，截至本推荐报告出具之日不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。德信羊

绒及其相关主体不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部

门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监

督管理指引》要求。

十、推荐意见

根据项目小组对德信羊绒的尽职调查情况，我公司认为德信羊绒符合中国证

监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。

因此，我公司同意推荐德信羊绒在全国中小企业股份转让系统挂牌。