公告编号：2025-033

黄 山 振 州 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司

2025 年 12月

（经

2025 年12月10 日股东会审议通过）

章

程

目 录

第九章 通 知 .................................................................

31

第一节 通 知 ...............................................................

31

第二节 公告 .................................................................

31

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................

31

第一节 合并、分立、增资和减资 ..............................................

31

第二节 解散和清算 ...........................................................

33

第十一章 投资者关系管理 .........................................................

34

第十二章 修改章程 ................................................................

35

第十三章 附 则 .................................................................

35

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第一章 总 则

第一条 为维护黄山振州电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由原黄山振州电子科技有限公司整体变更发起设立；在黄山市工商行政管理局注册

登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*63232L。

第三条 公司于

2018年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文全称：黄山振州电子科技股份有限公司

英文全称：HUANGSHAN ZHENZHOU ELECTRONIC TECHNOLOGY XO.,LTD

第五条 公司住所：安徽省黄山市屯溪区九龙低碳经济园区凤山路15号；

邮政编码：245000

第六条 公司注册资本为人民币1120万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为代表公司执行

公司事务的董事。董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

责任。

第十 条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人

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员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员， 股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条 公司的经营宗旨是：创新、诚信、共赢。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：新能源、电子科技领域内的技术

开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。一般项目：电容器研发、

生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅

材料及技术的进口业务（国家禁止、限制和指定进出口的商品及技术除外）（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

第二章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同

等权利。

第 十 六 条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间及占公司股份总数的比例

如下：

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序号

股东

持股数(万股)

持股比例（％）

出资方式

1

何平洲

180

60

净资产

2

方萍

90

30

净资产

3

何建

30

10

净资产

合计

300

100

—

公司设立时发行的股份总数为

300万股，均为普通股，面额股的每股金额为人民币

1 元。

第十九条 公司已发行的股份数为

1120万股，公司的股本结构为：普通股 1120万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减与回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方

式。

第（一）、（四）项增加资本的，现有股东有权（但无义务）在同等的条件下按其股份比例

认购新增资本（或者其他有价证券、可转股权凭证或者可兑换股，“优先认购权”）。如前述

任何股东放弃行使全部或部分优先认购权的，已行使全部优先认购权的现有股东（“行权认购股

东”）有权按照以下股份数额的孰低者对剩余新增资本进行超额认购：

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（一）该行权认购股东承诺的超额认购新增注册资本数额；

（二）剩余新增资本

*该行权认购股东届时持有的公司股份数/全体行权认购股东届时合计

持有的公司股份数。

如届时仍有剩余新增资本未被优先认购，则各行权认购股东继续依据上述方式进行超额认

购，直至各股东确认均已完成优先认购权的行使。

在下列情况下，现有股东不享有优先认购权：

（一）为实施公司股东会通过的任何员工激励计划或涉及股份的薪酬计划而新增的注册

资本或发行的股份期权，或基于股份期权而新增的注册资本；

（二）经股东会通过的，为实施对另一实体或业务的收购、与其他实体合并、进行债务融

资或其他交易而增加的注册资本；

（三）经股东会批准公司

IPO 计划中发行的证券或类似的证券发行。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过向全体股东按照相同比例发出回购要约，或

者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）、（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、

（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

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第二十六条 公司的股份应当依法转让。

公司股票在全国股转系统挂牌期间，在符合股转系统交易制度或公司适用的股票交易方

式的前提下，如果股份转让符合股转系统协议转让的条件时，公司股东应当采取协议转让的方

式进行转让；如果股份转让不符合股转系统协议转让的条件，则该股份转让可以采取集合竞价

的方式进行。

公司股东转让股份的，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第三章 企业党组织建设

第三十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党 组织发挥领导作

用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备 党务工作人员。

第三十二条 公司设立中共黄山振州电子科技股份有限公司支部委员会，设 书记 1 名，委

员若干名。

第三十三条 公司支持党组织领导班子与单位领导班子交叉任职，支持建设 党的活动阵地，

为党组织开展工作提供必要的人员、场地和经费支持。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。

第三十五条股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的

表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八） 法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

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第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。股东提出查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司书面提交由公司提供模板

的查阅申请表，如实填报查阅目的和查阅范围，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数

量的书面文件。公司经核实股东身份， 且查阅申请表审核通过后按照股东的要求予以提供。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

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董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

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东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三） 除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益。

（五） 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式

影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的， 适用本章程关于董

事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会、监事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准第五十条规定的担保事项；

（十） 审议批准第五十一条规定的关联交易；

（十一） 审议批准五十二条规定的重大交易；

（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四） 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议后提交股东会审议：

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分

之五十以后提供的任何担保；

（二） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

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之三十的担保；

（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

股东会在审议为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，应当回避该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表

决权的三分之二以上通过。

公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审批权限及审议程序执行，违反审批权限和

审议程序的责任追究机制按照公司的对外担保管理相关制度执行。

第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）金额（该等金额应包括单项交易金额或最近十二个月的累计交易金额）在

1,000 万

元人民币以上，且达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值

5%的关联交易。

（三）公司为关联方提供担保的。

第五十二条 公司的下列重大交易，须经股东会审议通过：

（一）公司在一年内购买、出售资产达到或超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（二）审议金额达到人民币

1000 万元以上的其他非经营性交易。

第五十三条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控制股东及其附属企业占用。公

司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会应当视

情节轻重对直接负责人给予通报、警告处分， 对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以

罢免。

第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会

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会议：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十六条 公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中规定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可通过网络、视频电话等其他方式为股东

参加股东会提供便利。

第四节 股东会的召集

第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同意召开的， 应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的

通知。

第六十条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第六十一条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

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已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公

告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的

提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条 召集人应在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

会会议应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会议联系方式；

（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

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第六十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理

人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

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说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二） 会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为十年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五） 公司与关联方发生的非业务合作及交易的金额（该等金额应包括单项交易金额或

最近十二个月的累计交易金额）在

1,000 万元人民币以上，且达到或超过公司最近一期经审计

净资产绝对值

5%；

（六） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%

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以后提供的任何担保；

（七） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的

30%以

后提供的任何担保；

（八） 为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（九） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（十） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（十一） 其他非经营性交易的金额达到

1,000 万元人民币以上；

（十二） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十三） 股权激励计划；

（十四） 发行上市或者定向发行股票；

（十五） 表决权差异安排的变更；

（十六） 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的， 应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前， 相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方

式和程序为：

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（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由现任董事长提出董事候选人名单，经

现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格

审查，通过后应提交股东会表决。

（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表

担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东会表决；连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向现任董事会提出非由

职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决。

（三） 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。

股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或股东会的决议，可以实行累积

投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简

历及基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数

不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，

该票作废；

（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最

低得票数必须超过股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监

事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再

次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如二位以上董事或者监事候选人的得票相同， 但

由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独

再次投票选举。

第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东会不得将提案搁置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持

股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在该次股东会结束

后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚未届满的， 新一届董事会、监

事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个

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人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等， 期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董

事在任期届满以前，除本章程有明确规定或依照国家法律法规、部门规章外， 股东会不得无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事， 上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义

务：

（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并

经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五） 未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（六） 董事、监事、高级管理人员， 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当

就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照公司章程的规定经董事会决议或

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者股东会通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合

同或者进行交易，适用前款规定。

（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

（十一） 法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证报告披露信息的真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权，接受监

事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六） 法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。在上述情形下， 辞任报

告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效

之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。

除前款所列情形及本章程、董事会另有规定外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生

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效。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生本章程第九十六条规定情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇五条 董事不论因何种原因离职时，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除：对公司商业秘密所负有的保密义务在

其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而

定。

第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要

董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入

法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。

第一百〇八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关

系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事按照第一百零七条的规定作出披露。

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

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（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十五） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告作出的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百一十二条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

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第一百一十四条 未达到本章程规定的股东会审批权限的对外担保事项由董事会审批。

董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意。

第一百一十五条 未达到本章程规定的股东会审议批准权限的关联交易事项由董事会审

批。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

（三） 督促、检查董事会决议的执行；

（四） 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；

（五） 向董事会提名总经理人选；

（六） 向董事会提名董事会秘书人选；

（七） 根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署授权委托书；

（八） 根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等公司高级

管理人员任免文件；

（九） 在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的

特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（十） 董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，应于每次会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，以本章程第九章规定

的方式送达；通知时限为会议召开十日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以于会议召开七日前随时通过电话或者邮

件方式发出会议通知，并及时召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

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（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的， 应将该事项

提交公司股东会审议。

第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决或举手表决。

现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件或其他通讯方

式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表

决票原件提交董事会。

第一百二十五条 董事会会议决议须经半数以上董事同意方可通过，但下列事项须经三

分之二及以上的董事同意方可通过：

（一） 公司于股转系统公开挂牌转让股票方式由集合竞价方式变更为做市方式；

（二） 公司股票退出股转系统公开挂牌转让；

（三） 非生产性、非经营性开支或者非生产性、非经营性投资，金额（该等金额应包括

单项交易金额或最近十二个月的累计交易金额，下同）达到人民币

300 万元以上；

（四） 豁免、放弃、减少债权，金额达到人民币

100 万元以上；

（五） 对外捐赠、赞助，金额达到人民币

100 万元以上；

（六） 签发非正常经营所需、可能导致人民币

100 万元以上的或有负债的承诺；

（七） 正常业务之外的重大交易合同，金额达到人民币

500 万元以上；

（八） 未达到股东会审议批准权限的关联交易；

（九） 公司借款给员工私用；

（十） 向其他人提供借款（不含预付货款）；

（十一） 对外担保事项；

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（十二） 其他非经营性交易的金额达到人民币

300 万元以上；

（十三） 公司与任意第三方签署任何具有排他性、非竞争性质的协议或作出与排他性、

非竞争有关的或其他类似安排；

（十四） 公司与平安健康的竞争对手（微医、好大夫、阿里健康及其控制或拥有权益

超过

15%（不含 15%）的公司）开展包括但不限于股份/股权、商业、资金等方面的合作，但

公司因接受客户委托与前述公司开展业务合作的除外；

（十五） 变更会计政策和会计估计。

第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事

应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整， 出席会议的董事有权要求

在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期

限为十年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百二十九条 董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由

公司承担。公司应为董事提供适用法律许可的最大的免责保护， 包括但不限于负责赔偿任何

董事因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但公司不应赔偿因董事违反法律、重大渎职

或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任。

第六章 高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

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第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除本章程及董事会另有规定外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书的辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效

之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十四条 总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权行使职权。

总经理列席董事会会议。总经理行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九） 本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前， 由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事的一般规定

第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

本章程第一百条关于董事的勤勉义务规定（一）至（四），同时适用于监事。

第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成。监事会设主席 1 人，监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括

2 名股东代表和 1 名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督， 对违反法律法规、本章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会

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议职责时召集和主持股东会会议；

（六） 向股东会会议提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，应于每次会议召开十日以前以本

章程第九章规定的方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开临时监事会会

议的通知方式为：书面通知，以本章程第九章规定的方式送达；通知时限为会议召开五日前。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以于会议召开三日前随时通过电话或者邮

件方式发出会议通知，并及时召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议的表决，实行一人一票，应当经全体监事过半数通过。

第一百五十条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保

监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件， 由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真

实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。公司会计制度采用公历记年制，公司以公历年制的

1 月 1 日起至 12 月 31

日止为一个会计年度。

第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

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上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在两个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

公积金弥补公司亏损时，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第九章 通 知

第一节 通 知

第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件（含电子邮件）方式送出；

（三） 直接送达；

（四） 其他电子通信方式；

（五） 以公告方式进行；

（六） 本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十五条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、直接

送达或其他电子通信方式进行。

第一百六十六条公司通知以直接送达或专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或者

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工

作日为送达日期；以电子通信方式送出的，以公司发送通知消息的日期为送达日期。公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的

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公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地的地方性报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在公司注册地的地方性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注

册地的地方性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十五条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司注册地的地方性报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高

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级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司

设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示。

第一百七十九条 公司因本章程第一百八十二条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而

解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注

册地的地方性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，不分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十六清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的

规定相抵触的；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三） 股东会决定修改章程的。

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第一百八十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章 投资者关系管理

第一百九十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，设置与终止挂牌事宜相关的投资者保护机制，对异议股东做出合理安排：

公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌的，应召开董事会、股东

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大会审议终止挂牌相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、

股票停复牌安排等。

公司主动申请终止挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权

等方式对股东权益保护作出安排，并主动联系异议股东，对保护措施进行解释说明，已获同意

到境内证券交易所上市的除外。

公司被强制终止挂牌的，公司应该与其他股东主动、积极协商解决方案， 可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

投资者与公司之间涉及纠纷的，应当先行通过友好协商解决，协商不成的，应当提交至

公司住所地法院通过诉讼方式解决。

第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十三章 附 则

第一百九十四条 释义：

（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或

者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

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议产生重大影响的股东；

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织；

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“超过”、“

多于”、 “不足”、“以外”、“低于”、“少于”均不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十九条 本章程自股东会审议通过之日起施行。

黄山振州电子科技股份有限公司董事会

2025 年 11月 25日