杭州图南电子股份有限公司

章 程

二〇二五年

杭州图南电子股份有限公司章程

1

目

录

第一章 总则 ........................................................ 3

第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4

第三章 股份 ........................................................ 5

第一节

股份发行 ................................................. 5

第二节

股份增减和回购 ........................................... 7

第四章

股东和股东会 .............................................. 10

第一节

股东 .................................................... 10

第二节

股东会的一般规定 ........................................ 14

第三节

股东会的召集 ............................................ 18

第四节

股东会的提案与通知 ...................................... 19

第五节

股东会的召开 ............................................ 21

第六节

股东会的表决和决议 ...................................... 25

第五章

董事会 .................................................... 29

第一节

董事 .................................................... 29

第二节

董事会 .................................................. 33

第六章

总经理及其他高级管理人员 .................................. 39

第七章

监事会 .................................................... 42

第一节

监事 .................................................... 42

第二节

监事会 .................................................. 43

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 45

第一节

财务会计制度 ............................................ 45

第二节

会计师事务所的聘任 ...................................... 47

第九章

通知和公告 ................................................ 48

第一节

通知 .................................................... 48

第二节

公告 .................................................... 49

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2

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 49

第一节

合并、分立、增资和减资 .................................. 49

第二节

解散和清算 .............................................. 51

第十一章

修改章程 ................................................ 53

第十二章

附则 .................................................... 54

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3

第一章 总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国

证券法》 (以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等有关

法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以

下简称“公司”)。

公司系在杭州图南电子有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在

杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条

公司注册名称：杭州图南电子股份有限公司

第四条

公司性质：股份有限公司

第五条

公司住所：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 888 号。

第六条

公司注册资本为人民币 3,142.07 万元（叁仟壹佰肆拾贰万零柒

佰元）。

第七条

公司经营期限：长期。

第八条

公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

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第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的法院解决。公司

与投资者之间发生纠纷的，应先遵循自行协商解决的原则，协商无法解决的，

任一当事方可提交证券期货纠纷专业 调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲

裁或者向公司住所地所在人民法院提起诉讼。

第十二条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：社会因图南更和谐，员工因图南更幸福，股

东因图南更富有，做中国乃至世界最卓越的广播企业。

第十四条

许可项目：广播电视传输设备制造；第二类增值电信业务；建

设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

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经营项目以审批结果为准)。一般项目：广播电视设备制造（不含广播电视传输

设备）；通信设备制造；音响设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；网络

设备制造；移动通信设备制造；软件销售；广播电视传输设备销售；通讯设备

销售；移动通信设备销售；广播影视设备销售；软件开发；信息系统集成服务；

计算机系统服务；物业管理；汽车销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动)。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股票，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司股票每股面值人民币

壹元整(RMB1.00 元)。

第十八条 公司的发起人为原杭州图南电子有限公司的全体股东，发起人以

各自持有的原杭州图南电子有限公司的股权相对应的净资产作为出资。公司设

立时，公司发起人的姓名/名称及认购股份数如下：

发起人一：杭州盛宁资产管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人姓名：陈宝成

经营场所：杭州市萧山区闻堰街道隐龙湾 2 幢 2 单元 2601 室

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以确定的审计后的净资产折股方式认缴出资 120.948 万元，占注册资本的

6.0474%，已足额缴纳。

发起人二：陈宝成

家庭住址：浙江省东阳市六石街道石塔山村 5-40 号

身份证号码：33*开通会员可解锁*0038

以确定的审计后的净资产折股方式认缴出资 921.24 万元，占注册资本的

46.062%，已足额缴纳。

发起人三：赵震

家庭住址：杭州市滨江区御江苑 5 幢 2 单元 3705 室

身份证号码：33*开通会员可解锁*4317

以确定的审计后的净资产折股方式认缴出资 263.21 万元，占注册资本的

13.1605%，已足额缴纳。

发起人四：欧阳明标

家庭住址：浙江省金华市金东区多湖街道开元路东方兰庭 D5 幢 3 单元 202

室

身份证号码：33*开通会员可解锁*2353

以确定的审计后的净资产折股方式认缴出资 180.958 万元，占注册资本的

9.0479%，已足额缴纳。

发起人五：章惠来

家庭住址：浙江省金华市婺城区秋滨街道吕献塘村

身份证号码：33*开通会员可解锁*2450

以确定的审计后的净资产折股方式认缴出资 131.606 万元，占注册资本的

6.5803%，已足额缴纳。

发起人六：陈龙斌

家庭住址：浙江省东阳市南马镇华西村陈塘 107 号

身份证号码：33*开通会员可解锁*2417

以确定的审计后的净资产折股方式认缴出资 180.958 万元，占注册资本的

9.0479%，已足额缴纳。

发起人七：陈宝丰

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7

家庭住址：浙江省东阳市六石街道石塔山村 5-40 号

身份证号码：33*开通会员可解锁*2116

以确定的审计后的净资产折股方式认缴出资 59.222 万元，占注册资本的

2.9611%，已足额缴纳。

发起人八：陈丹

家庭住址：浙江省金华市婺城区西关街道婺州街 1189 号

身份证号码：33*开通会员可解锁*076X

以确定的审计后的净资产折股方式认缴出资 125.192 万元，占注册资本的

6.2596%，已足额缴纳。

发起人九：董超

家庭住址：河南省信阳市平桥区甘岸办事处甘岸街

身份证号码：4*开通会员可解锁*118710

以确定的审计后的净资产折股方式认缴出资 16.666 万元，占注册资本的

0.8333%，已足额缴纳。

第十九条 公司股份总数为 3,142.07 万股，公司的股本结构为：均为普通

股，每股面值壹元。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

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（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）中国证监会认可的其他方式；

（三）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会

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会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项、第（五）项规定收购的本公

司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，股东所持股份只能通

过全国中小企业股份转让系统转让。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个

月时间限制。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十二条

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。

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公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

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第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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董事、高级管理人员有第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第二节

股东会的一般规定

第四十二条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；2、

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的。注：上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照

连续十二个月累计计算的原则，适用本条。公司单方面获得利益的交易，包

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括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于股东会审议程

序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审

议程序；

（十四）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：1、被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；3、中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。注：公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务

资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财

务资助；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十三条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司对担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

第四十六条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人在会议通

知中所确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。视情况，公司还可以提供网络

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或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四十七条

本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十八条

股东会由董事会依法召集。

第四十九条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

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会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十二条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事

务负责人将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，通知临时提案的内容。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十六条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知形式包括在全国

中小企业股份转让系统披露股东会通知公告等方式。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

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披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。非职工代表董事由董事会、单

独或合并持有公司表决权股份总数 1%以上的股东提出董事会候选人名单，以提

案的方式提请股东会表决；非职工代表监事由监事会、单独或合并持有公司表决

权股份总数 1%以上的股东提出监事会候选人名单，以提案的方式提请股东会表

决；代表职工的董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举

产生。

第五十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

杭州图南电子股份有限公司章程

22

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，需提供授权

签署的授权书或者其他授权文件。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

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明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条

召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露事务负责

人应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会制度使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第七十条 公司制定股东会制度，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会制度应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

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作出解释和说明。

第七十三条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

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复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所

在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

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(三)

本章程的修改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

(六) 发行上市或者定向发行股票；

(七) 表决权差异安排的变更；

(八) 股权激励计划；

(九) 法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

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1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)

6.因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

7.中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自

然人。

关联股东的回避和表决程序为：

1.关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东

回避申请；

2.当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该

股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

3.股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的

股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会制度》的规定

表决。

第八十二条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会

提供便利。

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第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十五条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

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宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间在股东会决议通过之日起计算。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

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事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举的董事，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。在任董

事出现本条第六款规定的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履

行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

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选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，董事会将在 2 日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告

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披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定

的合理期限内仍然有效。

第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董事长 1 人。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且金额超过 300 万元。

（十八）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（十九）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金

额分别适用第四十二条、第一百零七条的规定提交董事会或者股东会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

（二十）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。

对于未达到本条第（17）项、第（18）项规定的董事会审议标准的公司日常

经营过程中的交易，授权公司董事长依据公司基本管理制度及具体规章审批，但

该等授权事项不得违反法律法规、全国股转系统业务规则及本章程的其他强制性

规定，董事长在授权范围内审批后，应及时向董事会报备相关情况。

董事会行使的职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条 董事会拟定董事会制度，以确保董事会落实股东会决议，提

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高工作效率，保证科学决策，该制度由股东会批准后生效。

第一百一十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具

体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，

不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条

代表 1/10 以上表决权的股东、

1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十五条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、

邮件、传真或者电话方式通知；通知时限为：会议召开 3 日以前。

遇有情况紧急、需立即决策以维护公司重大利益的特别事项时，经董事长或

三分之一以上董事联名提议，并经全体董事同意，可于通知发出当日召开董事会

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临时会议，豁免前款规定的通知时限。召集人应通过电话、即时通讯等一切可行

方式，将会议时间、地点、紧急事由、核心议题及全体董事同意当天召开的确认

情况立即通知全体董事，并尽可能提供相关背景材料。

第一百一十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条

董事会决议表决方式为：书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可

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举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须

经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形

之一的董事：

1. 交易对方；

2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

6. 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

可能受到影响的人士。

关联董事的回避和表决程序为：

(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；

(三) 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权

数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

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第一百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条

公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，董事会秘书 1

名、财务总监（财务负责人）1 名。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监（财

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务负责人）由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司财务负责人作为高级管理

人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

第一百二十五条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

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(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条

总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职。

除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的外，高级管理人员的

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职，应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员、董事会秘书仍应当继续履行

职责。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条

公司设董事会秘书，为公司信息披露事务负责人，负责

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公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务等事宜。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。信息披露事务负责人

空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十四条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百三十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十六条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

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第一百三十七条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺，且相关

公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十八条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

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第一百四十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十三条

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代

表 1 人、股东代表 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选

举产生、股东代表由公司股东会选举产生。

第一百四十四条

监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

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监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条

监事会拟定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，该制度由股东会批准后生效。

第一百四十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十七条

监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十九条

公司在每一会计年度结束后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，同时遵循相关规则编

制财务报告。

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第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定或《公司法》相关规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

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第一百五十四条

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政

策为：

公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司可以根据公司

盈利及资金需求情况进行中期现金分红；

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于投资回报投资者和分享

企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体

方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准；

公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司股东会批准后实施。公司

利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划

需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分

配政策调整议案，并提请股东会审议通过；

存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十五条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百五十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定。

第一百五十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第一百五十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行。

第一百六十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十二条

公司召开股东会的会议通知，可以专人或特快专递递送、

传真、电子邮件、公告、电话方式进行。

第一百六十三条

公司召开董事会的会议通知，可以专人或特快专递递送、

传真、电子邮件、公告、电话方式进行。

第一百六十四条

公司召开监事会的会议通知，可以专人或特快专递递送、

传真、电子邮件、公告、电话方式进行。

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第一百六十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百六十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百六十七条

董事会管理公司信息披露事项，董事会指定人员或聘任

董事会秘书为公司信息披露的主要负责人，协调和组织公司的信息披露事务。

第一百六十八条

公司在全国股份转让系统公司获准挂牌后，公司指定全

国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cn）为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百六十九条

公司在全国股份转让系统公司获准挂牌后，公司依法披

露定期报告和临时报告。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

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日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。

第一百七十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十六条

公司依照本章程第一百五十一、一百五十二条的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十五条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业

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信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十八条

公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百七十九条

公司有本章程第一百七十八条第(一)项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

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第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章

修改章程

第一百八十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

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(三) 股东会决定修改章程。

第一百八十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十一条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十二章

附则

第一百九十二条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）交易，是指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和

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动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（五）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公

司关联方发生交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的

事项。

（六）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

（七）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股

权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表

范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

（八）提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

（九）全国股转公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

第一百九十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司工商登记机关全称最近一次登记备案后的中文版章

程为准。

第一百九十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生的纠

纷如涉及本章程规定的，应当先行通过协议解决。协商不成的，可以向人民法

院提起诉讼。

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第一百九十七条

本章程由公司董事会负责解释。

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2025 年 12 月 29 日