公告编号：2025-022

证券代码：

874283 证券简称：鑫诺特材 主办券商：开源证券

宝鸡鑫诺特材股份有限公司监事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 13 日召开了第一届监事会第七次会议，审议通过《监

事会议事规则》

。

议案表决结果：同意

7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

宝鸡鑫诺特材股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条

为进一步规范宝鸡鑫诺特材股份有限公司（以下简称“公司”）

监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善

公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

和其他法律法规以及《宝鸡鑫诺特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）

，制定本规则。

第二章 监事会的一般规定

第二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中有 1 名须是职工

代表监事，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

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监事会行使下列职权：

（一）

对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、

《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第三条

公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供必要的

信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检

查和评价。

第四条

监事会主席行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东会报告工作；

（五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。

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第三章 监事会会议

第五条

监事会主席保管监事会印章。

第六条

监事会定期会议

监事会定期会议至少每六个月召开一次。

第七条

监事会临时会议

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）

任何监事提议召开时；

（二）

股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、

《公司章程》

、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

（三）

董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在

市场中造成恶劣影响时；

（四）

公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）

《公司章程》规定的其他情形。

第八条

定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议

提案，并尽可能向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当

说明重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营

管理的决策。

第九条

临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应直接向监事会主席提交经提议监事签

字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监

事会临时会议的通知。

第十条

会议提案应符合下列条件：

（一） 内容符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定；

（二） 属于监事会的职责范围；

（三） 议题明确、事项具体；

（四） 以书面方式提交。

第十一条

会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。。

第十二条

会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有

监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电

子邮件或其他方式，提交全体监事和董事会秘书。

以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日

期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出

的，自传真发出时为已经送达，传真发出日期以传真机报告单显示为准；以电

子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话

等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条

会议通知的内容

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书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点、会议期限；

（二）

拟审议的事项（会议提案）；

（三）

会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）

监事表决所必需的会议材料；

（五）

监事应当亲自出席会议的要求；

（六）

联系人和联系方式；

（七）

发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开监事会临时会议的说明。

第十四条

亲自出席和委托出席

监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：

（一）

委托人和受托人的姓名；

（二）

委托人对每项提案的简要意见；

（三）

委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）

委托人授权期限；

（五）

委托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。

第十五条

关于委托出席的限制

委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：

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（一）

职工监事不得委托非职工监事代为出席，非职工监事也不得接受

职工监事的委托；

（二）

监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托；

（三）

一名监事不得接受超过一名监事的委托，监事也不得委托已经接

受一名其他监事委托的监事代为出席。

第十六条

监事连续两次未能亲自出席监事会会议，又未委托其他监事出

席的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东会或职工代表大会予以撤换。

第十七条

会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议

主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其

对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会会议。监事不应

当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条

会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员

工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十九条

监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式投票表决或举手表决的方式

进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择

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其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重

新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十条

会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程

录音。

第二十一条

会议记录

监事会人员应当对现场会议做好记录，监事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以

下内容：

（一）

会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）

会议通知的发出情况；

（三）

会议召集人和主持人；

（四）

会议出席情况；

（五）

会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）

每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）

与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记

录。

第二十二条

监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

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监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者

发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

监事会决议违反法律、行政法规或者本规则，致使公司遭受损失的，参与

决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该监事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托其他人出

席的监事，以及虽在讨论中提出异议，但表决中未投反对票的监事，仍应承担

责任。

第二十三条

对需要保密的监事会会议有关内容，与会人员和其他知情

人员均负有保密义务，违者追究其责任。

第四章 附则

第二十四条

决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会

会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十五条

会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、

表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由监事会主席

指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第二十六条

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规

定执行。

第二十七条

在本规则中，“以上”、

“内”包括本数；

“过”

、

“超过”

不含本数。

第二十八条

本规则经股东会审议通过之日起生效并执行。

第二十九条

本规则由监事会解释。

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宝鸡鑫诺特材股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日