公告编号：2025-016

证券代码：

833000 证券简称：海皇科技 主办券商：国盛证券

杭州海皇科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、所有“股东大会”表述调整为“股东会”，“半数以上”或“1/2 以上”表述调整

为

“过半数”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质性内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

。

所有条款中“股东会”

。

条款顺序。

由于有新增和删减条款，修订

后的章程条款顺序相应变化。

第一条 为维护公司、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

第一条 为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

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（以下简称《公司法》）、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会")颁布的《非上市公众

公司监督管理办法》

、 《非上市公众

公司监管指引第 1 号——信息披露》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章

程必备条款》、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等有关法

律、法规、规范性文件和其他有关法

律、法规、规范性文件的规定，制订本

章程。

司法》

（以下简称《公司法》）、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民

共和国公司法》其他有关法律法规，由

杭州万事利生物科技有限 公司做为

主发起人 ， 联合杭州酷睿投资管理

有限公司于 2014 年 12 月 17 日设立

的股份有限公司。

公司在杭州市工商行政管理登记

注册，取得注册号为 33*开通会员可解锁*8

的《企业法人营业执照》

。经全国中小

企业 股 份转让系 统有限责 任 公司核

准，公司股票于【2015】年【07】月【27】

日在全国中小企业股份转让系统挂牌

公开转让。

第二条 公司系依照《中华人民

共和国公司法》和其他有关规定成立

股份有限公司（以下简称公司）。

公 司 系 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公

司。公司在杭州市市场监督管理局登

记注册，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*36133J。

第二条 经全国中小企业股份转

让系统有限责任公司核准，公司股票

于【2015】年【07】月【27】日在全国

中小 企 业股份转 让系统挂 牌 公开转

第三条 公司于【2015】年【07】

月【27】日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

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让。

第三条 公司注册名称：杭州海

皇科技股份有限公司

第四条 公司注册名称：【杭州

海皇科技股份有限公司】【Hangzhou

Haihuang Technology Co.,LTD】

第七条 公司董事长为公司的法

定代表人。

第八条 公司董事长为公司的法

定代表人。

董事长辞任时，视为同时辞去法

定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

公司法定代表人由董事会以全体

董事过半数选举产生或更换。

第八条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。

第十六条 公 司 发 起 设 立 时 的

普通股总数为 2500 万股 ，每股面值

人民币 1 元，由发起人全额以现金方

式认购。

（一）公司成立时股本结构如下:

发起人姓名或名称

持股数

（万股）

股份

比例

杭州万事利生物科

技有限公司

2,200

88%

杭州酷睿投资管理

有限公司

300

12%

合计

2,500

100%

第十九条 公司发起设立时的普

通股总数为 2500 万股，每股面值人民

币 1 元，由发起人全额以现金方式认

购。

（一）公司成立时股本结构如下：

发起人姓名或名

称

持股数

（万股）

股份

比例

杭州万事利生物

科技有限公司

2,200

88%

杭州酷睿投资管

理有限公司

300

12%

合计

2,500

100%

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（二）历次股份变动情况

l、2015 年 1 月 6 日，公司增加注

册资本，由 2500 万元增加到 3000 万

元，其中：

(1)杭州异顺久益投资管理合伙企

业（有限合伙）追加投资 394 万股份，

追加投资方式为货币，前后认缴出资

394 万股；

(2)杭州博亚途投资管理合伙企业

（有限合伙）追加投资 106 万元，追

加投资方式为货币,前后共认缴出资

106 万股。

（三）综上所述，本公司最新的股

本结构如下：

股东一：杭州万事利生物科技有

限公司

法定代表人姓名：王云飞

法定地址：杭州市余杭 区余杭经

济开发区望梅路 619 号

以确认的审计后的净资产折股

方式认缴出资 2200 万元，占注册资

本的 73.4%,现已足额缴纳。

股东二：杭州酷睿投资管理有

限公司

法定代表人姓名：毛川方

法定地址 ：杭州市江 干区杭海 路

1105 号 107 室

以确认的审计后的净资产折股

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方式认缴出资 300 万元，占注册资本

的 10%,现已足额缴纳。

股东三：杭州异顺久益投资管理

合伙企业（有限合伙）

法定代表人姓名：黄卫

法定地址：杭州市余杭 区余杭经

济开发 区望梅路 619 号

以货币方式认缴出资 394 万元，

占注册资本的 13.1%,已于 2015 年 1 月

6 日足额缴纳。

股东四：杭州博亚途投资管理合

伙企业（有限合伙）

法定代表人姓名：俞立军

法定地址：杭州市余杭 区余杭经济

开发区振 兴东路 9 号 211

以货币方式认缴出资 106 万元，

占注册资本的 3.5%,已于 2015 年 1 月

6 日足额缴纳。

第十七条 公 司 股 份 总 数 为

3,000 万股，公司发行的所有股份均

为人民币普通股。公司已发行的股票

在中国证券登记结算有限公司集中

登记存管。

第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为

3,000 万股，公司发行的所有股份均为

人民币普通股。

第十八条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款 等形

式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

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第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议， 可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。

第二十四条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份;

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易

方式（若公司上市）

；

（二）要约方式；

（三）中国法律认可的其他方式。

第二十五条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

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第二十三条 公司因本章程第二

十一条第(一)项、第(二)项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大

会决议；公司因本章程第二十一条第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程【第

二十四条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程【第二

十四条】第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程【第二十四条】第

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十四条 公司股份可以依法

转让。股东转让股份，应当通过全国中

小企业股份转让系统进行 交易，或者

按照中国证券监督管理委员批准的

其他方式进行。

第二十七条 公司股份应当依法

转让。

第二十六条 发起人持有的本公

司的股份，

自股份公司成立之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

第二十九条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除

转让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时间

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公告编号：2025-016

及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股

转公司对股东转让其所持本公司股份

另有规定的，从其规定。

第二十八条 公司股东为依法持

有公司股份的人。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东享有同等权利，

承担同等义务。

第三十二条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其 所持有 股份的类别 享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司应依据工商行

政管理局的登记建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。

公司召开股东大会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召集人确

定股权登记日，股权登记日结束后登

记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十三条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者股

东会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权

利：

第三十四条 公司股东享有下列

权利：

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（一）依照其所持股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或 者 委派股东 代理人参 加 股东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议和质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，有权要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（一）依照其所持股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议和质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，有权要求公

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

及持股数量的书面材料，公司经核实

股东身份后才可按照股东的要求予以

提供。

第三十五条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司

法》《证券法》等法律法规的规定, 应

向公司提供证明其持有公司股份的类

别以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

公告编号：2025-016

提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，

说明目的。公司有合理根据认为股东

查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面

请求之日起十五日内书面答复股东并

说明理由。

股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料，公司尚未对外披露时，股

东应负有保密的义务，股东违反保密

义务给公司造成损失时，股东应当承

担赔偿责任。

第三十二条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

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应当执行股东会决议。公司、董事、监

事 和高级 管理人 员应当 切实履 行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼。

监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

第三十八条 董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

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公告编号：2025-016

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的权益；公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任；公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

第四十条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东

权利给公 司或者 其他股东造 成损失

公告编号：2025-016

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条 持有公司 5%以上表

决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第四十二条 公司任一股东所持

公司百分之五以上的股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权的，应当及时通知公

司并予以披露。

第三十七条 公司的控股股东、

实际控制人员应当采取切实措施保证

公司资产独立、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得通过任何

方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人对公司及

其他股东负有诚信义务，应当依法行

使股东权利，履行股东义务。控股股

东、实际控制人不得利用其控制权损

害公司及其他股东的合法权益，不得

利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反

法律法规、部门规章、业务规则和本章

程干预公司的正常决策程序，损害公

司及其他股东的合法权益，不得对股

东大会人事选举结果和董事会人事聘

任决议设置批准程序，不得干预高级

管理人员正常选聘程序，不得越过股

东大会、董事会直接任免高级管理人

员。控股股东、实际控制人不得通过直

第四十四条 公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

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公告编号：2025-016

接调阅、要求公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规

另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人及其

控制的企业不得以下列任何方式占用

公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实

际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股

股东、实际控制人及其控制的企业的

担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务

对价情况下提供给控股股东、实际控

制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

控股股东、实际控制人及其控制

的企业不得在公司股票在全国中小企

业股 份 转让系统 挂牌后新 增 同业竞

争。

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司 董事但 实际执 行公司 事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

第三十八条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

公告编号：2025-016

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式等事项作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本公司章程第

三十九条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准本公司章程第

四十条规定的重大交易和关联交易事

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八

条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定、全

国股转公司或本章程另有规定外，上

述股东会的职权不得通过授权的形式

公告编号：2025-016

项；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或者其他机构和个

人代为行使。

由董事会或者其他机构和个人代为行

使。

第三十九条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，公司的对外担保总额，

超过最近一期经审计总资产的 30%的

担保；

（ 三）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

为实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

（六）中国证监会、全国股转公司

或者章程规定的其他担保。

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

为关联方或者实际控制人及其关

联方提供担保的，关联方或者控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。

（七）中国证监会、全国股转公司

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或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

对于董事会权限范围内的担保事

项，除应当经全体董事的过半数通过

外，还应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事同意；应由股东会审批

的对外担保，必须经董事会审议通过

后，方可提交股东会审批。股东会在审

议前款第（四）项担保事项时，须经出

席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过；股东会在审议前款第（六）

项担保事项时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，

该表决须经出席股东会的其他股东所

持表决权的过半数通过。

未 经 董 事 会 或 股 东 会 批 准 或 授

权，公司不得对外提供担保。

第四十条 公司发生的交易（提

供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务等公司单方面获得利益的

交易除外）达到下列标准之一的，公司

应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

第四十九条 公司发生的交易

（提供担保、受赠现金资产、单纯减免

公司义务的债务等公司单方面获得利

益的交易除外）达到下列标准之一的，

公司须经提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

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占公司最近一期经审计总资产的 30%

以上；

（二）交易的成交金额占公司市

值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一

个会 计 年度资产 净额占公 司 市值的

50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一 个 会计年度 经审计营 业 收入的

10%以上，且绝对金额超过 3000 万

元；

（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 30%

以上，且绝对金额超过 750 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 30%以

上，且超过绝对金额 750 万元；

（ 七）贷款：金额单次或一年内

累计超过公司最近一期经审计的资产

总额 20%的贷款；

（八）与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 2%以上且超过 750 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 10%以上的交易；

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

或成交金额占公司最近一期经审计总

资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一期经审计净资产

绝对值 30%以上，且超过 1500 万的；

（三）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 1000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 10%以上的交易；

成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

上述交易包括：购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

租入或者租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

；赠

与或者受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协

议；放弃权利（含放弃优先购买权、优

先认缴出资权利等）

；以及法律、法规、

部门规章或本章程规定属于须履行公

司内部决策程序的交易。上述购买、出

售的资产不含购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内。

公告编号：2025-016

上述交易包括：购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

提供财务资助（含委托贷款）

；提供担

保（含对子公司担保）

；租入或者租出

资产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；研究与开发项目

的转移；签订许可协议；放弃权利（含

放弃优先购买权、优先认缴出资权利

等）

；以及法律、法规、部门规章或本

章程规定属于须履行公司内部决策程

序的交易。上述购买、出售的资产不含

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但

资产置换中涉及购买、出售此类资产

的，仍包含在内。

第四十二条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

第五十二条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

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或本章程规定的其他情形。

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

前述第（三）项所述的股份数额，

按相关股东提出书面请求当日所持的

有表决权的公司股份计算。

第四十五条 1/3 以上董事有权

向董事会提议召开临时股东大会，对

董事要求召开临时股东大会的提议，

董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的，将说明理

由。

第五十四条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由。

第四十七条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召 开 临时股东 大会的书 面 反馈意

见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开临时股东大会的通知，通

第五十六条 单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

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知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十九条 对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会、董事会

秘书接到通知后将予以配合，并及时

履行信息披露义务。董事会应当提供

股东名册等相关资料。召集人所获取

的股东名册不得用于除召开股东大会

以外的其他用途。

第五十七条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和

信息披露事务负责人将予配合，并及

时履行信息披露义务。

第五十二条 公司召开股东大

会、董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东，有权向

公司提出议案。

单独或者合并持有公司 3%以上股

第五十九条 公司召开股东会、

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司百分之一以上已发行有表决权

股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合计持有公司百分之一

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份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，通知临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 两日内 发出股东会 补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股

东大会召开 20 日前通知各股东，临时

股东大会将于会议召开 15 日前通知各

股东。

公司在计算起始期限时，不应包

括会议召开当日。

第六十条 召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应包

括会议召开当日。

第五十四条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容；

公告编号：2025-016

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（五）会议召开方式。

（六）股权登记日的确定：股权登

记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

因故延期股东大会的，延期后的股权

登记日不得变更，且延期后的股东大

会会议日期与股权登记日之间的间隔

不得多于 7 个交易日，若超过 7 个交

易日，取消原定日期召开股东大会，新

发股东大会通知。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日,且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦

确认，不得变更。

（五）会议联系方式。

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

股东会采用网络或其他方式的，

应当在股东会通知中载明网络或者其

他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或取消的情形

召集人应当在原定召开日前至少 2 个

工作日说明原因。

第六十三条 发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延期或取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告并说明原因。

第五十八条 登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，

并依照有关法律、行政法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

第六十四条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

公告编号：2025-016

可以委托代理人代为出席和表决。

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委

托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股

东委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十六条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限，载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或者名称，持

有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，分别对列

入股东会 议程的 每一审议事 项投赞

成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

公告编号：2025-016

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十四条 股东大会召集人应

当依据中国证券登记结算有限公司登

记的股东名册对参加会议的股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持 人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十条 召集人和公司聘请的

律师(如涉及)将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时，

本公司全体董事、监事应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席

会议。

第七十一条 股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席并接

受股东的质询。

第七十一条 股东大会应有会议

记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

第七十七条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书或信息披露事务负

责人负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议

公告编号：2025-016

及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名。

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十五条 下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度预算方案、决算方

案；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

第八十一条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

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（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票

表决权。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。

公司及控股子公司持有的本公司

的股份没有表决权。且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

第八十二条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票

表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席 股东会 有表决权的 股份总

数。

公司董事会、持有 1%以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机 构可以 公开征 集股东 投票

权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

公告编号：2025-016

投票权。

第七十八条 股东大会审议关联

交易事项时，关联股东不参加表决，其

所代表的股份不计入该表决有效票总

数内。法律法规、部门规章、业务规则

另有规定和全体股东均为关联方的除

外。股东大会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、行

政法规和规章的规定，对拟提交股东

大会审议的有关事项是否构成关联交

易作出判断，在作此项判断时，股东的

持股数额应以工商登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股

东大 会 审议的有 关事项构 成 关联交

易，则董事会应书面通知关联股东，并

就其是否申请豁免回避获得其书面答

复；

（三）董事会应在发出股东大会

通知前完成以上规定的工作，并在股

东大会通知中对此项工作的结果通知

全体股东；

（四）股东大会对有关关联交易

事项进行表决时，在扣除关联股东所

代表的有表决权的股份数后，由出席

股东大会的非关联股东按本章程的规

定表决。

（五）如有特殊情况关联股东无

第八十三条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依

据有关规定，对拟提交股东会审议的

有关事项 是否构 成关联交易 作出判

断，在作此项判断时，股东的持股数额

应以股东名册登记为准；

（二）如经董事会或其他召集人

判断，拟提交股东会审议的有关事项

构成关联交易，则董事会应书面通知

关联股东，并就其是否申请豁免回避

获得其答复；

（三）董事会或其他召集人应在

发出股东会通知前完成以上规定的工

作，并在股东会通知中对此项工作的

结果予以披露。

有关联关系的股东可以自行申请

回避，本公司其他股东及公司董事会

可以申请有关联关系的股东回避，上

述申请应在股东会召开前以书面形式

提出，董事会有义务立即将申请通知

有关股东。有关股东可以就上述申请

提出异议，在表决前尚未提出异议的，

公告编号：2025-016

法回避时，公司在征得有权部门的同

意后，可以按照正常程序进行表决，并

在股东大会决议中作详细说明。

被申请回避的股东应回避；对申请有

异议的，可以要求监事会对申请做出

决议。

第八十一条 董事、股东代表监

事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。首届董事、股东代表监事候选

人由发起人提名，下届董事、股东代表

监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以

下方式：

l、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表

决权股份总数 3%以上的股东，其提名

候选人人数不得超过拟选举或变更的

董事人数。

（二）股东代表监事候选人的提

名采取以下方式：

l 、公司监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表

决权股份总数 3%以上的股东，其提名

候选人人数不得超过拟选举或变更的

监事人数。

(三）股东提名董事、股东代表监

事候选人的须于股东大会召开十日前

以书面方式将有关提名董事、股东代

表监事候选人的意图及候选人的简历

提交公司。董事、股东代表监事候选人

应在股东大会召开之前作出书面承诺

（可以任何通知方式），同意接受提

第八十七条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

首届董事、股东代表监事候选人由发

起人提名，其余各届董事、股东代表监

事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以

下方式：

l、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表

决权股份总数 1%以上的股东，其提名

候选人人数不得超过拟选举或变更的

董事人数。

（二）股东代表监事候选人的提

名采取以下方式：

l 、公司监事会提名；

2、单独持有或合并待有公司有表

决权股份总数 1%以上的股东，其提名

候选人人数不得超过拟选举或变更的

监事人数。

（三） 股东提名董事、股东代表

监事候选人的须于股东会召开十日前

以书面方式将有关提名董事、股东代

表监事候选人的意图及候选人的简历

提交公司。董事、股东代表监事候选人

应在股东 会召开 之前作出书 面承诺

（可以任何通知方式），同意接受提

公告编号：2025-016

名，承诺所披露的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事职责。提名董

事的由董事会负责制作提案提交股东

会；提名股东代表监事的由监事会负

责制作提案提交股东大会；

（四）职工代表监事由公司职工

代表大会选举产生。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大

会的决议进行表决。董事会应当向股

东公告候选董事、监事的简历和基本

情况。

名，承诺所披露的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事、监事职责。提

名董事的由董事会负责制作提案提交

股东会；提名股东代表监事的由监事

会负责制作提案提交股东会；

（四）职工代表监事由公司职工

代表大会选举产生。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议进行表决。董事会应当向股东

公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

第八十四条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东大会上进行表决。

第九十条 股东会审议提案时，

不会对提案进行修改；否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东

会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第八十五条 股东大会采取记名

方式投票表决，同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

第九十一条 股东会采取记名方

式投票表决。同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十六条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参

第九十二条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

公告编号：2025-016

加计票、监票。股东大会对提案进行表

决时，应当由股东代表与监事代表，共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由律师（如有）、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并现场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第八十八条 会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大

会所涉及的计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十三条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十二条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不得担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

第九十八条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不得担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

公告编号：2025-016

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的， 自该公司、

企业 被 吊销营业 执照之日 起 未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

公司董事应具备与其职责相适应

的金融知识，具备大专以上（含大专）

学历，从事相关经济工作 3 年以上。

公司违反前款规定选举、委派董

事的，该选举、委派无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。

第九十三条 董事由股东大会选

举产生，由非职工代表担任，任期三

第九十九条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东

公告编号：2025-016

年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满前，股东大会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高

级管理人员，但兼任总经理或者其他

高级管理人员职务的董事，总计不得

超过公司董事总数的 1/2。

会解除其职务。董事任期三年，任期届

满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

第一百零一条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者 其他个 人名义开立 账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向股东 会报告 并经股 东会决 议通

公告编号：2025-016

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第九十六条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

第一百零二条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注

意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

公告编号：2025-016

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见,保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。如因董事的辞

职导致公司董事会低于法定最低人数

时，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。发生此种

情形，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条 董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞任报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交易

日内披露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定最低人

数，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。发生此种情

形，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零八条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-016

第一百零三条 公司设董事会，

对股东大会负责。

第一百零四条 董事会由 5 名董

事组成,全部董事由股东大会选举产

生。

第一百零九条 公司设董事会，

董事会由 5 名董事组成，设董事长一

人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百零五条 董事会行使下列

职权：

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理，

根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司其他高级管理人员，并定其报酬和

奖惩事项；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或者本章程授予的其他职权。

第一百一十条 董事会行使下

列职权：

（四）决定公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理，

根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零八条 董事会对对外投

资、投资理财、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、贷款、委托理财、

关联交易的具体决策权限和程序为：

（一）就公司发生的购买或出售

资产、对外投资（含委托贷款、对子公

司投资等）

、提供财务资助、租入或租

出资产、签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

、赠与或受赠资产

（受赠现金资产除外）

、债权或债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议等交易行为，除本章程另有规定

外，达到下列标准之一的，应当由董事

第一百一十三条 董事会对对外

投资、投资理财、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、

关联交易以及提供财务资助的具体决

策权限和程序为：

（一）就公司发生的购买或出售

资产、对外投资（含委托贷款、对子公

司投资等）

、租入或租出资产、签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）

、赠与或受赠资产（受赠现金资产

除外）

、债权或债务重组、研究与开发

项目的转移、签订许可协议、放弃权利

（含放弃优先购买权、优先认缴出资

公告编号：2025-016

会审议批准：

l、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的 2%以

上、低于 30%的；

2、交易的成交金额占公司市值的

3%以上、50%以下；

3、交易标的（如股权）最近一个

会计年度资产净额占公司市值的 3%以

上、低于 50%;

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 2%

以上但不超过 10%的，或绝对金额超过

500 万元但不超过 3,000 万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 15%以上、

低于 30%,或绝对金额在 300 万元以上，

低于 750 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 15%以上、

低于 30%,或绝对金额在 300 万元以上、

低于 750 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

除本章程另有规定外，上述交易

金额未达到本款规定标准的，由公司

董事长审议批准；除本章程另有规定

权利等）等交易行为，除本章程另有规

定外，达到下列标准之一的，应当由董

事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一期经审计总资

产的 2%以上、低于 30%的；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一期经审计净资产绝对

值 2%以上、低于 30%的；

成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

除本章程另有规定外，上述交易

金额未达到本款规定标准的，由公司

董事长审议批准；除本章程另有规定

外，上述重大交易金额超过本款规定

标准的，公司应及时披露并经董事会

审议通过，董事会通过后应提交股东

会审议批准。

公司进行证券投资、委托理财（指

非固定收益类产品）或衍生产品投资

事项应由公司董事会审议批准，超过

本款规定标准的应当经董事会审议通

过后提交股东会审议批准，公司不得

将委托理财（指非固定收益类产品）审

批权授予公司董事个人或经营管理层

公告编号：2025-016

外，上述重大交易金额超过本款规定

标准的，公司应及时披露并经董事会

审议通过，董事会通过后应提交股东

大会审议批准。

公司进行证券投资、委托理财（指

非固定收益类产品）或衍生产品投资

事项应由公司董事会审议批准，超过

本款规定标准的应当经董事会审议通

过后提交股东大会审议批准，公司不

得将委托理财（指非固定收益类产品）

审批权授予公司董事个人或经营管理

层行使。

上述购买、出售的资产不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资

产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

交易标的为股权，且购买或者出

售该股权将导致公司合并报表范围发

生变更的，该股权对应公司的全部资

产和营业收入视为交易涉及的资产总

额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于公司对外投资设立

有限责任公司或者股份有限公司，应

当以协议约定的全部出资额为标准适

用本款的规定。

公司在十二个月内发生的交易标

的相同的同类交易，应当按交易事项

的类型在连续十二个月内累计计算，

行使。

上述购买、出售的资产不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资

产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立

有限责任公司或者股份有限公司，应

当以协议约定的全部出资额为标准适

用本款的规定。

公司在十二个月内发生的交易标

的相同的同类交易，应当按交易事项

的类型在连续十二个月内累计计算，

经累计计算达到本款规定标准的，适

用本款规定。已经按照本款规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

（二）贷款：董事会根据公司生产

经营发展的需要，具有批准在所涉金

额单次或一年内累计不超过公司最近

一期经审计的资产总额 20%的相关事

项的权限。

对于超过上述决策权限范围的相

关事项，公司董事会应当及时提交股

东会审议，审议批准后才能实施。

（三）对外担保：除本章程第四十

八条所规定须由股东会作出的对外担

保事项外，其他对外担保由董事会作

出。且还需遵守以下规则：对于董事会

公告编号：2025-016

经累计计算达到本款规定标准的，适

用本款规定。已经按照本款规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

（二）贷款：董事会根据公司生产

经营发展的需要，具有批准在所涉金

额单次或一年内累计不超过公司最近

一期经审计的资产总额 20%的相关事

项的权限。

对于超过上述决策权限范围的相

关事项，公司董事会应当及时提交股

东大会审议，审议批准后才能实施。

（三）对外担保：除本章程四十八

条所规定须由股东大会作出的对外担

保事项外，其他对外担保由董事会作

出。且还需遵守以下规则：

l、对于董事会权限范围内的对外

担保，应当取得出席董事会会议的三

分之二以上董事同意。

2、董事会若超出以上权限而作出

公司对外担保事项决议而致公司损失

的，公司可以向作出赞成决议的董事

会成员追偿。

（四）公司与关联人发生的交易

达到下列标准的事项，应当由董事会

审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易

金额在 30 万元以上的关联交易（为公

司提供担保除外）

；

权限范围内的对外担保，应当取得出

席董事会会议的三分之二以上董事同

意。

（四）公司与关联方发生的交易

达到下列标准的事项，应当由董事会

审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易

金额在 30 万元以上的关联交易（为公

司提供担保除外）

；

2、公司与关联法人发生的交易

（除提供担保外）成交金额占公司最

近一期经审计总资产 1%以上且低于

10%，或超过 100 万元、低于 1000 万

元。

除本章程另有规定外，上述交易

金额未达到本款规定标准的，由公司

董事长审议批准。

（五）除本章程第五十条所规定

须由股东会作出的对外提供财务资助

事项外，其他对外提供财务资助事项

由董事会作出。且还需遵守以下规则：

对于董事会权限范围内的对外提供财

务资助事项，应当取得出席董事会会

议的三分之二以上董事同意。

（六）股东会授予的其他投资、决

策权限。

公告编号：2025-016

2、公司与关联法人发生的交易

（担保除外）成交金额占公司最近一

期经审计总资产 1%以上、低于 2%,或

超过 300 万元、低于 750 万元。

3、公司为关联人提供担保及公司

与公司董事、监事和高级管理人员及

其配偶发生关联交易的，应经董事会

审议通过，董事会通过后应提交股东

大会审议批准。

（五）股东大会授予的其他投资、

决策权限。

第一百一十条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行情况；

（三）签署董事会重大文件和其

他应由公司董事长签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司章程的特别处

置权，并在事后向公司董事会及股东

大会报告；

（六）董事会授权董事长在董事

会闭会期间行使未达到董事会、股东

大会 审 议标准的 交易事项 和 关联交

易；

第一百一十四条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行情况；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

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（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事会召开临

时董事会会议，应当于会议召开 3 日

以前 以 书面方式 通知全体 董 事和监

事。通知方式为：专人送达、邮件、传

真或者电话方式通知。

第一百一十八条 董事会召开临

时董事会会议，应当于会议召开 3 日

以前通知全体董事和监事。通知方式

为：专人送达、邮件、传真或者电话方

式通知。

如遇紧急事项，可以通过电话等

其他口头方式通知，但召集人应当在

会议上做出说明。公司每届董事会第

一次会议可于会议召开当日发出会议

通知。

第一百一十七条 董事与董事会

会议决议涉及事项有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无 关联关 系董事出席 即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十九条 董事会会议应

当由董事本人出席，董事因故不能出

席的，可以书面委托其他董事代为出

席。委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人

签名或盖章。独立董事因故不能出席

的，只能委托其他独立董事代为出席

第一百二十三条 董事会会议应

当由董事本人出席，董事因故不能出

席的，可以书面委托其他董事代为出

席。委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人

签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权

公告编号：2025-016

并表决。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 公司设总经理

一名，由董事长提名，董事会确认聘任

或解聘。

总经理每届任期三年，连聘可以

连任。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条 公司设总经理

一名，由董事长提名，董事会确认聘任

或解聘。

公司设立副总经理、财务负责人

以及董事会秘书。副总经理、财务负责

人由总经理提名，由董事会聘任或解

聘。董事会秘书由董事长提名，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

每届任期不超过聘任其为高级管理人

员的董事会任期。

第一百二十四条 本章程第九十

二条 中 规定关于 不得担任 董 事的情

形，同时适用于高级管理人员。财务负

责人作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十五条关于董事的忠

实义务和第九十六条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十七条 本章程第九十

八条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。财务负责人作

为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

本章程第一百零一条关于董事的

忠实义务和第一百零二条关于勤勉义

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务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条 总经理对董事

会负责，行使下列职权

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事

会聘 任 或者解聘 以外的公 司 管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议，非董事

总经理在董事会上没有表决权。

第一百二十九条 总经理对董事

会负责，根据公司章程的规定或者董

事会的授权行使职权。总经理列席董

事会会议。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）聘任或者解聘除应由董事

会聘任或 者解聘 以外的公司 管理人

员；

（七）本章程或董事会授予的其

他职权。

第一百三十条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，负责办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。董事会

秘书应当 列席公 司的董 事会和 股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

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信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百三十一条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 本章程第九十

一条关于不得担任董事的情形，同样

适用于监事。董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十五条 本章程第九

十八条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。董事、总经理和其他高

级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十三条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百三十六条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

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第一百三十六条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条 监事会行使下

列职权:

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，所需合理费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

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第一百四十六条 公 司 依 照 法

律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十九条 公司依照法律

法规、国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十七条 公司在每一会

计年度结束之日起 4 个月以内编制公

司年度财务报告，在每一会计年度前 6

个月结束之日起 2 个月内编制并披露

半年度报告。

公司可以披露季度报告，公司选

择披露季度报告的，应当在每一会计

年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月

内编制并披露季度报告，第一季度报

告的披露时间不得早于上一年的年度

报告。

上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法

律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

第一百五十条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百四十九条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

第一百五十二条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公告编号：2025-016

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百五十四条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百五十六条 公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董事

会不得在股东大会决定前委任会计师

事务所。

第一百五十六条 公司聘用、解

聘会计师事务所，由股东会决定。董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

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会计师事务所的审计费用由股东

大会决定。

第一百六十六条 公司召开股东

大公、董事会、监事会的会议通知，可

以专人送达方式、邮件方式、公告方式

或者本章程规定的其他方式。

第一百六十一条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。公司召开

董事会、监事会的会议通知，可以专人

送达方式、邮件方式、公告方式或者本

章程规定的其他方式。

第一百六十八条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十三条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十九条 公司指定全国

中小企业股份转让系统信息披露平台

(http://www.neeq.com.cn)为刊登公

司公告和其他需要披露信息的平台。

公司及相关信息披露义务人应当

及时、公平地披露所有对公司股票及

其他证券品种转让价格可能产生较大

影响的信息，并保证信息披露内容的

真实、准确、完整，不存在虚假急躁、

误导性陈述或重大遗漏。公司依据法

律、法规和本章程的有关规定制定信

息披露管理办法。

第一百六十四条 公司在符合

《证券法》规定的信息披露平台刊登

公司公告和其他需要披露的信息。根

据法律法规、证券监管部门规章制度、

全国中小企业股份转让系统及公司章

程的有关规定执行公告制度，按照非

上市公众公司信息披露的要求依法披

露定期报告和临时报告。

第一百七十一条 公司合并时，

应当由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司应当

自作出合并决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

第一百六十六条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司自作出

合并决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在符合规定的媒体上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公告编号：2025-016

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十三条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。

第一百六十八条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于三

十日内在符合规定的媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在符合规定的媒体上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百七十七条 有下列情形之

一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届

第一百七十四条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

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满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权百分之十以上的

股东，可以请求人民法院解散公司；

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权百分之十以上的

股东，可以请求人民法院解散公司；

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条 公司有本章程

第一百七十六条第（一）项情形，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百七十五条 公司有本章程

第一百七十四条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百七十九条 公司因章程第

一百七十六条第（一）、

（二）

、

（四）

、

（五）项情形而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组。清

算组人员由股东大会以普通决议的方

式选定。逾期不成立清算组进行清算

第一百七十六条 公司因本章程

第一百七十四条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组进

行清算。

公告编号：2025-016

的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百七十八条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在符合规定的媒体上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制订清算方案，并报股东大

会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

第一百七十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制订清算方案，并报股东会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

公告编号：2025-016

未按前款规定清偿前，将不会分配给

股东。

未按前款规定清偿前，将不会分配给

股东。

第一百八十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，认为公司财产不足清偿债务的，

应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百八十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百八十五条 清算组人员应

当忠于职守，依法履行清算义务，不得

利用 职 权收受贿 赂或者其 他 非法收

入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条 投资者与公司之

间的纠纷解决机制，可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者

向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业

股转系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，为其

他股东的权益提供保护；公司被强制

第一百九十条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，应当制定合理

的投资者保护措施，通过控股股东、实

际控制人 及相关 主体提 供现金 选择

权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决

方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

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终止挂牌的，控股股东、实际控制应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

第二百零五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

第一百九十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百零六条 本章程所称“以

上”

“以内”

“以下”都含本数；

“不满”

“以外”不含本数。

第一百九十七条 本章程所称

“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超

过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

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担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

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程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的， 经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份公司或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司可以免于适用本条第一款

和第二款关于财务资助的规定。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

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第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百七十一条 公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的媒体

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效施行。

（三）删除条款内容

第二十七条 公司股东转让股份的，严格按照法律、法规集国家有关主管

部门的规定进行。

第四十四条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项

出具法律意见。

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第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十八条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事

会。在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于 10%。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由本公司

承担。

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第九十四条 公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时

对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候选人逐个进

行表决。

第一百零二条 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职

责。

第一百零九条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，并由董事

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会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或

解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加

会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第一百二十九条 副总经理协助总经理工作，总经理不在时，确定一名副

总经理代理总经理行使职权。

第一百五十一条 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有

的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十九条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动

保护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。

如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化作相应修改。

第一百六十条 公司用工实行合同制管理，在国家宏观指导和调控下，自

主决定人员的招聘和录用。公司招聘新职工，要制订具体录用标准，择优录用。

第一百六十一条 公司根据国家有关法律、法规及政策，制定企业用工、

职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。

第一百六十二条 公司与职工发生劳动争议时，按照国家有关劳动争议处

理规定处理。

第一百六十三条 公司按国家和地方有关政策规定参加社会保险费用统

筹，为职工缴纳各类社会保险基金。

第十二章 信息披露

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第一百八十七条 公司建立信息披露制度，公司在规定的时间内，通过规

定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达主办券商备案。

公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券

商审查的重大信息。公司应接受主办券商的指导和督促，规范履行信息披露义

务。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间，不得

以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第一百八十八条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格

按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

第一百八十九条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、监

事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、

公司的实际控制人为信息披露义务人。

公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、

回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向主办券商

递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。

第一百九十条 公司披露的定期报告包括年度报告和半年度报告。公司应

当在规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报

告。

第一百九十一条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披

露年度报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会

计师事务所审计。披露的信息包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）最近两年主要财务数据和指标；

（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报

告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配

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预案和重大事项介绍；

（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项

目的附注。

第一百九十二条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内

编制并披露半年度报告。披露的信息包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）报告期内主要财务数据和指标；

（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报

告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配

预案和重大事项介绍；

（七）资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第一百九十三条 公司可以在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一

个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度

报告。披露的信息包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）报告期内财务报表，至少应披露简要的合并利润表与合并资产负债

表以及主要项目的附注；

（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配

预案和重大事项介绍。

第一百九十四条 公司应当按照法律法规和全国股份转让系统公司有关

规定发布的除定期报告以外的公告（临时报告）。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示，公司按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等法律法规文件的相关规定，结合公司实际情况，对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

《杭州海皇科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

杭州海皇科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 19 日