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苏州新业电子股份有限公司

章

程

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目 录

第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营范围 .............................................................................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会 ........................................................................................................ 7

第一节 股东的一般规定 ....................................................................................... 7 第二节 控股股东和实际控制人............................................................................ 9 第三节 股东会的一般规定 ................................................................................. 10 第四节 股东会的召集 ......................................................................................... 12 第五节 股东会的提案与通知.............................................................................. 13 第六节 股东会的召开 ......................................................................................... 14 第七节 股东会的表决和决议.............................................................................. 16

第五章 董事和董事会 ...................................................................................................... 19

第一节 董事 ......................................................................................................... 19 第二节 董事会 ..................................................................................................... 21

第六章 高级管理人员 ...................................................................................................... 24 第七章 监事和监事会 ...................................................................................................... 25

第一节 监事 ......................................................................................................... 25 第二节 监事会 ..................................................................................................... 26

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 27

第一节 财务会计制度和利润分配 ...................................................................... 27 第二节 会计师事务所的聘任.............................................................................. 28

第九章 通知、公告和投资者关系管理 .......................................................................... 28

第一节 通知 ........................................................................................................... 28 第二节 公告 ........................................................................................................... 29 第三节 投资者关系管理 ....................................................................................... 29

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 30

第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 30 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 31

第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 33 第十二章 附则 .................................................................................................................. 33

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第一章 总则

第一条

为维护苏州新业电子股份有限公司（以下简称

“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》

”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司发起设立，在苏州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*88831N。

第三条

公司于 2016 年 6 月 8 日在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌。

第四条

公司注册名称：苏州新业电子股份有限公司。

英文名称为 Suzhou Xinye Electronic Co.,Ltd。

第五条

公司住所：江苏省苏州市吴中区

甪直镇海藏西路 2221 号。

第六条

公司注册资本为人民币 2161.60 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。

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第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件

第二章 经营范围

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、加工、销售：电子产

品、电器及其配件；销售非危险化工产品；产品检测、试验技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司由贾小晶等发起设立，发起人认购的股份数如下表所示：

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发起人

出资方式

认购的股份数

（股）

占股本总额比例

（%）

出资时间

贾小晶

净资产

4015000

40.15

2015 年 10 月 31 日

蒋孝清

净资产

1305000

13.05

2015 年 10 月 31 日

姜文中

净资产

1300000

13.00

2015 年 10 月 31 日

贾九思

净资产

1205000

12.05

2015 年 10 月 31 日

赵苏林

净资产

652500

6.525

2015 年 10 月 31 日

周云福

净资产

652500

6.525

2015 年 10 月 31 日

钟秋明

净资产

435000

4.35

2015 年 10 月 31 日

江振宏

净资产

435000

4.35

2015 年 10 月 31 日

合计

-

1000 万

100

-

公司设立时发行的股份总数为 1070 万股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十条 公司股份总数为 2161.60 万股，均为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

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第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定收购的本公司股份，

公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司

股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司股份另有规

定的，从其规定。

第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

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股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人持有公司已发行股份达 30%时，收购人如需继续增持

股份，需要公司向全体股东发出全面要约收购（符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约的除外）。

第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利 ，控股股东不得利用利润分配、资产重组，对外投资、资金占用，借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十七条 公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项； （二）审议批准董事会、监事会的报告；

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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用上述股东会审议标准中的（一）至（三）项。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（4 人）

时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十三条 公司召开股东会的地点原则上为公司总部办公场所，或者位于公

司附近其他合适场所。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用电子通信方式召开。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

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第五节 股东会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东会，

董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。召集人将在年度股东会会议召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代理人，

均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为单位股东的，应加盖单位印章。

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

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加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当列席会

议，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条 公司制定股东会议事规则，股东会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第八十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

16

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划； （七）发行上市或定向发行股票； （八）表决权差异安排的变更； （九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所

17

代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

第八十七条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董事

会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联关系事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和

说明关联股东与关系事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联关系的审议，可以就该关联关

系是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联关系事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联关系事项

的表决无效。

（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经

出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司 1％以上股份

的股东提名；

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选

人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东会选举；

（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不

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限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

董事会提名委员会成立之后，董事会提名的人选，应事先经提名委员会审议

通过。

第九十条 公司股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进

行：

（一）股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选董事或监事人数。股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或者监事人数，重新计算股东累积表决权数。

（二）选举监事和董事应分别计数累积表决权数，分项按累积投票制进行表

决。

（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或不

均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否则，该表决票无效。

（四）当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或监事

获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。

（五）两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，

股东会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总计不得超过三轮。

（六）如当选董事或监事未达到股东会应选董事或监事人数的： 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东会应继续对其余候选人进

行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得超过三轮；

2、

股东会经三轮选举，当选董事或监事少于股东会应选董事或监事人数的，

公司将按照本章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事或监事进行选举。

（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的： 1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留任董事合

计达到法定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务；

2、董事会应再次召集股东会选举缺额董事。

第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

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一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次

股东会结束后立即就任。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任期不超过三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇四条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务； （六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益；

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（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇五条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成。董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或股东会授予的其他职权。

股东会对董事会的授权须以特别决议方式作出，决议中明确具体授权原则和

具体内容，该授权至该届董事会任期届满或董事会不能履行职责时应自动终止。董事会应及时将执行授权的情况在股东会上汇报。必要时，股东会有权召开会议，以特别决议方式取消对董事会的授权。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第一百一十一条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的

形式作出，该等授权须明确授权原则和具体内容，该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。必要时，董事会有权召开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

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他人行使。

第一百一十四条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议于会议召开 5 日以前书面通知

全体董事和监事。

第一百一十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条

董事会决议表决方式为书面表决。

在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开和表决可以采用电子通讯方

式。

第一百二十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百二十五条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十六条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十一条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百三十二条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十三条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十四条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百三十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

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损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十九条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事组成。股东代表监事由股东

会选举产生；职工代表监事由职工代表大会选举产生。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）本章程规定的其他职权。

第一百四十一条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十二条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会召开临时监事会会议于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。

监事会决议的表决，应当一人一票。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十三条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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第一百四十四条

监事会决议表决方式为书面表决。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出

决议，并由参会监事签字。

第一百四十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度和利润分配

第一百四十六条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十七条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》规定或前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十一条

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公

司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东会

审议。董事会应当在提交股东会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，监事会应就利润分配方案发表意见。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会作出决议后 2 个

月内完成股利（股份）派发事项。

第一百五十二条

公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本

章程的相关规定，可以按顺序采取现金、现金与股份相结合或者股份的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条

公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十四条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知、公告和投资者关系管理

第一节 通知

第一百五十六条

公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以专人

送达、邮件、电子邮件或公告的方式进行。

第一百五十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

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所有相关人员收到通知。

第一百五十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十九条

公司股票进入全国中小企业股份转让系统后， 公司指定

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 （ www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中

期报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说

明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

第一百六十条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面

审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券商审查的重大信息。

由董事会秘书具体负责公司信息披露管理事务，董事会秘书应列席公司的董

事会和股东会。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信

息。

第一百六十一条

公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不

得早于相关主管机关指定的信息披露平台披露的时间。

第三节 投资者关系管理

第一百六十二条

公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建

立健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

第一百六十三条

公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作

为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、

完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于

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投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，制定合理的投资者保护措施，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的（公司已获准在境内其他证券交易所上市的除外），公司、控股股东、实际控制人应制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应与其他股东主动、积极协商解决方案。

投资者与公司之间产生纠纷的，可以选择自行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

公司吸收其他公司的，被吸收的公司解散，公司本身不解散。公司被其他公

司吸收或者与其他公司合并设立新公司的，公司解散。

第一百六十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

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清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，原则上按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，但经过股东会作出特别决议的除外。

第一百七十条 公司弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十三条

公司因下列原因解散：

（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信

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用信息公示系统予以公示。

公司有第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改公司章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经股东会特别决议通过。

第一百七十四条

公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算、或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十六条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

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第一百七十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十二章 附则

第一百八十六条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

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公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十七条

本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

第一百八十八条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十九条

本章程自股东会通过之日起生效。

（以下无正文）

苏州新 业电子股份 有限公 司

2025 年 11 月 27 日