公告编号：2025-037

证券代码：831029 证券简称：银丰棉花 主办券商：申万宏源承销保荐

湖北银丰棉花股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

转让方：湖北银丰棉花股份有限公司（以下简称银丰棉花）

受让方：湖北银丰物流集团有限责任公司（以下简称银丰物流）

交易标的：京山银丰棉业有限公司（以下简称京山银丰棉业）100%的股权，

黄梅小池银丰棉花有限公司（以下简称小池银丰）100%的股权

交易事项：银丰棉花拟向银丰物流出售京山银丰棉业 100%的股权、小池银

丰 100%的股权

交易价格：参考评估结果，经双方协商一致，交易标的转让价款为人民币 0

元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第一章第二条规定：“公众

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公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大

资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额

占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例

达到百分之三十以上。”

同时，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五章第四十条规定：

“

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控

股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，

资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导

致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业

的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成

交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价

值为准。

”

公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 5,849,116,770.62

元，资产净额为 195,795,976.66 元；京山银丰棉业经评估的 2025 年 11 月 30 日

的资产总额为 63,112,648.82 元、资产净额为-90,596,478.93 元，分别占公司资产

总额和资产净额的 1.08%和-46.27%；小池银丰经评估的 2025 年 11 月 30 日的资

产总额为 286,681,203.31 元、资产净额为-42,042,120.80 元，分别占公司资产总额

和资产净额的 4.90%和-20.96%。本次出售股权导致公司丧失被投资企业控股权，

所出售的资产总额、资产净额占公司资产总额、资产净额的比例未达到重大资产

重组标准，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

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本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

《公司章程》第一百〇二条规定：

“董事会行使下列职权：

（七）审议批准达

到以下标准之一的交易事项（除提供担保外）：1.交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；（八）审议批准符合以下标

准的关联交易事项（除提供担保外）：2.公司与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。”

《公司章程》第四十三条规定：“股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（十二）审议批准达到以下标准之一的交易事项（除提供担保外）

：1.交易

涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；2.交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 3000 万元；

（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易事项，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易事项。”

公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 5,849,116,770.62

元，资产净额为 195,795,976.66 元；京山银丰棉业经评估的 2025 年 11 月 30 日

的资产总额为 63,112,648.82 元，资产净额为-90,596,478.93 元；小池银丰经评估

的 2025 年 11 月 30 日的资产总额为 286,681,203.31 元、资产净额为-42,042,120.80

元；交易成交金额为 0 元。上述出售资产暨关联交易事项未达到提交董事会、股

东会审议标准，无需提交董事会、股东会审议。公司总经理办公会（2025 年第

44 期）审议通过该事项。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

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本次交易完成后需要在工商行政管理部门办理工商变更登记手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：湖北银丰物流集团有限责任公司

住所：东西湖区慈惠街朝阳路 102 号（8）

注册地址：东西湖区慈惠街朝阳路 102 号（8）

注册资本：65,145,600 元

主营业务：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的

项目）

；粮油仓储服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）

；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）

；道路货物运输站经营；装卸搬运；园区管理服务；

针纺织品及原料销售；针纺织品销售；粮食收购；初级农产品收购；农产品

的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；食用农

产品批发；供应链管理服务；食品进出口。（除许可业务外，可自主依法经

营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）

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法定代表人：金涛

控股股东：湖北银丰实业集团有限责任公司

实际控制人：湖北省供销合作总社

关联关系：控股股东控制的其他企业

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：京山银丰棉业有限公司

2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他

3、交易标的所在地：京山县永隆镇前进街 4 号

4、交易标的其他情况

标的公司名称：京山银丰棉业有限公司

统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*60170Y

成立日期：2005 年 7 月 26 日

注册资本：1200 万元

法定代表人：张利宁

经营范围：棉花收购、加工、储存、销售；粮食收购、销售；棉副产品及农

副产品收购、初加工、销售；油料、油脂购销；房屋出租；货物装卸服务。

（涉

及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构：本次交易前，公司持有 100%股权。

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1、交易标的名称：黄梅小池银丰棉花有限公司

2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他

3、交易标的所在地：湖北省黄梅县小池镇

4、交易标的其他情况

标的公司名称：黄梅小池银丰棉花有限公司

统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*75355A

成立日期：2003 年 2 月 19 日

注册资本：1300 万元

法定代表人：周伟

经营范围：棉花及其副产品的收购、加工、销售，棉花中转储备，仓储保管；

普通道路货物运输；粮食收购销售，油料油脂收购销售，农副产品收购销售，自

有房屋租赁。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构：本次交易前，公司持有 100%股权。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次股权转让完成后，公司将不再持有京山银丰棉业、小池银丰的股权，京

山银丰棉业、小池银丰不再纳入公司合并财务报表范围。

公告编号：2025-037

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

标的公司京山银丰棉业最近一年经审计的资产总额为 199,455,869.19 元，净

资产为-92,995,961.27 元，营业收入为 116,458,592.25 元，净利润为-2,723,308.30

元。根据湖北正信房地产土地资产评估有限公司出具的鄂正信资评报字(2025)第

384 号资产评估报告，标的公司 2025 年 11 月 30 日的净资产为-90,596,478.93 元，

采取的评估方法为资产基础法（成本法）

。

标的公司小池银丰最近一年经审计的资产总额为 197,078,163.29 元，净资产

为-42,342,449.79 元，营业收入为 727,612,230.34 元，净利润为 12,013,629.84 元。

根据湖北正信房地产土地资产评估有限公司出具的鄂正信资评报字(2025)第 383

号资产评估报告，标的公司 2025 年 11 月 30 日的净资产为-42,042,120.80 元，采

取的评估方法为资产基础法（成本法）

。

（二）定价依据

本次股权转让的交易价格是参考评估结果并结合公司实际情况，经转受让

双方协商一致后确定。

（三）交易定价的公允性

本次交易充分考虑了公司整体战略规划和实际经营情况，交易价格公允合

理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情

形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司拟以人民币 0 元的价格，将持有的京山银丰棉业 100%的股权、小池银

公告编号：2025-037

丰 100%的股权转让给湖北银丰物流集团有限责任公司，具体内容以双方签署的

股权转让协议为准。

（二）交易协议的其他情况

标的交付时间以协议约定时间为准，过户时间为以工商变更登记完成时间为

准。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易是公司从未来战略布局及业务规划的角度出发做出的慎重决策，有

利于提升公司核心竞争力，有利于公司持续稳健经营，符合全体股东利益和公司

发展需要。

（二）本次交易存在的风险

本次交易有利于公司整体业务发展，不会对公司财务状况和经营成果产生不

良影响。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次股权转让将有助于公司进一步优化资产结构，降低资产负债率，聚焦优

势领域核心业务，提高运营管理效率，促进企业高质量发展，不会对公司财务状

况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

湖北正信房地产土地资产评估有限公司出具的鄂正信资评报字(2025)第 383

公告编号：2025-037

号、鄂正信资评报字(2025)第 384 号资产评估报告。

湖北银丰棉花股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日