公告编号：2025-038

证券代码：

839340

证券简称：信索咨询

主办券商：国融证券

北京信索咨询股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款

□新增条款

□删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让 系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》调整如下：

1、所有条款中“股东大会”调整为所有条款“股东会”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为规范公司的组织行为，保护

公司、股东和债权人的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

第一条 为规范公司的组织行为，保护

公司、股东、职工和债权人的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

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和其他有关规定，结合公司的实际情

况，特制订本章程。

规则》和其他有关规定，结合公司的实

际情况，特制订本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会股东会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。公司董事、监事、高级管理人员在

下列期间不得买入或卖出本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

年度报告预约公告日前 30 日起算，直

至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。公司董事、监事、高级管理人员在

下列期间不得买入或卖出本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

年度报告预约公告日前 15 日起算，直

至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

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内；

（四）法律、法规或者本章程规定的其

他期间。

内；

（四）法律、法规或者本章程规定的其

他期间。

第二十四条

发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。公司股东自愿承诺

锁定其所持股份的，锁定期内不得转让

其所持公司股份。公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起 1 年内不

得转让。上述人员在其离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十四条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司股东

自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内

不得转让其所持公司股份。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起 1

年内不得转让。上述人员在其离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司的股

份。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

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份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告（若有）

；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告（若有）；符合规定的股

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十八条

股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第二十八条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第二十九条

公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第二十九条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

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产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。公司根据股东会、董事会决议已办

理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向公司

登记机关申请撤销变更登记。

第三十条

董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

第三十条

董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。董事、高级管理人

员有本条第一款规定的情形的，公司连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

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到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。公司全资

子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

第三十五条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

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（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定的担

保事项；

（十三）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上或交易涉及的资

产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（十七）公司对外提供财务资助时，若

被资助对象最近一期的资产负债率超

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十六条规定的担

保事项；

（十三）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上或交易涉及的资

产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超 1500 万的；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十六）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十七）公司对外提供财务资助时，若

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过 70%或单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%

及中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。上述股东大会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%或单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%

及中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第三十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，达到或超过最近一期经审计

总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免前款第一项至第五项的规定。

第三十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

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公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免前款

第一项至第三项的规定。

第四十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，告知临时提案的内容。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东大

会通知中未列明或不符合本章程第四

十七条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第四十七条

公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，告知临时提案的内容。除前款

规定的情形外，召集人在发出股东会通

知后，不得修改股东会通知中已列明的

提案或增加新的提案。股东会通知中未

列明或不符合本章程第四十七条规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第四十九条

股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，且

应当充分、完整披露所有事项和提案的

全部具体内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

第四十九条

股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，且

应当充分、完整披露所有事项和提案的

全部具体内容；

（三）全体股东（含表决权恢复的优先

股股东）均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第五十五条

股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十五条

股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章以

及法定代表人签字。

第六十一条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。监事会自行召集

的股东大会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或不履行职务时，

由过半数以上监事共同推举的一名监

事主持。

第六十一条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数以上董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。监

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事会自行召集的股东会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

第七十一条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十一条

下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司在连续十二个月内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。公司控股

子公司不得取得公司股份，确因特殊原

第七十二条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。公司控股

子公司不得取得公司股份，确因特殊原

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因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。董

事会和符合有关条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投票权。

因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。董

事会和符合有关条件的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以向公司股东征

集其在股东会上的投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第七十六条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事、监

事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方

式：1、公司董事会提名；2、单独持有

或合并持有公司有表决权股份总数 3%

以上的股东，其提名候选人人数不得超

过拟选举或变更的董事人数。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和

基本情况。

（二）监事候选人的提名采取以下方

式：1、公司监事会提名；2、单独持有

或合并持有公司有表决权股份总数 3%

以上的股东，其提名候选人人数不得超

过拟选举或变更的监事人数。

（三）股东提名董事、监事候选人的须

第七十六条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事、监

事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方

式：1、公司董事会提名；2、单独持有

或合并持有公司有表决权股份总数 1%

以上的股东，其提名候选人人数不得超

过拟选举或变更的董事人数。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和

基本情况。

（二）监事候选人的提名采取以下方

式：1、公司监事会提名；2、单独持有

或合并持有公司有表决权股份总数 1%

以上的股东，其提名候选人人数不得超

过拟选举或变更的监事人数。

（三）股东提名董事、监事候选人的须

公告编号：2025-038

于股东会召开 10 日前以书面方式将有

关提名董事、监事候选人的理由及候选

人的简历提交公司董事会秘书，董事、

选人应在股东会召开之前作出书面承

诺（可以任何通知方式），同意接受提

名，承诺所披露的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事职责。提名董事

的由董事会负责制作提案提交股东会；

提名监事的由监事会负责制作提案提

交股东会；

（四）职工代表监事由公司职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举产

生。

于股东会召开 10 日前以书面方式将有

关提名董事、监事候选人的理由及候选

人的简历提交公司董事会秘书，董事、

选人应在股东会召开之前作出书面承

诺（可以任何通知方式），同意接受提

名，承诺所披露的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事职责。提名董事

的由董事会负责制作提案提交股东会；

提名监事的由监事会负责制作提案提

交股东会；

（四）职工代表监事由公司职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举产

生。

第八十一条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。通过其他方

式投票的股东或其代理人，有权通过相

应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十一条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。通过网络或

者其他方式投票的股东或其代理人，有

权通过相应的投票系统查验自己的投

票结果。

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

第八十九条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

公告编号：2025-038

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满;

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款第七项

规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款第七项

规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

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第九十条 董事由股东会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。董事可以由总经理或者其

他高级管理人员兼任。

第九十条

董事由股东会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。董事可以由总经理或者其

他高级管理人员兼任。公司董事、高级

管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第九十一条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

第九十一条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经董事会或者

股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

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（六）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十七条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损失

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

公告编号：2025-038

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在本章程规定的范围内，决定公

司其他对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、融资

借款、关联交易、重大合同签订等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；与关

联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元。

（十七）法律、行政法规、部门规章或

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在本章程规定的范围内，决定公

司其他对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、融资

借款、关联交易、重大合同签订等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）审批未达到第三十五条规定的

应提交股东会审批的财务资助事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司非关联交易、关联交易等事项，依

据本章程应由股东会审议批准的，应先

公告编号：2025-038

本章程授予的其他职权。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

由董事会审议，董事会通过后再提请股

东会审议批准；未达到需由股东会审议

批准的标准的事项，根据公司章程的规

定，由董事会或董事长决定。

（一）公司发生的非关联交易（除受赠

现金资产外）达到以下标准的，由董事

会批准。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上；该交易涉

及的资产总额同时存在账面和评估价

值的，以较高者作为计算依据。

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，

且绝对金额超过 500

万元。

（二）公司对外担保必须经董事会或股

东会批准。除按本章程规定须提交股东

会审议批准之外的对外担保事项，董事

会有权批准。董事会审议担保事项时，

应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审

议同意。

（三）公司与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元以上的关联交易事项，

须经董事会批准；公司与关联法人发生

的交易总额在 300 万元以上，且占公司

最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以

上的关联交易事项，须经董事会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。

公告编号：2025-038

不足董事会审议权限的，由董事长审批

通过即可执行。董事长为关联方的，应

当提交董事会审议通过。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别适用

本章程的规定提交董事会或者股东会

审议；实际执行超出预计金额的，公司

应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。

（四）公司应当对下列交易，按照连续

十二个月内累计计算的原则，分别适用

本条前两款的约定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

第一百二十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

第一百二十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

公告编号：2025-038

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损失的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

第一百四十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，根据股东会决议按照股东持有

的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

第一百四十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，根据股东会决议按照股东持有

的股份比例分配。

股东会违反《公司法》规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 公司的公积金用于弥 第一百四十六条 公司的公积金用于弥

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补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的

亏损。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

第一百四十八条 公司聘用会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百四十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十九条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在股东会决定的媒体上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百六十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在股

东会决定的媒体上公告。

第一百六十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十九条

公司需要减少注册 第一百六十九条

公司需要减少注册

公告编号：2025-038

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在股东会决定的媒体上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在股东会或者有权机关决定的媒体上

公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

第一百七十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第一百七十七条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十七条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东或者持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

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会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范性

文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公

司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

《北京信索咨询股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

北京信索咨询股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日