公告编号：2025-025

证券代码：831937 证券简称：建研信息 主办券商：国融证券

湖南建研信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一条 为维护湖南建研信息技术

股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《中华人

民共和国证券法》和其他有关规定，制

订本章程。

第一条 为维护湖南建研信息技术股

份有限公司(以下简称“公司”)、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》 (以下简称《公司法》)、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》”）

、

《非上市公众公司监督管理

办法》

、《非上市公众公司监管指引第 3

号-章程必备条款》、《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》及其他

相关法律、法规、规范性文件的规定，

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制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《非

上市公众公司监督管理办法》和其他有

关规定，由长沙建研信息技术有限公司

整体变更的股份有限公司（非上市），

设立方式为发起设立。在长沙市工商行

政 管 理 局 注 册 登 记 ， 注 册 号 ：

43*开通会员可解锁*9。

第二条 公司系依照《公司法》、

《证

券法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。公司系由长沙建研信息技术有限

公司依法整体变更发起设立，在长沙市

工商行政管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

【9*开通会员可解锁*28557W】，公司于 2015

年 2 月 13 日在在全国中小企业股份转

让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司董事长为公司的法定代

表人。担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起 30 日内确定新的法定代表人。法

定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章程或者股

东会对法定代表人职权的限制，不得对

抗善意相对人。法定代表人因为执行职

务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定

代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十三条 公司的经营宗旨: 秉承求

实、创新、优质、高效的企业精神，以

第十三条 公司的经营宗旨: 秉承求

实、创新、优质、高效的企业精神，以

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科学、严谨的现代化管理为手段，以经

济效益为核心，面向市场，全方位参与

市场竞争，使企业获得稳步、高速的发

展，使各股东获得最好的收益。公司的

经营范围是：信息技术咨询服务；信息

系统集成服务；信息电子技术服务；科

技信息咨询服务；软件开发；互联网信

息技术咨询；计算机技术开发、技术服

务；计算机检测控制系统、计算机软件

销售；计算机科学技术研究服务；智能

化技术服务、研发；计算机检测控制系

统的研究；集成电路设计；销售代理；

安全生产技术服务；网络集成系统建

设、维护、运营、租赁；环境仪的技术

服务；物联网技术研发；物流信息服务；

计算机数据处理；数据及信息资料的处

理和保管；基于位置的信息系统技术服

务；电子技术服务；移动互联网研发和

维护；电气设备服务；工程和技术研究

和试验发展；通用和专用仪器仪表的元

件、器件制造；电子产品及配件的研究；

基于位置的信息系统集成；基于位置的

信息系统施工；数字内容服务；自有房

屋租赁。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，未经

批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、

互联网保险、资管及跨界从事金融、第

三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法

外汇等互联网金融业务）公司经营范围

科学、严谨的现代化管理为手段，以经

济效益为核心，面向市场，全方位参与

市场竞争，使企业获得稳步、高速的发

展，使各股东获得最好的收益。

经依法登记，公司的经营范围是：信

息技术咨询服务；信息系统集成服务；

信息电子技术服务；科技信息咨询服

务；软件开发；互联网信息技术咨询；

计算机技术开发、技术服务；计算机检

测控制系统、计算机软件销售；计算机

科学技术研究服务；智能化技术服务、

研发；计算机检测控制系统的研究；集

成电路设计；销售代理；安全生产技术

服务；网络集成系统建设、维护、运营、

租赁；环境仪的技术服务；物联网技术

研发；物流信息服务；计算机数据处理；

数据及信息资料的处理和保管；基于位

置的信息系统技术服务；电子技术服

务；移动互联网研发和维护；电气设备

服务；工程和技术研究和试验发展；通

用和专用仪器仪表的元件、器件制造；

电子产品及配件的研究；基于位置的信

息系统集成；基于位置的信息系统施

工；数字内容服务；自有房屋租赁。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，未经批准不得从事

P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资

管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟

货币交易、ICO、非法外汇等互联网金

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中属于法律、行政法规或者国务院决定

规定在登记前须经批准的项目的，应当

在 申 请 登 记 前 报 经 国 家 有 关 部 门 批

准。

融业务）公司经营范围中属于法律、行

政法规或者国务院决定规定在登记前

须经批准的项目的，应当在申请登记前

报经国家有关部门批准。

第十六条 公司发行的股票，以人民

币标明面值。每股金额人民币壹元。公

司股票采用记名方式，中国证券登记结

算有限公司是公司股票的登记存管机

构。

。

第十六条 公司发行的股票，以人民

币标明面值。每股金额人民币壹元。公

司股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证，公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）

后，应当与中国证券登记结算有限责任

公司（以下简称“证券登记机构”）签

订证券登记及服务协议，办理全部股票

的集中登记托管。股东名册根据证监会

及证券登记机构监管要求进行管理。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。公司控

股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前 30

第二十七条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

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日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 30 日起算，直

至公告日日终；（二）公司业绩预告、

业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能

对公司股票及其他证券品种交易价格、

投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中

国证监会、全国股转公司认定的其他期

间。公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。公司董事会不按

照前款规定执行的，股东有权要求董事

会在 30 日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。 公司董事会不按照上述规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司持有百分之五以上股份的股东、

董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。前款所称董事、监事、高级

管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：（一）公司年度报告

公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前 15 日

起算，直至公告日日终；（二）公司业

绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证券品种交

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易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；（四）中

国证监会、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）认定的其他期间。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；（三）对公司的经营行为进

行监督，提出建议或者质询；（四）依

照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

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定的其他权利。

第三十四条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。 股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法律法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内， 请求人民法院撤销。但是，股东

会、 董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

影响的除外。董事会、股东等相关方对

股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、 监

事和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。人民法院对相关事

项作出判决或者裁定的，公司应当依照

法律法规、 部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。有下列

情形之一的，公司股东 会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

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数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二三款的规定向人民法院

提起诉讼。公司全资子公司的董事、监

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事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

程；（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；（四）不得滥用

股东权利损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；公司

股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任；公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任；（五）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式缴

纳所认缴的股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益。公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；公司积极采取措

施防止股东及其关联方占用或者转移

公司资金、资产及其他资源。公司不得

无偿向股东或者关联方提供资金、商

公告编号：2025-025

品、服务或者其他资产；不得以明显不

公平的条件向股东或者关联方提供资

金、商品、服务或者其他资产；不得向

明显不具有清偿能力的股东或者关联

方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或

者关联方提供担保，或者无正当理由为

股东或者关联方提供担保；不得无正当

理由放弃对股东或者关联方的债权或

承担股东或者关联方的债务。

公 司与股东及其关联方之间提供资

金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当遵守公平、公允的原则，严格按照

有关关联交易的决策制度履行审议程

序；公司董事会、股东会审议关联交易

事项时，关联董事、关联股东应当回避

表决。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 公司积极采取措施防止股东

及其关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商

第四十条 公司积极采取措施防止股东

及其关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商

公告编号：2025-025

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东会予以罢免。

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东会予以解任。

第四十四条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会或 1/3 以上的董事提议召

第四十四条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

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开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十三条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

第五十五条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的类别股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

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（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日：股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于

股东大会通知公告的披露时间。股权登

记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。股

东大会采用传真、电话、视频、网络等

其他方式的，应当在股东大会通知中明

确载明传真、电话、视频、网络等其他

方式的表决时间及表决程序。

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日。该股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股东

会采用网络方式的，应当在股东大会通

知中明确载明网络方式的表决时间及

表决程序。

第五十九条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十一条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十一条 股东出具的委托代他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

公告编号：2025-025

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为 法 人 股 东 的 ， 应 加 盖 法 人 单 位 印

章。

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（四）公司在一

年内购买、出售重大资产或者担保金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十二条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。董事

候选人由董事会、单独或合并持有公司

股份总额 5%以上的股东提名。股东代表

监事候选人由监事会、单独或合并持有

公司股份总额 5%以上的股东提名。职工

代表监事候选人，由公司职工民主推荐

产生。

第八十二条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举二名以上董事或监事时可

以实行累积投票制度。前述累积投票制

是指股东会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。获选董事、监事分别按应选董

事、监事人数依次以得票较高者确定。

公告编号：2025-025

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

董事候选人由持有或合并持有公司有

表决权股份总数 1%以上的股东或董事

会提名；非由职工代表担任的监事候选

人由持有或合并持有公司有表决权股

份总数 1%以上的股东或监事会提名。

持有或合并持有公司有表决权股份总

数 1%以上的股东提出关于提名董事、

监事候选人的临时提案的，最迟应在股

东大会召开十日以前、以书面提案的形

式向召集人提出并应同时提交本章程

第五十八条规定的有关董事、监事候选

人的详细资料。召集人在接到上述股东

的董事、监事候选人提名后，应尽快核

实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代

表大会民主选举产生直接进入监事会。

第九十五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

第九十五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

公告编号：2025-025

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事、高

级管理人员的股东大会或者董事会召

开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

公司现任董事发生本条第一款规定

情形的，应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起 1 个月内离职。

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八)法律、行政法规、部门规章以及中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

以上期间，按拟选任董事、监事、高

级管理人员的股东大会或者董事会召

开日向前推算。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

应当依法定程序解除其职务。公司现任

董事发生本条第一款规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

公告编号：2025-025

第一百〇九条 董事会应当确定公司

交易事项的决策权限，建立严格的审查

和决策程序；对于重大投资项目，还应

当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

公司交易事项包括但不限于：购买或者

出售资产（不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为）；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；提供担

保、提供财务资助、租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资产；债权

或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易。

（一）公司交易事项（除提供担保外）

审议标准如下：

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 25%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

第一百〇九条 董事会应当确定公司

交易事项的决策权限，建立严格的审查

和决策程序；对于重大投资项目，还应

当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

公司交易事项包括但不限于：购买或者

出售资产（不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为）；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；提供担

保、提供财务资助、租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资产；债权

或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易。

（一）公司交易事项（除提供担保外）

审议标准如下：

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公告编号：2025-025

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 25%以上，且超过 1000 万元人

民币的。

公司交易事项（除提供担保外）未达到

前款所述标准的，董事会授权总经理办

理。

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，还应当提交股东大会

审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。上述成交金额是指支

付的交易金额和承担的债务及费用等；

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

公司与同一交易方同时发生本条规定

的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用上述审议程序。

公司发生股权交易，导致公司合并报表

范围发生变更的，应当以该股权所对应

公司的相关财务指标作为计算基础，适

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元人

民币的。

公司交易事项（除提供担保外）未达到

前款所述标准的，董事会授权总经理办

理。

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，还应当提交股东大会

审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。上述成交金额是指支

付的交易金额和承担的债务及费用等；

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

公司与同一交易方同时发生本条规定

的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用上述审议程序。

公司发生股权交易，导致公司合并报表

范围发生变更的，应当以该股权所对应

公司的相关财务指标作为计算基础，适

公告编号：2025-025

用上述审议程序。股权交易未导致合并

报表范围发生变更的，应当按照公司所

持权益变动比例计算相关财务指标，适

用上述审议程序。

公司直接或者间接放弃控股子公司股

权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股

权资产，以该股权所对应公司相关财务

指标作为计算基础，适用上述审议程

序；公司部分放弃控股子公司或者参股

子公司股权的优先受让权或增资权，未

导致合并报表范围发生变更，但是公司

持股比例下降，应当按照公司所持权益

变动比例计算相关财务指标，适用上述

审议程序；公司对其下属非公司制主体

放弃或部分放弃收益权的，参照适用前

述规定。

除提供担保等本章程另有规定的事项

外，上述其他交易事项的同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算的原则，按照上述标准履

行审议程序，已经按照本章程规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免予履行股东大会审议程

序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

用上述审议程序。股权交易未导致合并

报表范围发生变更的，应当按照公司所

持权益变动比例计算相关财务指标，适

用上述审议程序。

公司直接或者间接放弃控股子公司股

权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股

权资产，以该股权所对应公司相关财务

指标作为计算基础，适用上述审议程

序；公司部分放弃控股子公司或者参股

子公司股权的优先受让权或增资权，未

导致合并报表范围发生变更，但是公司

持股比例下降，应当按照公司所持权益

变动比例计算相关财务指标，适用上述

审议程序；公司对其下属非公司制主体

放弃或部分放弃收益权的，参照适用前

述规定。

除提供担保等本章程另有规定的事项

外，上述其他交易事项的同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算的原则，按照上述标准履

行审议程序，已经按照本章程规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免予履行股东大会审议程

序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

公告编号：2025-025

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免予履行股东大会审议

程序。

（二）对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章程第

四十二条规定的须经股东大会审议决

定标准的，由董事会审议决定。股东大

会、董事会不得将审议对外担保的权限

授予公司总经理或其他公司经营管理

机构或部门行使。

（三）关联交易

1、关联交易的审议程序

发生下列标准的关联交易（除提供担保

外）

，应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东大会审议。

对于每年发生的日常性关联交易，公司

可以在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的日常性关联交易总金额进

行合理预计，根据预计金额分别适用本

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免予履行股东大会审议

程序。

（二）对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章程第

四十二条规定的须经股东大会审议决

定标准的，由董事会审议决定。股东大

会、董事会不得将审议对外担保的权限

授予公司总经理或其他公司经营管理

机构或部门行使。

（三）关联交易

1、关联交易的审议程序

发生下列标准的关联交易（除提供担保

外）

，应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东大会审议。

对于每年发生的日常性关联交易，公司

可以在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的日常性关联交易总金额进

行合理预计，根据预计金额分别适用本

公告编号：2025-025

章程相关规定提交董事会或股东大会

审议通过后执行。实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。

对下列关联交易，应当按照连续十二个

月内累计计算原则，适用上述审议标

准：

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入

累计计算范围。

2、关联担保

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，不论金额大小，均应当

在董事会审议通过后提交股东大会审

议。

3、免予按照关联交易的方式进行审议

的事项

公司与关联方进行下列交易，可以免予

按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金认购另一方公开发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方

章程相关规定提交董事会或股东大会

审议通过后执行。实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。

对下列关联交易，应当按照连续十二个

月内累计计算原则，适用上述审议标

准：

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入

累计计算范围。

2、关联担保

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，不论金额大小，均应当

在董事会审议通过后提交股东大会审

议。

3、免予按照关联交易的方式进行审议

的事项

公司与关联方进行下列交易，可以免予

按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金认购另一方公开发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方

公告编号：2025-025

公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬。

（4）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（5） 公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（6） 关联交易定价为国家规定的；

（7） 关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（8） 公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（9） 中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

（四）对外提供财务资助事项

对外提供财务资助事项属于下列情形

之一的，经董事会审议通过后还应当提

交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬。

（4）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（5） 公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（6） 关联交易定价为国家规定的；

（7） 关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（8） 公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（9） 中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

（四）对外提供财务资助事项

对外提供财务资助事项属于下列情形

之一的，经董事会审议通过后还应当提

交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

公告编号：2025-025

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

（五）日常经营交易事项

1、单笔金额不超过公司最近一期经审

计的净资产的 50%的合同，由董事会审

议决定；超过以上比例、限额的决策事

项或合同，应报股东大会审议批准。

2、单笔金额不超过公司最近一期经审

计的净资产的 25%，且最近 12 个月内累

计合同金额不超过公司最近一期经审

计的净资产的 50%的日常经营合同，董

事会授权总经理办理。

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

（五）日常经营交易事项

1、单笔金额不超过公司最近一期经审

计的净资产的 50%的合同，由董事会审

议决定；超过以上比例、限额的决策事

项或合同，应报股东大会审议批准。

2、单笔金额不超过公司最近一期经审

计的净资产的 25%，且最近 12 个月内累

计合同金额不超过公司最近一期经审

计的净资产的 50%的日常经营合同，董

事会授权总经理办理。

第一百一十三条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举的一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举的一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

第一百一十九条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

公告编号：2025-025

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东会审议。

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十一条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过二名董事

的委托。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的聘任合同规定。

第一百三十一条 总经理可以在任期

届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的聘任合同规定。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，

对董事会负责。董事会秘书是公司的高

级管理人员，应当具有必备的专业知识

和经验，由董事会聘任或者解聘。

第一百 三 十三条 公司设董事会秘

书，对董事会负责。董事会秘书是公司

的高级管理人员，应当具有必备的专业

知识和经验，由董事会聘任或者解聘。

公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘

书、管理、股权事务等工作经验的自然

人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、

法律、金融、企业管理等方面的知识，

公告编号：2025-025

具有良好的个人品质和职业道德，严格

遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履

行职责，并具有良好的处理公共事务的

能力。公司聘任的会计师事务所的注册

会计师和律师事务所的律师不得兼任

董事会秘书。

（三）董事会秘书应当具备履行职责所

必需的财务、管理、法律等专业知识，

具有良好的职业道德和个人品质。具有

下列情形之一的人士不得担任董事会

秘书：

1、

《公司法》第一百七十八条规定的任

何一种情形；

2、自受到中国证监会最近一次行政处

罚未满三年的；

3、最近三年受到过证券交易所公开谴

责或者三次以上通报批评；

4、 本公司现任监事

5、证券交易所认定不适合担任董事会

秘书的其他情形。

第一百三十五条公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书，

公

司聘请的会计师事务所的注册会计师

和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露的，应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能

第一百三十五条 公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书，

公

司聘请的会计师事务所的注册会计师

和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

董事会秘书辞任未完成工作移交且

相关公告未披露的，应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能

公告编号：2025-025

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞

任董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会

成员低于法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职

监事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

第一百四十条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

监事辞任应当提交书面辞任报告，不

得通过辞任等方式规避其应当承担的

职责。除下列情形外，监事的辞任自辞

任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表

监事人数低于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任

监事填补因其辞任产生的空缺后方能

生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任

监事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

第一百四十五条公司设监事会，由 3 名

监事组成，其中包括股东代表 2 名和

公司职工代表 1 名。监事会中股东代表

由股东会选举产生；监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会选举

产生。其中职工监事的比例不低于 1/3。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半

第一百四十五条 公司设监事会，由 3

名监事组成，其中包括股东代表 2 名和

公司职工代表 1 名。监事会中股东代表

由股东会选举产生；监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会选举

产生。其中职工监事的比例不低于 1/3。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半

公告编号：2025-025

数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持；

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十六条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正：

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(九)对董事会决议事项提出质询或者

建议；

（十）根据法律、行政法规的规定应由

公告编号：2025-025

监事会行使的其他职权。

第一百四十七条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以

上监事通过。

召开监事会定期会议，应当于会议召

开 10 日以前书面通知全体监事。召开

监事会临时会议，应当于会议召开 2

日以前通知全体监事。通知方式为：由

专人送达、邮寄、电子邮件、传真、电

话等方式。特殊情况下，需要尽快召开

监事会临时会议的，可不受上述通知时

限的限制，随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。数监事通过。

第一百四十七条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。 监事会决议应当经过半

数监事通过。

召开监事会定期会议，应当于会议召

开 10 日以前书面通知全体监事。召开

监事会临时会议，应当于会议召开 2

日以前通知全体监事。通知方式为：由

专人送达、邮寄、电子邮件、传真、电

话等方式。特殊情况下，需要尽快召开

监事会临时会议的，可不受上述通知时

限的限制，随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百五十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不低于转增前公司注册资本

的 25%。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-025

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定对公司现有章

程进行了修订。章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，

其他内容保持不变，详见以上修订内容。

本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

《湖南建研信息技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

湖南建研信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日