公告编号：2025-019

证券代码：871933 证券简称：爱尔信 主办券商：中泰证券

云南爱尔信教育科技股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 27 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于修订<

公司章程>的议案》

。表决结果为：同意股数 30,996,650 股，占股东会有表决权股份总

数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。

二、

制度主要内容，分章节列示：

公告编号：2025-019

云南爱尔信教育科技股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

公告编号：2025-019

目 录

第一章 总则

................................................................................................................................ - 1 -

第二章 经营宗旨和范围

............................................................................................................ - 2 -

第三章 股 份

.............................................................................................................................. - 2 -

第一节 股份发行

................................................................................................................ - 2 -

第二节 股份增减和回购

.................................................................................................... - 3 -

第三节 股份转让

................................................................................................................ - 4 -

第四章 股东和股东会

................................................................................................................ - 6 -

第一节 股东的一般规定

.................................................................................................... - 6 -

第二节 控股股东和实际控制人

........................................................................................ - 9 -

第三节 股东会的一般规定

.............................................................................................. - 10 -

第四节 股东会的召集

...................................................................................................... - 12 -

第五节 股东会的提案与通知

.......................................................................................... - 13 -

第六节 股东会的召开

...................................................................................................... - 14 -

第七节 股东会的表决和决议

.......................................................................................... - 16 -

第五章 董事和董事会

.............................................................................................................. - 20 -

第一节 董事的一般规定

.................................................................................................. - 20 -

第二节 董事会

.................................................................................................................. - 22 -

第六章 高级管理人员

.............................................................................................................. - 26 -

第七章 监事和监事会

.............................................................................................................. - 27 -

第一节 监事

...................................................................................................................... - 27 -

第二节 监事会

.................................................................................................................. - 28 -

第八章 信息披露和投资者关系管理

...................................................................................... - 30 -

第一节 信息披露

.............................................................................................................. - 30 -

第二节 投资者关系管理

.................................................................................................. - 31 -

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

.................................................................................. - 32 -

第一节 财务会计制度

...................................................................................................... - 32 -

第二节 会计师事务所的聘任

.......................................................................................... - 34 -

第十章 通知和公告

.................................................................................................................. - 35 -

第一节 通知

...................................................................................................................... - 35 -

第二节 公告

...................................................................................................................... - 35 -

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

.............................................................. - 35 -

第一节 合并、分立、增资和减资

.................................................................................. - 35 -

第二节 解散和清算

.......................................................................................................... - 37 -

第十二章 修改章程

.................................................................................................................. - 39 -

第十三章 附则

.......................................................................................................................... - 39 -

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- 1 -

第一章 总则

第一条 为维护云南爱尔信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其

他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起方式设立，于 2014 年 10 月 10 日在昆明市工商行政管理局登

记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*60950E。

第三条 公司注册名称：云南爱尔信教育科技股份有限公司，于 2017 年 8

月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司住所：云南省昆明市五华区东风西路 241 号 7 幢五层 1 号，邮

政编码：650031。

第五条 公司经营期限：公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条 公司注册资本为人民币 3733 万元。

公司股份总数为 37,330,000 股，均为普通股，每股面值壹元。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 公司可以对其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对

所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十条 公司应当定期向股东披露董事、监事和高级管理人员从公司获得薪

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酬的情况。

公司不得直接或通过子公司向公司董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨

以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术创新为动力，以现代管理为

依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，为建设

创新型国家贡献力量。

第十五条 公司的经营范围：教育软件开发；教育科技的研究、应用及推广；

财经业务、会计职业技能培训（国家学校教育制度以外的经营性培训，且不包括

学历教育。

）

；代理记账；财税代理；财税信息咨询；劳务派遣；经济信息咨询；

图书经营；计算机软硬件的开发及应用；教育信息咨询；商务信息咨询；中小学

课外咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）

；承办会议及商品展览展示活动；

设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业营销策划及形象设计；电子产品、

日用百货、工艺美术品、陶瓷制品、体育用品、文化用品、办公用品的销售;第

二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司发行的股份采取记名股票的形式。根据中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”

）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司等

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相关规定，公司股票依法在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的登记

存管机构为中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人

民币壹元。

公司发行股票可以按票面金额发行，也可以超过票面金额溢价发行，但不得

低于票面金额发行。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。

同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如

下：

发起人

认购股份数量

（股）

持股比例（%）

出资时间

出资方式

毛良

9,000,000

90.00

2024 年 10 月 9 日

货币

段炆波

300,000

3.00

2024 年 10 月 9 日

货币

李英

300,000

3.00

2024 年 10 月 9 日

货币

宋雨哲

200,000

2.00

2024 年 10 月 9 日

货币

毛永国

200,000

2.00

2024 年 10 月 9 日

货币

合计

10,000,000

100.00

-

-

第二十条 公司股份总数为 3733 万股，均为普通股。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

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（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司发行股份增加公司注册资本时，现有股东不享有优先认购权。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。公司股份在全国中小企业股份转让

系统挂牌期间公司股东转让所持股份的，应当遵守法律法规、部门规章以及全国

中小企业股份转让系统有限责任公司关于转让股份的规定。

股东依据前款规定转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办

理登记过户。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

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三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司股份另有规

定的，从其规定。

公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份（含

优先股股份）作出其他限制性规定的，应当进行说明。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人、合伙企业或其

他组织。

股东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同种权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册，

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由公司董事会负责管理，供股东

查阅。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会或者股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日应为

交易日。股权登记日交易结束时的在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

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股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未对外披露前，股东

应当负有保密的义务。股东违反保密义务给公司或者其他股东造成损失的，股东

应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利或者利用关联方占用或转移公司资金、资产及其他

资源；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

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责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

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的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议下列发生的交易（除提供担保外）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，免予董事会和股东会审议。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十九条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过:

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）至（三）项的规定。

第四十九条 公司下列关联交易及对外提供财务资助的行为，须经股东会审

议通过：

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（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的；

（三）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（四）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会

的地点为公司住所地，或者董事会或股东会召集人确定的其他地点。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

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请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知。

第五十五条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交

或送达股东会召集人。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前两款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案；

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十八条 召集人应于年度股东会召开二十日前以公告等方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个转让日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，召集人应当在股东会原定召开日前

至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十二条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证

件、股东的授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的依法出具的书面

授权委托书。

合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。执行事务

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合伙人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、能证明其具有执行事务合伙人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人的有效身份证件、

合伙企业股东单位依法出具的书面授权委托书。

其他组织股东应当由负责人或者委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，

应当出示本人有效身份证件、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托他人出

席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、其他组织股东单位依法出具的书

面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项同意、反对或弃权的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东、合伙企业股东或者其他

组织股东的，应加盖股东单位印章。

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

受托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

受托人为其他组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作为代表出席

公司的股东会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条 公司制定股东会议事规则，规定股东会的召开和表决程序，包

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括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

董事、监事、高级管理人员应就股东在股东会上的质询和建议作出解释和说

明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书/信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。

第七节 股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有

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表决权的股份过半数同意方通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有

表决权的股份的三分之二以上同意方通过。

第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第七十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会

或者股东会审议并披露；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中

期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

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股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的

审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说

明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。与会股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,

则无需回避,股东会照常进行,但所审议的事项应经与会股东所持表决权全部表

决通过。股东会作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之

一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及修改公司章程、增加或者减

少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的事项时，股东会决议必

须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程

序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向董事会披露其关联关系，提出回避申请，其他股东也有权提出回避。

（二）董事会根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的

规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，以书面形式

通知关联股东。

（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数过半数且达

到公司表决权股份数过半数方能通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联

事项的一切决议无效，重新表决；出席会议股东均与审议的关联交易事项存在关

联关系的，出席会议股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经出席

会议股东所持全部表决权表决通过。

第七十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第七十九条 董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董

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事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监

事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提

出监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出董事候选人或由

股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。

第八十条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按

提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表与一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

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第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之

日。

第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

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（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

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符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，

由过半数董事共同推举一名董事召集并主持。

历届董事会第一次会议由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市

方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零五条 除相关制度明文规定外，公司股东会授权公司董事会实施下

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述重大事项处置权：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；

（三）审议与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；或与

关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且金额超过

300 万元的关联交易事项。

如以上所述事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同

时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）提名公司经理或董事会秘书候选人；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零七条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召

开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议，由董事长召集。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百零九条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事、监事和

高级管理人员。公司董事会召开临时会议应于会议召开日二日前发出通知。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

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第一百一十条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公

告、电子邮件或传真等书面方式。情况紧急的，可以通过电话等其他口头形通知

全体董事和监事，并作好相应记录，在董事会会议召开时应当以书面方式进行确

认。

董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应当包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或法律法规允许的

其他方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

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票权。

第一百一十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、信息披露负责

人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出完整或说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘

书保存，保管期限不少于 10 年。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第一百一十七条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。

第六章 高级管理人员

第一百一十八条 公司设经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司设财务负

责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

第一百一十九条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除应当符合本章程第九十三条规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

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第一百二十一条 经理每届任期三年，连聘可以连任。经理可以由董事兼任。

第一百二十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的规定，同时适用于

监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

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在其任职期间不得担任公司监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式规避其应当承担

的职责。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。除下列情形外，监事辞任自辞

任报告送达监事会时生效：

监事辞任导致公司监事会成员低于法定最低人数的，辞任报告应当在下任监

事填补因其辞任产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未生效前，

拟辞任监事仍应当继续履行监事职责。公司应当在该监事辞任报告生效后 2 个月

内完成监事补选。

职工代表监事辞任导致公司职工代表监事人数低于监事会成员的三分之一

的，辞任报告应当在下任职工代表监事填补因其辞任产生的空缺，且相关公告披

露后方能生效。辞任报告尚未生效前，拟辞任职工代表监事仍应当继续履行职工

代表监事职责。公司应当在该职工代表监事辞任报告生效后 2 个月内完成职工代

表监事补选。

第一百二十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百二十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百二十九条 监事有权了解公司经营情况。公司采取有效措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事

履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

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第一百三十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

历届监事会第一次会议由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。

第一百三十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日

前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召

开日前两日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百三十四条 监事会召开监事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、

电子邮件或传真等书面方式。情况紧急的，可以通过电话等其他口头形通知全体

监事，并作好相应记录，在监事会会议召开时应当以书面方式进行确认。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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监事会口头会议通知至少应当包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百三十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，且应当真实、

准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会记录应包

括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）监事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）本章程规定或与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百三十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百三十七条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百三十八条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事

会决议公告以及其他重大事项。

第一百三十九条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百四十条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。

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董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披

露职责。

第一百四十一条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第一百四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多

种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百四十三条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人。公司董

事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营

状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百四十四条 投资者关系管理的工作内容是在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等 ；

（二）本章程规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价

值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百四十五条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

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（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第一百四十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百四十七条 投资者与公司因投资关系产生的纠纷，可以自行协商解决；

协商不成的，可以提交证券期货纠纷专门调解机构调解或向公司住所地有管辖权

的人民法院提起诉讼。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分

配：1.依法缴纳所得税；2.弥补以前年度的亏损；3.提取法定公积金 10%；4.提

取任意公积金，由股东会决定；5.支付股东红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取

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法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公

积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的

25%。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。

第一百五十四条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2.公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行

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现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可

分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

3.公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股

东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当

经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后

的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公

司的有关规定。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十五条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮寄方式送达；

（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件、电话方式等方式进行。

第一百六十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件、电话方式等方式进行。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局或

者专业快递公司之日起第五个工作日为送达日期，或者被送达人签收的日期为送

达日期；公司通知以电子邮件方式或传真方式送出的，电子邮件或传真发出之日

为送达日期，但公司应当在发出电子邮件或传真之日电话通知受送达人，并保留

电子邮件或传真的发送记录及回执直致相关决议签署；公司通过公告形式发送通

知的，第一次公告刊发日为送达日期。

第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

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第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百七十四条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

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达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示

第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：

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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

公告编号：2025-019

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第十二章 修改章程

第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第一百九十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）一个会计年度，是指自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

（五）本章程所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对

外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的

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其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

（六）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

第一百九十二条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

、

“不超过”，都含本

数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本数。

第一百九十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在昆明市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条 本章程自公司股东会审议通过后生效。

云南爱尔信教育科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日