公告编号：2025-033

证券代码：873195 证券简称：达晖生物 主办券商：华源证券

广州达晖生物技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文表述“股东大会”

全文表述“股东会”

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定由原有限责任公司整体

变更设立的股份有限公司（以下简称

“公司”），原有限公司的股东为现股

份公司的发起人。公司在广州市工商行

政管理局注册登记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定由原有限责任公司整体

变更设立的股份有限公司（以下简称

“公司”），原有限公司的股东为现股

份公司的发起人。公司在广州市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码9*开通会员可解锁*414218。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。担任法定代表人的董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

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代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第二十条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十一条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加股本：`

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东配送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加股本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东配送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司不得收购本公

司的股份，但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

第二十三条 公司不得收购本公

司的股份，但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

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（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二

十二条第一款第（一）项至第（三）项

的原因收购本公司股份的，应当经股东

大会决议。

公司依照本条第一款收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销。属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。公司依照第（三）项

规定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出，所收

购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二

十三条第一款第（一）项、第（二）项

的原因收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以按照公司章程或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第三项、

第五项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十六条 发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起一年以内不得

转让。公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报其所持有的本公司的

股份及变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有的本公司股

份总数的25%，在离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起一年以内不得

转让。公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报其所持有的本公司的

股份及变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有的本公司股

份总数的25%，在离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律法

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规、部门规章、规范性文件、全国中小

企业股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

第二十七条 公司建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。 股东按其所持有的股份享

有权利，承担义务。

股东依法转让股份后，由公司将受

让人的姓名或名称及住所记载于股东

名册。

股东大会召开前二十日内或公司决定

分配股利的基准日前五日内，不得进行

前款规定的股东名册的变更登记

第三十一条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。 股东按其所持有的股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

股东依法转让股份后，由公司将受

让人的姓名或名称及住所记载于股东

名册。

股东会召开前二十日内或公司决

定分配股利的基准日前五日内，不得进

行前款规定的股东名册的变更登记。

第三十条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法并依本章程的规定请求、召

集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

第三十四条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法并依本章程的规定请求召

开、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

股东提请查询上述第（五）项各类

文件的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类及数量的书面文件，公司

核实股东身份后，应当及时给予安排。

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；但公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出书面请求之

日起十五日内书面答复股东并说明理

由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向

人民法院提起诉讼。

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，有权要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事

会的决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。股东

大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

第三十五条 公司股东会、董事会

的决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法律

法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。但是，股

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院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国中小企业股转系

统业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规 或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或合计持有公司1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

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者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十八条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

„„„„

（十五）修改公司章程；

（十六）审议股权激励计划；

„„„„

第四十二条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

„„„„

（十五）修改公司章程；

（十六）审议股权激励计划和员工

持股计划；

„„„„

第五十条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

第五十四条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

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司3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东

大会补充通知，通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

司10%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后两日内发出股

东会补充通知，通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第七十二条 股东大会做出决议，

除下列事项和本章程第三十八条第十

三项规定的对外担保行为由股东大会

以特别决议通过外，应当由股东大会以

普通决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出

售重大资产金额超过公司最近一期经

审计总资产的30%的行为；

（五）公司在连续十二个月内单独或累

计对外投资金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的行为；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、本章程规定的

第七十六条 股东会做出决议，除

下列事项和本章程第四十二条第十三

项规定的对外担保行为由股东会以特

别决议通过外，应当由股东会以普通决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出

售重大资产金额超过公司最近一期经

审计总资产的30%的行为；

（五）公司在连续十二个月内单独或累

计对外投资金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的行为；

（六） 申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

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或股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以三分之二以上

表决权的特别决议通过的其他事项。

（七）股权激励计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的或股东

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以三分之二以上表决权的

特别决议通过的其他事项。

第九十条 公司董事为自然人，董

事无须持有公司股份。有下列情形之一

的，不能担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事、

监事的，该选举或委派无效。公司现

任董事、监事和高级管理人员发生以

上规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起1个月内离

职。

第九十五条 公司董事为自然人，

董事无须持有公司股份。有下列情形之

一的，不能担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司公开认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

的纪律处分，期限尚未届满；

（四）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国中小企业股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事、

监事的，该选举或委派无效。公司现

任董事、监事和高级管理人员发生以

上规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起1个月内离

职。

第九十一条 董事由股东大会选

第九十六条 董事由股东会选举

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举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

股东提名董事候选人的程序

1.持有或合并持有公司发行在外

有表决权股份总数的百分之三以上股

份的股东可以以书面提案方式向股东

大会提出非职工代表担任的董事候选

人。

2.提名的人数必须符合公司章程

的规定，并且不得多于拟选人数。

3.具体提名程序按照公司董事选

举办法办理。

董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞职导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不得无故解除其职务。

股东提名董事候选人的程序

1.持有或合并持有公司发行在外

有表决权股份总数的百分之一以上股

份的股东可以以书面提案方式向股东

会提出非职工代表担任的董事候选人。

2.提名的人数必须符合公司章程

的规定，并且不得多于拟选人数。

3.具体提名程序按照公司董事选

举办法办理。

董事任期从股东会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞职导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

第九十八条 董事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

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合国家的法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求。

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

合国家的法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事提出辞职或者

任期届满，应当向董事会办妥所有移交

手续。其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效或者生效后的合理

期间内，以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除。其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直到

该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条 董事提出辞职或

者任期届满，应当向董事会办妥所有移

交手续。其对公司和股东负有的义务在

其辞职报告尚未生效或者生效后的合

理期间内，以及任期结束后的合理期间

内并不当然解除。其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直

到该秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效；董事在解任生效后，

应当在合理期限内完成工作移交。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公告编号：2025-033

第一百零三条 董事会对股东大

会负责，行使下列职权。

（一）召集股东大会，并向大会报告工

作；

„„„„

（九）审议公司发生的符合以下标准的

关联交易（提供担保以及第三十八条

（十一）属于股东大会职权的除外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额在300万

元以上的关联交易。

„„„„

第一百零八条 董事会对股东会

负责，行使下列职权。

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

„„„„

（九）审议公司发生的符合以下标准的

关联交易（提供担保以及第四十二条

（十一）属于股东会职权的除外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额在300万

元以上的关联交易。

„„„„

第一百零四条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序。重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

„„„„

（三）提供担保（第三十八条（十三）

属于股东大会职权的除外）；

„„„„

第一百零九条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序。重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

„„„„

（三）提供担保（第四十二条（十三）

属于股东会职权的除外）；

„„„„

第一百三十八条 财务总监总体

负责公司财务重大事宜，负责组织有关

财务运行状况、重大财务风险等方面的

检查、报告、解决方案，拟定重大资金

使用计划，组织、准备公司财务报告和

预、决算方案，协调公司所聘请的审计

第一百四十三条 财务总监总体

负责公司财务重大事宜，负责组织有关

财务运行状况、重大财务风险等方面的

检查、报告、解决方案，拟定重大资金

使用计划，组织、准备公司财务报告和

预算、决算方案，协调公司所聘请的审

公告编号：2025-033

机构的相关事务等，以及负责完成董事

会交办的其它重要财务工作。如未聘任

财务总监，以上工作由总经理兼顾。

计机构的相关事务等，以及负责完成董

事会交办的其他重要财务工作。如未聘

任财务总监，以上工作由总经理兼顾。

第一百四十四条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程 的规定，履行

监事职务。

本章程第九十七条中有关董事辞

职的规定，同样适用于监事。

第一百四十九条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

本章程第一百零二条中有关董事

辞职的规定，同样适用于监事。

第一百四十九条 监事会行使下

列职权：

（一）对公司编制的证券发行文件和定

期报告进行审核并提出书面审核意见，

保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

„„„„

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

„„„„

第一百五十四条 监事会行使下

列职权：

（一）对公司编制的证券发行文件和定

期报告进行审核并提出书面审核意见，

保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

„„„„

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

„„„„

第一百五十八条 公司应当在每

一会计年度的上半年结束之日起两个

月内披露半年度报告，在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告。年

度报告中的财务会计报告应当经由符

合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第一百六十三条 公司应当在每

一会计年度的上半年结束之日起两个

月内披露半年度报告，在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告。年

度报告中的财务会计报告应当经由符

合《证券法》规定的会计师事务所审计。

上述年度报告、中期报告按照有关

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法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百六十五条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百七十条 公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十六条 公司在每一会

计年度结束后四个月以内编制公司年

度财务报告， 并经会计师事务所审计。

财务会计报告应当按照有关法律、行政

法规和国家有关部门的规定制作。

第一百七十一条 公司在每一会

计年度结束后四个月以内编制公司年

度财务报告， 并经会计师事务所审计。

财务会计报告应当按照有关法律法规

和中国证监会及全国股转公司的规定

编制。

第一百七十一条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后两个月内完成股利

或股份的派发事项。

第一百七十六条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会作出决议后两个月内完成

股利或股份的派发事项。

第一百七十二条 公司聘用取得

“从事证券、期货相关业务资格”会计

师事务所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

一年，可以续聘。

第一百七十七条 公司聘用符合

《证券法》、取得从事证券相关业务资

格的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十三条 公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。会计师事务所的审计费用由股东

大会决定。

第一百七十八条 公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。会计师事务所的审计费用由股东

会决定。

第一百七十七条 公司召开股东

大会的会议通知，以公告、专人送达、

邮寄、电子邮件或传真的方式进行。

第一百八十二条 公司召开股东

会的会议通知，以公告、专人送达、邮

寄、电子邮件或传真的方式进行。

公司通知以公告方式送出的，第一

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次公告刊登日为送达日期；通知以传真

送出的，自传真送出当日为送达日期，

传真送出日期以传真机报告单显示为

准；通知以电子邮件、微信、短信方式

送出的，以电子邮件、微信、短信发出

当日为送达日期。

第一百八十三条 公司合并或者

分立，合并或者分立各方应当编制资产

负债表和财产清单。公司自股东大会作

出合并或者分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上公

告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保，公司不能清偿债务或

者提供相应的担保的，不得进行合并或

者分立。

第一百八十八条 公司合并或者

分立，合并或者分立各方应当编制资产

负债表和财产清单。公司自股东会作出

合并或者分立决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上或国家

企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保，公司不能清偿债务或

者提供相应的担保的，不得进行合并或

者分立。

第一百八十六条 根据公司章程

的规定，公司可以减少注册资本。除非

股东另行协议，双方应按各自的出资比

例减少各方的出资额。公司减少注册资

本，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十内，未接到通知书的自公

告之日起四十五内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条 根据公司章程

的规定，公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按各自的出资比例

减少各方的出资额，法律或者章程另有

规定的除外。公司减少注册资本，必须

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

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公司减少资本后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

第一百八十八条 有下列情形之

一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一） 公司章程规定的营业期限届满

或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

„„„„

（六）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十五条 有下列情形之

一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一） 公司章程规定的营业期限届满

或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

„„„„

（六）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本节前

条第（一）项情形的，可以通过修改公

司章程而存续。依照上述情况修改公司

章程，须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

公司因有本节前条第（一）、

（二）、

（五）、（六）项情形而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组人员由董事

或者股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第（三）项情形

第一百九十六条 公司有本节前

条第（一）项情形的，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改公司章程或者

经股东会决议而存续。依照上述情况修

改公司章程，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因有本节前条第（一）、

（二）、

（五）、（六）项情形而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组人员由董事

或者股东会以普通决议的方式选定。

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而解散的，清算工作由合并或者分立各

方当事人 依照合并或者分立时签订的

合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而

解散的，由人民法院依照有关法律的规

定，组织 股东、有关机关及专业人员

成立清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。人民法院应当受

理该申请，并及时组织清算组进行清

算。

公司因有本节前条第（三）项情形

而解散的，清算工作由合并或者分立各

方当事人 依照合并或者分立时签订的

合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而

解散的，由人民法院依照有关法律的规

定，组织 股东、有关机关及专业人员

成立清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。人民法院应当受理该

申请，并及时组织清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十二条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在省级以上报刊上公告。债权人

应当自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权 进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十九条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在省级以上报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权 进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

第二百零一条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

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后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十九条 股东大会决议

通过的章程修改事项需经主管机关审

批的，应报主管机关批准。涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百零六条 股东会决议通过

的章程修改事项，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过；需经主管机关审批的，应报主管机

关批准。涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

第二百条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；或

者其持有股份的比例虽然不足50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会的决议产生重大影响的

股东。

重大影响是指

1.此人单独或者与他人一致行动

时，可以选出半数以上的董事；

2.此人单独或者与他人一致行动

时，可以行使公司 30%以上的表决权或

者可以控制公司 30%以上表决权的行

使；

3.此人单独或者与他人一致行动

时，可以以其他方式在事实上控制公司

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

第二百零九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；或

者其持有股份的比例虽然不足50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

重大影响是指

1.此人单独或者与他人一致行动

时，可以选出半数以上的董事；

2.此人单独或者与他人一致行动

时，可以行使公司 30%以上的表决权或

者可以控制公司 30%以上表决权的行

使；

3.此人单独或者与他人一致行动

时，可以以其他方式在事实上控制公司

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

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安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因为同受国家控股而具有关联关系。

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧 义时，以在工商行政管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

本章程由公司董事会负责解释。本

章程的修改应当经股东大会审议通过。

第二百一十一条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在广州市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

本章程由公司股东会负责解释。本

章程的修改应当经股东会审议通过。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公告编号：2025-033

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）在知悉可能对公司股票价格产生重大影响的信息后，至相关信息依法

披露前，不得买卖本公司股票。

（二）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（三）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百九十二条 公司依照本章程【第一百七十四条】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十四条】的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任

。

第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

公告编号：2025-033

第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据现行《公司法》

、

《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及

全国中小企业股份转让公司于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等配套型业务规则的相关规定，结合公司实际经营和治

理情况，公司决定根据《公司法》等规定对《公司章程》的相关条款做出相应修

订。

三、备查文件

《广州达晖生物技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

广州达晖生物技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日