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主办券商推荐报告

2-1-1

招商证券股份有限公司关于

推荐深圳市裕富照明股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系

统公司”

）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

（以下简称“

《业

务规则》

”

）

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“

《挂牌规则》

”

）

，

深圳市裕富照明股份有限公司（以下简称“裕富照明”

、

“股份公司”或“公司”）

就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”

）挂牌

的事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与招商证券股份有限公司（以下简称

“招商证券”或“主办券商”

）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》

。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推

荐挂牌业务指引》

（以下简称“

《推荐挂牌业务指引》

”

）

；

《全国中小企业股份转让

系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》

（以下简称“《尽职调查工作指引》

”）

，

主办券商对裕富照明的公司业务情况、公司治理情况、公司财务状况、公司合法

合规情况等进行了尽职调查，对裕富照明本次申请股票在全国股份转让系统公开

转让并挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有裕富照

明及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）裕富照明及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有主办券

商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥

有裕富照明权益、在申请挂牌公司任职等情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与裕富照明控股股东、

实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

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2-1-2

（五）主办券商与裕富照明之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

招商证券推荐裕富照明挂牌项目组（以下简称“项目组”

）根据《尽职调查

工作指引》的要求，对裕富照明进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基

本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务

状况、发展前景、重大事项等。

项目组与裕富照明股东和主要管理人员等进行了访谈，并同公司聘请的广东

信达律师事务所律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交

流；查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”

）的

会议资料、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理

部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的经营状况、内控制度、

规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《招商证券股份有

限公司关于推荐深圳市裕富照明股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系

统公开转让并挂牌之尽职调查报告》

。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

2022 年 5 月，裕富照明挂牌推荐项目经立项委员会审议，同意该项目立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

质量控制部委派质控人员于

2024 年 4 月 1 日至 4 月 3 日、4 月 8 日、2025

年

3 月 31 日至 4 月 3 日赴公司现场，了解项目的工作计划及尽职调查工作进展

情况，对申报材料、工作底稿等文件进行现场核查，并与项目组、公司管理层进

行了沟通。

质量控制部在完成本项目的现场核查、工作底稿验收等初审工作后，认为：

项目组已按照要求对质量控制初审意见中的问题进行了回复，并已对全套申报材

料进行了修改、补充、完善，本项目工作底稿经质量控制部复核后被认为符合目

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2-1-3

前阶段的验收要求，故质量控制部同意本项目提交内核委员会审核。

（三）内核程序及内核意见

招商证券内核机构已审核裕富照明挂牌推荐项目申请文件，并于

2025 年 5

月

30 日召开了内核会议。

参加会议的内核委员共七人，分别为黄华、陈沥、王俊龙、喻迪、夏玲、吴

茂林、刘奇。上述内核委员不存在担任项目组成员的情形；不存在本人及其配偶

直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、

实际控制人处任职的情形；不存在其他可能影响公正履行职责的情形。

根据《推荐挂牌业务指引》对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨论，

对裕富照明本次挂牌出具如下审核意见：

1、项目组已按照尽职调查工作的要求对裕富照明进行了尽职调查；

2、裕富照明拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的

规定；

3、裕富照明符合公开转让条件、挂牌条件；

4、7 名参会内核委员经投票表决，同意推荐裕富照明股票挂牌。

四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件

和信息披露相关要求

根据项目组对裕富照明的尽职调查情况，招商证券认为裕富照明符合中国证

监会、全国股份转让系统公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要

求：

（一）符合证监会规定的公开转让条件

1、本次挂牌并公开转让的审议情况

2025 年 5 月 6 日，公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层

的议案》等议案并将相关议案提请股东大会审议。

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2-1-4

2025 年 5 月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层

的议案》等议案，全体股东均同意通过上述议案。

公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序，符合《非上市公众公司监

督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、公司股东人数情况

截至本推荐报告出具日，公司股东情况如下：

序号

股东

认缴出资（万元）

持股比例（%） 实缴出资（万元）

1

陆群

2,835.00

94.50%

2,835.00

2

百十投资

135.00

4.50%

135.00

3

过黎光

30.00

1.00%

30.00

合计

3,000.00

100.00%

3,000.00

股东人数未超过二百人，符合中国证监会豁免注册的情形，符合《非上市公

众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。

3、书面确认意见签署情况

截至本推荐报告出具日，公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转

让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《非上

市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。

4、推荐挂牌并持续督导协议的签署情况

公司已聘请招商证券作为主办券商推荐其股票挂牌公开转让。

综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的股票公

开转让的申请条件。

（二）符合全国股转公司规定的挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

（

1）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

公司成立于

2004 年 11 月 17 日，并于 2023 年 12 月 21 日进行整体变更，成

立股份公司。截至本推荐报告出具日，公司注册资本为

3,000.00 万元，已全部实

缴完成。

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2-1-5

公司符合《挂牌规则》第十条“依法设立且合法存续的股份有限公司，股本

总额不低于

500 万元”的规定。

（

2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

经项目组核查，公司历次增资和股权转让均已履行了必要的法律手续，合法、

合规、有效。公司历史上存在股权代持情形，但截至

2018 年 9 月股权代持关系

已解除。代持各方均已确认代持形成、变更及解除等事项，并确认不存在纠纷或

潜在纠纷。

根据公司出具的股东名册、公司股东出具的书面声明并经项目组核查，公司

股权明晰，股东持有的公司股份真实、有效。除已披露股权代持情形外，股东不

存在其他任何形式的转让限制情形，也不存在其他任何形式的股权质押、股权代

持等股权纠纷或潜在纠纷的情形。公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份

不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。公司股东不存在国家法律、法规、

规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司及控股子公司不存在擅自公

开或者变相公开发行过证券的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条“股权明晰，股票发行和转让行为合法

合规”的规定。

（

3）公司治理健全，合法规范经营

公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章

程和股东大会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效

运作；明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立了投资者关系管理、

关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益；公司董事、监事、高

级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公

司章程等规定的任职资格；公司股票未设有表决权差异安排。

项目组查阅了公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理

人员出具的承诺及其无犯罪证明。公司控股股东、实际控制人最近

24 个月内不

存在受到刑事处罚；不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的

情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

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2-1-6

报告期内公司合法合规经营，最近

24 个月内不存在因违犯国家法律、行政

法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。此外，

公司开展业务经营已取得相应的资质或许可，具有相关的关键资源要素，符合国

家产业政策以及环保、质量、安全要求。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条“公司治理健全，合法规范经营”的规

定。

（

4）业务明确，具有持续经营能力

公司是一家专注于研发、设计、生产及销售高性能

LED 照明产品的国家级

高新技术企业、第五批国家级“专精特新”小巨人企业，产品主要应用于工业照

明、商业照明和特种照明领域。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》

，公司

2023 年、2024 年的主营业务收入分别为 47,522.99 万元和

50,874.11 万元，占当期营业收入的比例分别为 96.78%和 97.08%，公司主营业务

明确。

经核查，公司业务在报告期内有持续的营运记录；公司已按照《企业会计准

则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计

准则第

1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由

符合《证券法》规定的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；公司不存

在依据《公司法》或《公司章程》规定终止经营的情形，也不存在法院依法受理

重整、和解或者破产申请的情形。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条规定的“业务明确，具有持续经营能力”

的规定。

（

5）主办券商推荐并持续督导

公司与主办券商签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，协议合法、合规、

有效。公司满足《挂牌规则》第十条规定的“主办券商推荐并持续督导”的规定。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

公司于

2004 年 11 月 17 日成立，2023 年 12 月 21 日按原账面净资产值折股

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2-1-7

整体变更为股份有限公司，持续经营不少于两个完整的会计年度。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相

关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，

控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属

纠纷。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

公司历次股票发行和转让行为合法合规，控股子公司的股权转让合法合规，

均履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券

且仍未依法规范或还原的情形。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司已制定公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细

则、董事会秘书工作细则、投资者关系管理制度、重大投资决策管理办法、关联

交易决策管理办法、对外担保管理制度等相关公司内部治理制度，建立健全公司

治理组织机构并有效运作。

公司章程明确了公司与股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起《投资者

关系管理制度》

、

《关联交易决策管理办法》等制度，能够切实保障投资者和公司

的合法权益。

公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、

全国股转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的情形。

6、公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形

公司未设置表决权差异安排。

7、公司满足《挂牌规则》第十六条的规定

公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许

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2-1-8

经营权等。公司及相关主体不存在以下情形：

（

1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（

2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（

3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（

4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（

5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（

6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（

7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

公司已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配备了专业的财

务人员，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司基础工作规范，财务报表

的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公

允地反应公司财务状况、经营成果和现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》

规定的会计师事务所对公司情况进行审计并出具无保留意见的《审计报告》

。公

司内部控制制度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合

规和财务报表的可靠性。

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9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司业务明确，拥有与各业务相匹配的专利、商标、房产、土地等关键资源

要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业分开。公司进行的关联交易依据法律法规、公司章程、关

联交易决策管理办法等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。截至本推

荐报告出具日，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及

其控制的企业占用的情形。控股股东、实际控制人已签署关于避免资金占用的承

诺函，防范占用情形的发生。

11、公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定

公司持续经营时间多于两个完整会计年度，不适用本条规定。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

报告期末，归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为

13.03 元/股，不低于 1

元

/股，且归属于申请挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者

为计算依据）分别为

6,891.17 万元和 8,762.60 万元，累计不低于 800 万元，且最

近一年净利润不低于

600 万元。

13、公司满足《挂牌规则》第二十二条的规定

公司所属行业或所从事业务不存在以下情形之一：

（

1）主要业务或产能被国

家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（

2）属于法规政策明确禁止进入资

本市场融资的行业、业务的；

（

3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、

全国股转公司规定的其他情形。

（三）符合信息披露相关要求

根据招商证券对裕富照明公开转让说明书等文件的核查，招商证券认为：

1、公司已充分披露公开转让并挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方

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2-1-10

式、选用的挂牌条件指标等；

2、公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、

业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务

状况等；

3、公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、

经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）业绩波动的风险

公司主要从事工业照明、商业照明和特种照明产品的研发、设计、生产和销

售，报告期内，公司营业收入分别为

49,102.94 万元和 52,402.72 万元，扣除非经

常性损益后归属于申请挂牌公司股东的净利润分别为

6,891.17 万元和 8,762.60

万元。公司的

LED 照明产品主要面向家得宝、施莱德、昕诺飞等国际知名的品

牌商及大型建材零售商，最终应用于仓库车间、工作室、道路、景观、店铺、会

议室、体育场馆、汽车车灯等多场景的照明亮化和装饰。受客户选品策略、采购

计划、政府基建投资、销售国家经济景气度等多因素的影响，下游客户的采购需

求可能发生较大波动，进而对公司经营业绩产生较大影响。

（二）国际贸易摩擦及关税政策变动的风险

报告期内，公司以境外销售为主，报告期各期，公司境外销售收入占营业收

入的比例分别为

85.22%和 86.35%，境外销售收入占比较高。近年来，随着国际

照明市场竞争日趋激烈，贸易摩擦日益增多，境外市场的销售风险也在逐步增加。

自

2018 年中美贸易摩擦以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，并于 2025

年

4 月对越南商品加征进口关税，公司部分产品被列入加征关税清单范围，致使

美国客户采购公司产品的成本上升。

如果国际贸易摩擦持续进行或者进一步升级，或其他出口目的国对公司产品

征收高额进口关税，境外客户可能会削减订单、要求公司产品降价或者承担相应

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2-1-11

的关税，导致出口销售收入降低和盈利水平下降，对公司的生产经营产生不利影

响。

（三）客户集中度较高的风险

报告期内，公司来自前五大客户的产品销售收入占主营业务收入的比例分别

为

63.88%和 68.07%，公司来自前五大客户的营业收入占比较高，公司面临一定

的客户集中风险。若未来行业产业格局发生重大变化，或者下游重要客户经营发

生困难，或者其采购政策发生变化，可能对公司的盈利能力产生不利影响。

（四）汇率波动风险

报告期内，公司外销收入分别为

41,847.14 万元和 45,249.01 万元，占营业收

入的比例分别为

85.22%和 86.35%，报告期各期财务费用中的汇兑损益金额分别

为亏损

108.12 万元和盈利 741.08 万元，占营业收入的比例分别为-0.22%和 1.41%。

报告期内，公司外销业务主要以美元结算，相关汇率的波动将直接影响公司外销

业务的毛利水平和汇兑损益。若公司未来外销业务规模扩张，而公司不能采取有

效的汇率应对措施，则汇率大幅波动可能导致公司外销业务的毛利率下降和汇兑

损失增加，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。

（五）毛利率波动的风险

报告期内，公司毛利率分别为

31.29%和 33.52%，毛利率有所增长，主要系

销售结构变动、毛利率较高的产品销售占比有所提高、美元对人民币升值等因素

影响所致。公司专注于高性能工业照明产品、商业照明产品及特种照明产品的研

发、设计、生产和销售，研发投入较大，并集中业务资源服务于长期合作的知名

照明品牌商客户和渠道商客户，产品和服务得到了下游客户的认可，因此毛利率

稳中有升。

若公司未来主要原材料价格大幅波动、国内外生产基地产能利用率下降、下

游客户要求公司产品降价、美元汇率大幅变动、关税政策导致公司销售成本上升

等，可能导致公司毛利率出现波动，进而影响公司业绩的稳定性。

（六）境外子公司经营风险

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截至本推荐报告出具日，公司拥有香港裕富、香港永拓和越南裕富三家境外

子公司。境外公司主要定位于境外生产加工和销售、规避贸易壁垒。境外经营面

临文化差异、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的业务拓展可能产

生一定的不利影响。若未来当地政治、经济和社会环境发生对公司开展业务的不

利变化，将对公司的整体经营和盈利产生不利影响。

（七）技术创新风险

LED 照明行业是技术密集型行业，尤其是公司所处细分领域的技术门槛相

对较高，要求行业内企业具备较强的技术创新能力和快速响应下游市场需求的能

力。公司始终坚持技术创新带动业务发展，经过多年的持续研发投入与技术积累，

已自主研发掌握了多项具有市场竞争力的核心技术。如若未来公司未能及时准确

把握行业技术的发展趋势，或者公司的产品迭代速度不能满足下游市场不断变化

的应用需求，可能会对公司产品的市场竞争力产生不利影响。

（八）出口税收政策变化风险

报告期内公司享受的出口退税金额分别为

3,318.15 万元和 3,640.08 万元，占

营业收入的比重分别为

6.76%和 6.95%。公司所在的照明灯具制造行业为国家重

点支持发展的行业，报告期内公司出口产品享受国家出口退税优惠政策，若未来

国家对灯具产品的出口退税率进行较大幅度的下调，而公司不能及时相应调整产

品价格，则会在一定程度上影响公司的盈利能力。

（九）税收优惠政策到期的风险

报告期内，公司享受的主要税收优惠包括高新技术企业

15%企业所得税税率、

研发加计扣除、境内子公司小微企业所得税优惠政策、香港子公司利得税税收优

惠、越南子公司企业所得税“两免四减半”等。上述税收优惠中，越南子公司企

业所得税“两免四减半”优惠政策具有期限性，期限届满时将不再享受相关优惠；

公司享受的高新技术企业

15%企业所得税税率优惠，如果相关政策发生变动或者

公司不能持续符合税收优惠政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净

利润下降的风险。

（十）实际控制人不当控制风险

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公司实际控制人为陆群、

WU MEIJUAN 夫妇。陆群直接持有公司 94.50%的

股份，并通过持股平台百十投资间接控制公司

4.50%表决权。实际控制人可能凭

借其控股地位，对公司的人事、财务、重大经营及关联交易等施加不当影响，从

而对公司及中小股东权益产生不利影响。

（十一）未达成产业发展监管协议约定的考核目标导致的违约风险

公司与深圳市光祥科技股份有限公司作为联合竞买人，于

2018 年 12 月 24

日通过挂牌出让的方式共同取得

G10221-0606 号宗地的土地使用权，并于 2018

年

12 月、2019 年 1 月与深圳市龙岗区经济促进局先后签订《深圳市龙岗区产业

发展监管协议书》

《深圳市龙岗区产业发展监管协议书补充协议》

（以下简称《产

业发展监管协议》

）

。根据《产业发展监管协议》约定，在竞得用地之日下一个会

计年度起，至出让年限届满前一年止，以

5 年为周期，对土地竞得者的累计的收

入法增加值、税收规模及产值能耗与实际情况进行考核。

公司竞得用地后的第一个五年考核期（即

2019-2023 年）未能完成工业增加

值的考核，

2024 年未完成考核；公司竞得用地后的第一个五年考核期已完成税

收指标，

2024 年未完成税收指标。公司已结合上述协议约定及实际完成情况，

足额计提预计负债。考核期内，若公司无法完成相关考核指标要求，则公司存在

被要求支付违约金的风险。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

招商证券根据裕富照明实际情况对裕富照明进行了系统性的培训，所培训的

内容严格按照《公司法》

、

《证券法》

、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

等的要求进行。

招商证券严格按照国家法律法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统

的有关规定，在协调各中介机构相关工作的同时，本着勤勉尽责、诚实信用、突

出重点、责任明确的原则，认真地对裕富照明进行了规范化培训。在培训和日常

访谈过程中，招商证券对裕富照明进行了全面的尽职调查，对其历史沿革、股权

演变、公司治理结构、行业情况、主营业务发展情况、业务流程、内部控制、资

金管理、财务核算、关联交易等进行了深入了解，并就相关问题提出了规范建议，

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督促公司按照挂牌公司要求进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制体系。

与此同时，招商证券协同各中介机构，对培训对象进行挂牌相关法律法规和规则、

公司治理和规范运作、信息披露、履行承诺等内容的培训，促使培训对象全面理

解挂牌要求并提升规范运作意识。

七、申请挂牌同时进入创新层的，说明是否符合全国股转公司规定的创新

层进层条件

公司

2023 年和 2024 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润前后孰低）分别为

6,891.17 万元和 8,762.60 万元，

均不低于

1,000.00 万元；最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润前后孰低）分别为

21.50%和 25.06%，平均不低于

6%；股本总额 3,000.0000 万元，不少于 2,000.00 万元。符合《全国中小企业股

份转让系统分层管理办法》第十一条第一项标准“最近两年净利润均不低于

1,000.00 万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 6%，股本总额不少

于

2,000.00 万元”。

八、第三方服务合规性情况

截至本推荐报告出具日，招商证券在本次裕富照明推荐挂牌过程中不存在直

接或间接有偿聘请第三方的行为。

除律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，裕富照明

存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：

1、聘请了杨麟振律师行对公司的香港子公司裕富照明香港有限公司、永拓

有限公司的基本情况及运营的合法合规性发表法律意见；

2、聘请了北京炜衡律

师事务所越南分所对裕富照明（越南）技术有限公司的基本情况及运营的合法合

规性发表法律意见；

3、聘请了北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限

公司北京第二分公司提供信息咨询、材料制作和底稿辅助整理及电子化等服务；

4、聘请了深圳市英联翻译有限公司提供翻译服务。

上述第三方提供的服务均是为公司提供申请在全国中小企业股份转让系统

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公开转让并挂牌过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合

法合规。

九、结论形成的查证过程和事实依据

2023 年 10 月，项目组进入公司，开始全面展开尽职调查，主要对公司的股

本演变、财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法合规、基本管

理制度、三会的运作情况、公司行业所处的状况、公司的质量管理、公司的商业

模式采用相应的调查方法进行了调查。项目组先收集调查工作所需要的资料，并

进行分类，并对所需资料的真实性、可靠性进行核查。在了解公司的基本情况后

进行分析、判断。接着，项目组成员根据各自的分工，对公司的董事长、财务负

责人、财务人员、业务人员、各业务模块相关负责人等相关人员就公司的未来两

年的发展目标、公司所处行业的风险与机遇、公司的运作情况、资料中存在的疑

问等事项分别进行访谈、电话沟通。同时，项目组还与其他中介机构相关业务人

员进行沟通、交流，以进一步对公司的历史沿革、财务状况、内部运作、重大事

项、关联交易等进行了解。

在材料制作阶段，项目组根据所取得的资料和会计师、律师等其他中介机构

的佐证，对相关资料和数据进行了进一步核查，并在参考会计师事务所和律师事

务所意见的基础上，对有疑问的事项进行了现场沟通、电话沟通，并要求公司及

相关当事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。

最后，项目组内部进行了充分地讨论，每个成员结合自己所调查的部分和对

公司的了解、自己的独立思考和执业经验，发表了个人意见，对其中存在疑问的

内容由项目组共同商量，确定解决方案。

根据项目组对裕富照明的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，招商证券

认裕富照明符合《挂牌规则》规定的上述条件，同意向全国股份转让系统公司推

荐裕富照明股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

十、全国股转公司要求的其他内容

无。（以下无正文。

）

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（本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于推荐深圳市裕富照明股份有限公

司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）

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