公告编号：2025-072

证券代码：874228 证券简称：银河电力 主办券商：广发证券

银河电力集团股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

银河电力集团股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 10 月 21 日召开

第五届董事会第二十次次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>

的议案》

，表决结果为：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司于 2025 年 11 月 6 日召开 2025 年第二次临时股东会会议，审议通过了

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，表决结果为：普通股同意股数

78,965,417 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占

出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决

权股份总数的 0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

近日，上述变更事项已完成市场监督管理局的变更登记手续。

二、 分章节列示制度的主要内容

银河电力集团股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为规范银河电力集团股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，

维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国

公司法》

（下称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（下称《证券法》

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件

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的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，特制订《银河电力集团股份有限公

司章程》

（下称“本《章程》

”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起设立的方式设立，在深圳市市场监督管理局（下称“公司登记机

关”

）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*42219Q。

第三条 公司于 2024 年 12 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司名称、住所

公司注册登记的中文名称：银河电力集团股份有限公司

公司注册登记的英文名称：Inhemeter Co.,Ltd. 公司住所：深圳市南山

区高新南区软件基地 1 栋 A 座 8、9 楼

第五条 公司注册资本为人民币 9,905 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本《章程》或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本《章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本《章程》规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过向有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。

依据本《章程》

，股东可以起诉公司、公司的董事和高级管理人员以及其他股东；

公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

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第十一条 本《章程》所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负

责人（财务总监）

、董事会秘书和本《章程》规定的其他人员。

第十二条 公司从事生产经营活动，必须遵守法律、行政法规、部门规章及

规范性文件的有关规定和要求，遵守社会公德、商业道德及行业行为规范，诚实

守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十三条 公司根据现行适用的《中国共产党章程》的规定，设立中国共产

党的组织、开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二章 宗旨、经营范围

第十四条 公司的经营宗旨是：规范运作、依法经营，以公司和全体股东的

最大利益为行为准则，立足公司持续、长远发展；充分发挥自身优势，广泛筹集

和利用各种资源，致力发展智能电表、计量装置及 AMR/AMM 集抄集控管理系统及

其相关产业，务实创新，诚信开拓，不断优化产业结构，完善管理体制，提升管

理效率，增强公司的核心竞争能力，努力提高经济效益和社会效益，为股东寻求

良好的投资回报，力争实现公司的可持续发展。

第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：智能电表（含 SKD

散件、元器件、零部件）、水表、气表、热表、计量装置、校验台、集中器、产

品模具及集抄、集控管理系统、数字化变电站、配网自动化相关采集、监控、监

测设备及其软件系统、新能源产品（太阳能、风能、水能、地热能等）以及相关

设备的研发、生产（生产项目另行申办营业执照，由分支机构进行生产）及销售；

经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。物联网设备制造；

通信设备制造；终端计量设备制造；软件开发；大数据服务；人工智能公共数据

平台；网络技术服务；智能水务系统开发；信息系统集成服务；智能控制系统集

成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息

技术咨询服务；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

。

公司的经营范围以公司登记机关核准登记的内容为准。公司应当在登记的经

营范围内从事经营活动。

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第十六条 公司根据市场情况变化和业务发展需要，可以调整经营范围和方

式。调整经营范围和方式应修改本《章程》并经公司登记机关核准变更登记，公

司经营范围中属于法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和要求须经批

准的项目，应当依法经过批准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让

系统（下称“全国股转系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记和存管。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条 公司设立时股本总额为 1,000 万股，各发起人股东的名称或姓

名、出资方式、股份数额及其持股比例等情况如下表所示：

序号

发起人名称或姓名

出资方式

股份数额（万股）

持股比例（%）

01

张海

货币

600

60

02

丁富民

货币

150

15

03

王露

货币

100

10

04

李艳华

货币

100

10

05

孙素文

货币

50

5

—

合计

——

1,000

100

第二十一条 公司已发行的股份数为 9,905 万股，所有股份均为普通股，每

股面值为人民币 1 元。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章

及规范性文件的有关规定和要求，经股东会作出特别决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增为股本；

（四）法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定以及证券监管部

门批准的其他方式。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件许可的其他情形。

第二十五条 公司因前条第一项、第二项的原因收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因前条第三项、第五项的原因收购本公司股份的，应当经 2/3

以上董事出席的董事会决议。

公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第三项、第五项情形的，公司合计持有的本公司股份总额不得超过公司已发

行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出收购股份的《要约》

；

（二）通过公开交易方式收购；

（三）法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和有权机关批准

的其它情形。

第二十七条 公司依法收购本公司股份，应于法律、行政法规、部门规章及

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规范性文件规定和要求的期限内注销或者转让该部分股份，并应依法向公司登记

机关申请办理注册资本的变更登记手续。

第三节 股份转让

第二十八条 公司股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

3 批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司的董事及高级管理人员应于其任职期间内，定期向公司申报其所持有的

公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有公司股份总数的 25%；并且其离职后的 6 个月内不得转让其所持有的公司股

份。

公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持有的公司股份。

第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东违反

《证券法》的相关规定，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所

有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司根据中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人

名册建立《股东名册》

。

《股东名册》制备于公司，是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、财

务会计报告。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查

阅公司会计账簿、会计凭证的，按现行有效的《公司法》相关规定办理；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份；

（八）向有管辖权的人民法院就股东会、董事会所作出的违反现行适用的法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求、侵犯股东合法权益的

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《决议》或行为提起诉讼，要求停止该等违法行为或侵害行为；

（九）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》所赋予的其他

权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关公司的信息或者索取资料时，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后应按照股东的要求予以提供，但不得违反《公司法》

《证券法》等法律、

行政法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章程》

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章

程》规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本

《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有前款规定的情形的，连续 180

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日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前款规定的情形的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照第二款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

《章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第 189 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第二款、第

三款的规定执行。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》

；

（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任；

（三）依其所认购股份的数额和方式缴纳股金；

（四）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定应当承担

的其他义务。

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第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本《章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

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限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增

同业竞争。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他

股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律法规及章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十八条 控股股东、实际控制人对公司董事（含独立董事）候选人的提

名，应严格遵循法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的程

序，不得对股东会人事选举《决议》和董事会人事聘任《决议》设置批准程序，

不得越过股东会、董事会直接任免公司的高级管理人员。

第四十九条 控股股东、实际控制人不得干预公司内部机构的设立和运作，

不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位要求

公司为其承担额外的服务和责任。

第五十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的高级管理人员兼任

公司董事应通过股东会会议等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担公司

的工作。

第三节 股东会的一般规定

第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。

股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。

年度股东会会议每年召开一次，并应于上 1 个会计年度结束后的 6 个月内举

行。临时股东会会议可根据需要随时召集。

第五十二条 有下列情形之一时，公司应于该事实发生之日起 2 个月内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本《章程》

所规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他情

形。

前述第（三）项的股东持股数额按其提出书面要求日计算。

第五十三条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会《工作报告》

；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出《决议》

；

（五）对发行公司债券作出《决议》

；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出《决议》

；

（七）修改本《章程》

；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出《决议》

；

（九）审议批准本章程规定应当由股东会批准的重大担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十一）审议达到本章程规定的应当由股东会批准的重大交易事项（提供担

保除外）

；

（十二）审议本章程规定的应当由股东会批准的关联交易；

（十三）审议本章程规定的应由股东会审议批准的对外提供财务资助事宜；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十四条 本公司召开股东会的方式为：设置会场以现场形式召开，或者

采用电子通信方式召开。

第四节 股东会的召集

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

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经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召

集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会会议，应当以书面

形式向董事会提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面

反馈的，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会会议。

第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会提议召

开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。

董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，上述股

东可以书面提议审计委员会召开临时股东会会议。

审计委员会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东会会议的通

知。

审计委员会未在规定期限内发出通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

会会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持临时股东会会议。

在股东会决议公告之前，召集股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本《章程》的有关规定。

第六十一条 公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司 1％以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提交《提案》

。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

会议召开 10 日前提出临时《提案》并书面提交召集人；召集人应当在收到《提

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案》后 2 日内发出补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十二条 股东《提案（含临时提案）》应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的规定

不相抵触，并且属于股东会的职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式或其他可辨识形式提交或送达召集人。

第六十三条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本《章

程》规定对股东《提案》进行审查。召集人决定不将股东《提案》列入股东会会

议议程的，应于该次股东会会议上进行解释和说明。

第六十四条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算期限时，不应当包括会议召开当日。

股东会不得对《通知》中未列明或不符合《股东会议事规则》规定的事项进

行表决并作出《决议》

。

第六十五条 股东会会议的《通知》应至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会会议，并可书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人可以不是公司股东；

（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

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（七）法律法规、部门规章、规范性文件和本《章程》规定的其他内容。

第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露

董事候选人的详细资料。

第六十七条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或

者取消，股东会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本《章程》的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

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第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

第七十五条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十七条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

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第七节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

除法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》规定应当以特别

决议方式表决通过以外的事项均由股东会以普通决议方式表决通过。

股东会作出普通决议，必须经出席股东会会议的股东（含股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，必须经出席股东会会议的股东（含股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本《章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）依据法律、行政法规或者本《章程》规定，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

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第八十三条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与其董事和高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的《合同》或《协

议》或授权文件。

第八十四条 在股东会选举董事前，董事会应向股东提供候选董事的简历和

基本情况等资料。

第八十五条 会议主持人根据表决结果当场宣布股东会《决议》是否通过，

表决结果应载入《会议记录》

。

第八十六条 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。

第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况，具体按公司《关联交易管理制度》的规定执行。

第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本《章程》的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表

决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

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监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）

、股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过后

立即就任。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

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自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇二条 公司董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。

董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本《章

程》的规定，履行董事职务。

第一百〇三条 董事应当遵守法律法规和本《章程》的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与

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本公司同类的业务；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本《章程》的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本《章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇四条 董事应当遵守法律法规和本《章程》的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续 2 次无故不亲自出席，也不委托其他董事代为出席

董事会会议，视为其不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

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第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十条 董事个人或其任职的任何其他企业直接或间接与公司之间

存在或拟发生关联交易时（

《聘任合同》除外）

，不论有关事项在一般情况下是否

需要董事会批准或同意，其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务，并

且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批准了该事项，公司

有权撤销该《合同》

、交易或安排。

第一百一十一条 如董事在与公司首次拟订立有关《合同》、交易、安排前

已以书面形式通知董事会，声明因《通知》所列的内容，公司日后达成的《合同》

、

交易、安排与其有利益关系，则在《通知》阐明的范围内，有关董事则应被视为

已履行了前条所规定的信息披露义务。

第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务

于其《辞职报告》尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期

间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务于其任职结束后仍然有效，直

至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而

定。公司应当与离任董事签署《竞业禁止合同（协议）

》和《保密合同（协议）

》

。

第二节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会，由 6 名董事组成，其中 2 名为独立董事，

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1 名为职工董事。

董事会设董事长 1 人。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的《决议》

；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的《方案》

；

（七）在章程规定或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、融资借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本《章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查其工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定，以及

股东会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效

率和科学决策。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东会报告

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工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）提名公司董事会秘书及经理人选交董事会审议；

（六）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；

（七）本《章程》规定或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召

开 2 次会议，每次会议应于会议召开 10 日前通知与会人员。

董事会临时会议在紧急情况或经全体董事书面同意的情况下，不受本《章程》

关于通知方式和时限的限制。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、

电子邮件、专人送达等。

通知时限为：会议召开 3 日前。但在紧急情况或经全体董事书面同意的情况

下，不受上述通知时限限制，可即时要求召开。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

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董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

通讯方式进行并作出《决议》

，但应由参会董事签字确认。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项作成《会议记录》，对形成决

定的事项应制作《董事会决议》，出席会议的董事应当在《会议记录》和《董事

会决议》上签字（包括未出席董事委托的其他董事和董事会秘书）

。

出席会议的董事有权要求在《会议记录》上对其于会议上的发言作出说明性

记载。

第一百二十八条 董事应当对《董事会决议》承担责任。《董事会决议》违

反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定，致使公司遭受严

重损失时，在《会议记录》上明确记载表示同意和弃权的董事均应承担连带责任，

但经证明在表决时曾表明异议并记载于《会议记录》的董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或

之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第一百二十九条 董事会《会议记录》等资料作为公司档案由董事会秘书负

责保管，保存期限至少 10 年。

第一百三十条 董事会《会议记录》应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

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的票数）；

（六）会议对所议事项最终做出的结论性决定。

第三节 独立董事

第一百三十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本《章程》的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保

护中小股东合法权益。

第一百三十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第四项、第五项及第六项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不

包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》相关规定，与公

司不构成关联关系的企业。

第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

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（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第一项至第六项所列职权的，应当取得全体独立董事过半

数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权，其《工作细则》由董事会负责拟订。

第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会

成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本《章

程》规定的其他事项。

第一百三十八条 审计委员会每 6 个月至少召开 1 次会议。2 名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会，其《工作细则》由董事会负责拟订，依照本章程和董事会授权履行职责。

其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任

召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百四十条 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决

策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中

长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研

究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出

建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；

（六）董事会授权的其他的事项。

第一百四十一条 提名委员会负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择

标准和程序进行研究、审查并提出建议。提名委员会的主要职责是：

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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查，并形成明确的审查意见；

（五）董事会授权的其他事项。

第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责研究制定公司董事、高级管理人

员的考核标准，并进行考核，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与

方案。薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事及经理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履

行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、制定和审查董事、经理人员的薪酬政

策与方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评

价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）

；

（三）制定或者变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事项。

第六章 高级管理人员

第一百四十三条 公司实行董事会领导下的经理负责制，设经理 1 名和副经

理若干名。

经理在董事会领导下负责公司的日常经营管理，副经理协助经理工作。经理

因故不能行使其职责时，董事会应授权 1 名副经理代行经理职责。

公司设董事会秘书 1 名，财务负责人（财务总监）1 名。

经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

公司设若干职能部门，职能部门在经理领导下进行工作。

第一百四十四条 经理由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘；副经理和

其他高级管理人员由经理提名，由董事会决定聘任或解聘。

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经理和副经理可由董事兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百四十五条 本《章程》第 101 条关于不得担任董事的情形，同样适用

于公司的高级管理人员。

第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本《章程》关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条 公司的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

理人员不得在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职

务，不得在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东

及其控制的其他企业中兼职。

第一百四十八条 经理对董事会负责，根据本《章程》的规定或者董事会的

授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百四十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）全面主持公司的营销、研发、生产、经营、管理、日常行政和财务等

工作，组织实施《董事会决议》

，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司中长期生产经营发展规划、经营目标和投资项目计划方案；

（三）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司年度工资调整方案、职工福利方案和公司资产抵押、融资等

方案；

（五）拟订公司的基本管理机构设置方案和重大改革方案；

（六）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度；

（七）拟订公司年度用工计划和职工工资方案、奖惩方案；

（八）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；

（九）按规定程序聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的公司中层及以下

的行政管理人员；

（十）组织实施公司投资计划和董事会决定的投资方案以及董事会授权额度

内投资项目；

（十一）组织实施经董事会审定的年度生产经营计划、投资计划和财务预决

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算方案；

（十二）根据董事会审定的年度经营计划，审批公司财务收支计划及日常经

营管理中各项费用支出计划；

（十三）在董事会授权额度内，决定公司财产的处置和固定资产的购置；

（十四）有权拒绝公司外部任何组织或个人无偿占用公司资金和费用摊派；

（十五）在公司生产经营管理中，遇到正常工作受到影响的情况时，可以作

出临时处置，事后及时向公司董事会报告；

（十六）根据董事会授权或公司法定代表人的委托，决定签署公司对外的各

种《合同（协议）

》

；

（十七）行使本《章程》和董事会授予的其他职权。

经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的《决议》或超越其授权范围。

第一百五十条 公司经营管理层应当定期或不定期召开经理办公会议，在规

定的职权范围内商讨并决定生产经营、管理等事宜。

经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告

公司重大《合同》的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证各项报告的真实性和完整性。

第一百五十一条 经理应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和

本《章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十二条 经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规

范性文件和本《章程》的规定或未严格执行《股东会决议》

《董事会决议》

，徇私

舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列

处罚：

（一）限制其权力；

（二）免除其现行职务；

（三）责令其作出经济赔偿。

第一百五十三条 经理应制定《经理工作细则》，报董事会批准后实施。

第一百五十四条 经理可于任期期限届满前提出辞职。有关经理辞职的具体

程序和办法由经理与公司之间签署的《聘用合同》具体规定。

第一百五十五条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

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列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确保董事会秘书规范、高效的工

作。

第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关

规定和要求，建立公司的财务、会计制度。

第一百五十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披

露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报

告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个

月内编制并披露。第 1 季度报告的披露时间不得早于上 1 年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风

险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第一百五十九条 公司的会计年度采用公历年制。自公历年 01 月 01 日起至

同年 12 月 31 日止为 1 个会计年度。

第一百六十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

第一百六十一条 公司采用人民币为记账本位币。

人民币与其他货币兑换汇率的折算，按实际发生之日国家外汇管理局颁布的

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外汇牌价的中间价计算。

第一百六十二条 公司的一切财务凭证、账簿、报表均用中文书写。

第一百六十三条 公司编制的《年度财务报告》，应当经符合《证券法》规

定的会计师事务所审计。

第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿；公司的资金，

不得以任何个人名义开立账户存储。

公司的《会计报表》

、

《统计报表》及有关文件应依法向国家税务、统计部门

定期呈报，并按有关规定摘报给政府主管部门，并应置放于公司住所供股东查阅。

公司所有财务会计记录至少应保留 10 年。

第一百六十五条 公司不得以任何形式为董事及高级管理人员纳税。

第一百六十六条 公司的《财务报告》应于年度股东会会议召开 20 日前置

备于公司住所，供股东查阅和复制。

第一百六十七条 公司设公积金，公积金分两大类：

（一）盈余公积金。盈余公积金分为以下两种：

1、法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％作为法定

公积金，但法定公积金累计额已达注册资本 50％以上时可不再提取。

法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

（二）资本公积金。下列款项应列入资本公积金：

1、超过股票面额发行所得的溢价款；

2、接受的赠与；

3、按国务院财政部门规定应列入资本公积金的其他收入。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营规模或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

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注册资本的 25％。

第二节 利润分配

第一百六十九条 公司执行国家有关的税收法律、行政法规、部门规章及规

范性文件和制度，依法纳税，并接受税务机关的核查和监督。

第一百七十条 公司当年实现的利润总额，按规定调整后，依法缴纳所得税，

然后按下列顺序进行税后利润分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取 10％的法定公积金；

（三）提取任意公积金，提取比例由股东会决议；

（四）支付股利。

公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百七十一条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所

持有的股份比例进行分配，具体分配数额由董事会根据公司本年度的经营状况拟

订，报股东会审定。

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第一百七十二条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条 公司上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分

配。

第一百七十四条 除股东会作出特别决议外，公司原则上每年度分派股利 1

次，于公司年终决算后进行。股利以人民币计价和支付。

第一百七十五条 公司在分配股息、红利时，按照法律、行政法规、部门规

章和规范性文件的有关规定和要求，代扣并代缴各股东所获股利收入应缴纳的税

金。

第一百七十六条 公司分派股利，应以书面方式通知各股东。

第一百七十七条 《股东会决议》将公积金转增股本时，按股东原有股份比

例派送新股。但法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注

册资本的 25%。

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第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出《决议》后，董事会须于

股东会会议召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，以可

持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合

法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行

中期分红。

（三）现金分红的比例及时间

公司在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，

公司应当进行现金分红，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的 30%。

公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中

披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（四）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，

在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利

方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决

定。审计委员会应对董事会和管理层执行现金分红政策的执行情况及决策程序进

行监督。

（五）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现

金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）

、独立

董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表

决通过后实施。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。股东会对现金

分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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（六）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重

大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，有关调整利润分配政策的议

案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会以特别决议方式审议通过。

第三节 内部审计

第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十一条 公司设内审部，作为内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十二条 内审部向董事会负责。

内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即

向审计委员会直接报告。

第一百八十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。

第一百八十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 日事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第八章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条 公司合并或者分立，应按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立《方案》

；

（二）股东会依照本《章程》的规定作出《决议》

；

（三）书面通知债权人并发布《公告》

；

（四）各方当事人签订合并或者分立《合同》/《协议》

；

（五）依法办理有关审批手续；

（六）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（七）依法办理登记手续。

第一百九十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合并或者

分立《合同》/《协议》，并编制《资产负债表》和《财产清单》

。公司自股东会

作出合并或者分立《决议》之日起 10 日内通知债权人，并应于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到《通知书》之日起 30 日内，未接到《通知书》的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并或者分立时，董事会应当采取必要的措施保护反

对进行合并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成书面《合同》/《协议》另有约定的除外。

第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更时，依法向公司登

记机关办理变更登记；设立新公司时，依法办理公司设立登记。

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第一百九十七条 根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章

程》的规定并经股东会作出特别决议，公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本时，应当编制《资产负债表》及《财产清单》

。

公司应当自股东会作出减少注册资本的特别决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

《通知书》之日起 30 日内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

第一百九十八条 公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变

更登记手续。

第一百九十九条 公司依照本《章程》第 170 条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本《章程》第 197 条的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节 解散和清算

第二百〇一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销《营业执照》

、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

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解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配

财产的，可以通过修改《章程》或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因出现前条第一款第一项、第二项、第四项、第五项情形而解散的，应

当清算。董事为公司清算义务人，应于解散事由出现之日起 15 日内成立清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司依照本条规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后

不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，

公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制《资产负债表》和《财产清单》

；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到《通知书》之日起 30 日内，未接到《通知书》的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

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债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供相关的证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条 清算组于清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清单》

后，应当制订《清算方案》

，并报股东会或者人民法院确认。

第二百〇七条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东所持有的股份比例进行分配。

公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清单》

后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向有管辖权的人民法院申请破产

清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百〇九条 清算工作结束后，清算组应当制作《清算报告》以及清算期

间收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第九章 重大交易

第二百一十二条 本《章程》所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百一十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第二百一十四条 公司下列关联交易行为（除提供担保外），应当经董事会

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第二百一十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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第二百一十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。

符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本《章程》规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第一项至第三项的规定。

第二百一十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本《章程》规定的其他情形。

本《章程》所称提供财务资助是指公司及公司控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

第二百一十八条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本《章

程》第 212 条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累

计计算的原则，适用本《章程》第 213 条。

已经按照本《章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二百一十九条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连

续十二个月累计计算的原则，适用本《章程》第 213 条。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

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本《章程》第 213 条。

已经按照本《章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十章 投资者关系管理

第二百二十条 为了加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和

认同，提升公司治理水平，公司应制定《投资者关系管理制度》

，董事会秘书担

任投资者关系管理的负责人。

第二百二十一条 投资者关系管理中，公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）公司经营管理理念和企业文化建设；

（六）投资者关注的与公司有关的其他相关信息。

第二百二十二条 投资者关系管理中，公司与投资者沟通的方式包括但不限

于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议或说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、媒体、报刊、宣传单或其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

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（十）现场参观或投资者见面会；

（十一）路演。

第二百二十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实

际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护。

公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第十一章 本《章程》的修改

第二百二十四条 有下列情形之一时，公司应当修改本《章程》：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件修改后，

本《章程》规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有

关规定和要求相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记载的事项不一致；

（三）股东会决议修改本《章程》

。

第二百二十五条 修改本《章程》，应遵循下列程序进行：

（一）由董事会会议通过修改本《章程》的《决议》

，提出《章程（修正案）

》

；

（二）将上述《章程（修正案）》送达各股东，召集股东会会议并以特别决

议的方式对《章程（修正案）

》进行表决；

（三）董事会应依照股东会所作出的关于修改本《章程》的《决议》修改本

《章程》

；

（四）如本《章程》的修改涉及到公司变更登记事项的，应及时依法进行变

更登记。

第二百二十六条 《股东会决议》通过的本《章程》修改事项应经有权机关

审批的，须报主管机关机关批准；涉及公司变更登记事项的，应及时依法办理变

更登记。

第二百二十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

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批意见修改本章程。

第二百二十八条 本《章程》修改事项属于法律、行政法规、部门规章及规

范性文件要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 《通知》和《公告》

第二百二十九条 公司的《通知》以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以电话方式送达；

（三）以邮件方式送达；

（四）以传真方式送达；

（五）以电子邮件方式送达；

（六）以公告方式进行；

（七）以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》规定的其他

方式送达。

第二百三十条 公司发出的《通知》，以公告方式进行的，一经公告，即视

为所有相关人员均已收悉。

第二百三十一条 公司召开股东会会议的《通知》，以公告、书面通知（含

专人送达、传真、邮件、电子邮件）

、电话等方式送达。

公司召开董事会的会议《通知》，以书面通知（含专人送达、传真、邮件、

电子邮件）

、电话等方式送达。

第二百三十二条 公司《通知》以专人送达方式送达的，以被送达人在送达

回执上签名（或盖章）的日期为送达日期；公司《通知》以邮件送达方式送达的，

以交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司《通知》以传真或电子邮件方

式送达的，以被送达人确认并回复日期为送达日期；公司《通知》以公告方式送

达的，以第 1 次《公告》刊登日为送达日期。

第二百三十三条 因意外遗漏而致使某有权得到《通知》的人士未能收到会

议《通知》

，会议及会议所作出的《决议》并不仅因此而无效。

第二百三十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

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第十三章 附则

第二百三十五条 《股东会决议》通过的有关本《章程》的《补充决议》及

股东会、董事会依照本《章程》制定的《议事规则》

，均为本《章程》不可分割

的组成部分，但不得与本《章程》相抵触。

第二百三十六条 本《章程》以中文书写，并以公司于公司登记机关最近 1

次核准登记后的中文版《章程》为准。

第二百三十七条 公司所制定的规章制度等内部文件，凡与本《章程》相抵

触者，一律视为无效。

第二百三十八条 本《章程》由股东会授权董事会负责解释。

董事会可依照本《章程》的有关规定，制订本《章程》的《实施细则》

，但

不得与本《章程》的规定相抵触，否则，一律视为无效。

第二百三十九条 本《章程》所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

、

“以前”

、

“至

少”

，均含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”均不含本数。

第二百四十条 本《章程》所称“报纸”包括全国性报刊和《深圳商报》

《深

圳特区报》等公开发行的深圳市市级报刊。

第二百四十一条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东；

或指其持有的公司股份的比例虽然不足公司股本总额的 50%以上，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。其对股东会的

决议产生重大影响是指：

1、单独或者与他人一致行动时，可以决定公司董事会半数以上成员的选任；

2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以

控制公司 30%以上表决权的行使；

3、单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；

4、单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头

或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票表决权，以达到或者

巩固控制公司的目的的行为。

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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

第二百四十二条 本《章程》经股东会表决通过之日起生效，并经公司登记

机关备案。

第二百四十三条 股东与公司之间、股东与公司董事、经理等高级管理人员

之间，基于本《章程》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的

权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张，均可依法向有管辖权的人民

法院提起诉讼。

第二百四十四条 本《章程》如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件

的有关规定或要求相抵触的，按法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关

规定或要求执行，并及时修订本《章程》

。

第二百四十五条 本《章程》的内容如涉及公司登记事项时，以公司登记机

关核定的内容为准。

银河电力集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日