《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

二〇二五年十二月

目 录

释 V
正 文
一、收购人的主体资格
二、本次收购的批准与授权 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 履行的重整程序
(二) 收购人履行的内部决议程序
三、本次收购的方式及相关协议 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、本次收购的资金来源及支付方式
五、本次收购事实发生前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员买
卖公众公司股票的情况
六、收购人及其关联方在《收购报告书》签署日前24个月内与公众公司发
生交易的情况
七、本次收购的目的及后续计划 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
八、本次收购对公众公司的影响
九、关联交易及同业竞争
十、收购人作出的公开承诺及约束措施
十一、本次收购的信息披露 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十二、本次收购的中介服务机构
十三、结论性意见 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

释 义

在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之解释,否 则下列简称分别对应含义如下:

本所	指	北京中银律师事务所
本所律师	분	本所指派在本法律意见书签字页签署的经办律师
本法律意见书	指	北京中银律师事务所关于《宁夏华辉环保科技股份有限公司 收购报告书》之法律意见书
上市公司、宁科生物	指	宁夏中科生物科技股份有限公司,上海证券交易所上市公 司,证券简称:"ST 宁科",证券代码:600165,华辉环保 控股股东
上海中能	上海中能企业发展(集团)有限公司,上市公司宁科生物控 指 股东
华辉环保、公司、公众 公司	指	宁夏华辉环保科技股份有限公司
新合新生物、收购人	指	湖南新合新生物医药有限公司
湖南醇投、产业投资人	指	湖南醇投实业发展有限公司,收购人控股股东
石嘴山中院		宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
临时管理人		宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人
中科新材	指	宁夏中科生物新材料有限公司,宁科生物核心子公司
本次收购	블	收购人作为产业投资人参与上市公司破产重整,取得上市公 司控制权,进而间接取得公众公司控制权的行为
《收购报告书》	指	《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》
《预車整投资协议》	指	*开通会员可解锁*,湖南醇投、新合新生物与上市公司和临 时管理人签署的《宁夏中科生物科技股份有限公司预重整投 资协议(产业投资人)》
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》(2025 修正)(中国证券 监督管理委员会今第 227号)
《投资者适当件管理 指 办法》 转系统公告〔2021〕937号〕		《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》(股
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	现行《中华人民共和国公司法》(2023年修订)

《证券法》	指 |	现行《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》(2025年修正)
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年 修订)
《信息披露规则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(股 转公告〔2025〕186号)
《准则第5号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号-权益变 动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《指引第2号》	指	《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引 第2号 -- 权益变动与收购》
《公司章程》	指	《宁夏华辉环保科技股份有限公司章程》(现行有效)及其 修订和补充
中国	指	中华人民共和国,仅为本法律意见书之目的,不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区、台湾
JU	指	除特别说明外,均指人民币元

北京中银律师事务所

关于《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致:宁夏华辉环保科技股份有限公司

北京中银律师事务所接受宁夏华辉环保科技股份有限公司委托,作为湖南新 合新生物医药有限公司收购宁夏华辉环保科技股份有限公司的专项法律顾问,根 据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《非 上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公 司信息披露内容与格式准则第5号一权益变动报告书、收购报告书、要约收购报 告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执 业规则(试行)》等法律、法规和全国股转公司发布的有关规定,遵循律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

本所律师声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》《业务规则》 等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见 书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证,保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整、所发表的结论性意见合法、准确、不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

2、本所律师对华辉环保提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料 以及有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具法律意见书;对本法律意见书 至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、华辉 环保或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断;

3、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。本 法律意见书仅供本次收购之目的而使用,除非事先取得本所的书面授权,任何单 位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

4、华辉环保保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的文件资料或口头证言,并保证所提供的文件资料真实、准确,复印件与原 件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒;

5、本所同意将本法律意见书作为申报本次收购的必备法律文件,随同其他 申报材料一起上报全国股转公司并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律 责任;

6、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,并不对会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实 性和准确性已核查或作出任何保证;

7、本法律意见书仅供华辉环保为本次收购之目的使用,不得用作其他任何 目的。

正文

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

根据常德市市场监督管理局于*开通会员可解锁*核发的《营业执照》,并 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统',截至本法律意见书出具之日,收 购人的基本情况如下:

企业名称	湖南新合新生物医药有限公司
曾用名	元
统一社会信用代码	9*开通会员可解锁*225690
注册地址	常德市津市市嘉山工业新区
通讯地址	常德市津市工业园孟姜女大道20号
法定代表人	刘喜荣
注册资本	5820.3349 万元
企业类型	有限责任公司(港澳台投资、非独资)
经营范围	生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让:精细化工产品(不含 危险化学品)、生物原料的生产销售及进出口业务;但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期	*开通会员可解锁*
营业期限	无固定期限
登记机关	常德市市场监督管理局
经营状态	存续(在营、开业、在册)
主营业务	留体类药物中间体和原料药以及合成生物制造的研发、生产与销售。

1 http://www.gsxt.gov.cn/index.html, 下同

一十二周期	*开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁*000000
道所ガエ	130-4202888

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人合法存续,不存在根 据法律、法规及其公司章程规定需要终止或解散的情形。

(二)收购人的股权结构

根据新合新生物提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告》等资料,并 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,新合新生物的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
		(万元)	(万元)	(%)
1	湖南醇投实业发展有限公司	960.29	960.29	16.50
2	刘喜荣	506.22	506.22	8.70
3	奥博亞洲五期(香港)有限公司	398.90	398.90	6.85
4	浙江昂利康制药股份有限公司	384.62	384.62	6.61
5	朱国良	384.62	384.62	6.61
6	湖南财鑫资本管理有限公司	308.28	308.28	5.30
7	津市嘉山产业发展投资有限公司	288.46	288.46	4.96
8	李洪兵	225.74	225.74	3.88
9	太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企	180.05	180.05	3.09
	业(有限合伙)
10	湖南玖康创业投资合伙企业(有限合	155.77	155.77	2.68
	伏)
11	深圳宏典盛世医药投资合伙企业(有	153.85	153.85	2.64
	限合伙)
12	丽江晟创制药有限公司	153.85	153.85	2.64
13	无锡阿斯利康中金壹号创业投资合	126.92	126.92	2.18
	伙企业(有限合伙)
14	安化县紫薇实业有限公司	126.92	126.92	2.18
15	津市新诺企业管理合伙企业(有限合	118.94	118.94	2.04

	伏)
16	津市新凯企业管理合伙企业(有限合 伏)	107.71	107.71	1.85
17	长沙麓谷资本管理有限公司	96.15	96.15	1.65
18	李一青	96.15	96.15	1.65
19	何丽招	96.15	96.15	1.65
20	中金(常德)新兴产业创业投资合伙 企业(有限合伙)	96.15	96.15	1.65
21	泉州弘仁中和投资合伙企业(有限合 伏)	90.66	90.66	1.56
22	株洲千金药业股份有限公司	90.66	90.66	1.56
23	李年民	86.23	86.23	1.48
24	Capstone Strategic Limited	72.53	72.53	1.25
25	湖南晟安企业管理合伙企业(有限合 伏)	68.51	68.51	1.18
26	湖南晟健企业管理服务合伙企业(有 限合伙)	51.68	51.68	0.89
27	长沙上善新富创业投资合伙企业(有 限合伙)	51.54	51.54	0.89
28	常德兴鑫产业发展投资基金合伙企 业(有限合伙)	50.32	50.32	0.86
29	杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业(有 限合伙)	37.34	37.34	0.64
30	常德现代农业产业投资基金企业(有 限合伙)	36.26	36.26	0.62
31	常德津鑫二号医疗器械产业投资企 业(有限合伙)	36.26	36.26	0.62
32	冯战胜	28.35	28.35	0.49
33	王杀	19.43	19.43	0.33
34	海南上善弘仁私募创业投资基金合 伙企业(有限合伙)	19.23	19.23	0.33
35	湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化 发展创业投资合伙企业(有限合伙)	18.13	18.13	0.31
36	杭州晓池摩山一号创业投资合伙企 业(有限合伙)	18.13	18.13	0.31
37	湖南泊富文化产业投资基金企业(有 限合伙)	14.17	14.17	0.24

38	常德兴湘津投产业升级投资基金合 伙企业(有限合伙)	13.15	13.15	0.23
39	陈德亮	9.52	9.52	0.16
40	肖萌	9.52	9.52	0.16
41	欧阳支	9.45	9.45	0.16
42	蒙菲	7.87	7.87	0.14
43	行杰	7.87	7.87	0.14
44	陈美平	7.77	7.77	0.13
合计		5820,3349	5820.3349	100%

(三)收购人的控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人的认定

根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购 人的控股股东为湖南醇投实业发展有限公司,其直接持有收购人 16.50%股权, 收购人的实际控制人为刘喜荣先生。

刘喜荣先生直接持有收购人 8.70%股权,此外,通过湖南醇投控制收购人 16.50%股权,通过担任执行事务合伙人的形式控制津市新诺企业管理合伙企业 (有限合伙)、津市新凯企业管理合伙企业(有限合伙)、湖南最安企业管理合 伙企业(有限合伙)、湖南晟健企业管理服务合伙企业(有限合伙)四家合伙企 业持有的收购人合计 5.96%的股权。

综上,刘喜荣先生合计控制收购人31.16%的股权,同时,还担任收购人的 董事长,能够对收购人的经营决策产生实质性影响,系收购人的实际控制人。

具体股权控制关系图如下:

2、控股股东和实际控制人的基本情况

收购人的控股股东为湖南醇投实业发展有限公司,基本情况如下:

企业名称	湖南醇投实业发展有限公司
曾用名	元
统一社会信用代码	91430100MA7B2P949K
注册地址	湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道 116号
通讯地址	湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道 116号
法定代表人	吴斯龙
注册资本	5000 万元
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	*开通会员可解锁*
营业期限	无固定期限
登记机关	津市市市场监督管理局
经营状态	存续(在营、开业、在册)
经营范围	商务信息咨询;企业管理咨询服务;化工技术研发;药用辅料的技 术研发、咨询、技术转让;生物技术咨询、交流服务;医药咨询; 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外);化工原料、通用机械设备、电子产品销售;日用百货、化 妆品及卫生用品、玩具、工艺品的批发;其他组织管理服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批 准不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金 融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)

| 主营业务	系持股平台,无实际业务经营
| 通讯方式	*开通会员可解锁*

根据湖南醇投提供的《营业执照》《公司章程》等资料,并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统,湖南醇投的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额 力元	出资比例 %)
	刘喜荣	4500	90
2	刘安健	500	10
	合计	5000	100

收购人的实际控制人为刘喜荣先生,基本情况如下:

姓名	刘喜荣
曾用名	元
사 레	男
学历	本科
国籍	中国
身份证号	510107*********74
住所	长沙市开福区*******************
通讯频址	长沙市望城区******************
通讯方式	*开通会员可解锁*
是否取得其他国家或地区的居留权	否
沂五年任职经历	*开通会员可解锁*至今,担任湖南诺凯生物医药有限公司 执行董事;*开通会员可解锁*至今,担任湖南新合新生物 医药有限公司董事长;*开通会员可解锁*至今,担任湖南 醇健制药科技有限公司董事长兼总经理:2020年07 月至今,担任湖南新合新生物科技有限公司执行董事: *开通会员可解锁*至今. 分别担任湖南科益新生物医药有 限公司执行董事、上海醇健医药技术有限公司执行董 事兼财务负责人、湖南长昆生物医药有限公司董事长: *开通会员可解锁*至今,担任湖南成大生物科技有限公司 执行董事;*开通会员可解锁*至今,担任北京市科益丰生 物技术发展有限公司执行董事:*开通会员可解锁*至今. 相任湖南醇康医药科技有限公司执行董事、总经理; *开通会员可解锁*至今,担任湖南神隆科技有限公司董事。

(四)收购人的董事、监事和高级管理人员

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
刘喜荣	元	男	直事长	中国	湖南省	る
冯战胜	元	男	童事、总经理	中国	湖南省	否
孙黎明	元	मेने	直号	中国	浙江省	香
涛 我	元	ਜੇਤੇ	直导	中国	湖南省	合
周卫盟	元	मेने	首事	中国	湖南省	る
易继云	元	ਜੋਤੇ	直	中国	湖南省	る
易胜文	元	मुन	直事	中国	宁夏回族自治区	合
曾 21	元	女	直号	中国	湖南省	合
王大松	元	男	直导	中国	香港	是
刘 荷	元	女	财务总监	中国	湖南省	否
に 浩	元	में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में मे	监事	中国	湖南省	合
黄新谚	元	女	临 事	中国	湖南省	否
黄道勇	元	男	监事	中国	湖南省	否

截至本法律意见书出具之日,收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下:

(五) 收购人、收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业

1、根据《收购报告书》及收购人提供的资料并经本所律师核查相关信息, 收购人控制的核心企业如下:

를	公司名称	注册资本 (力元)	经营范围/营业业务	持股 比例
1	湖南鸿健生物 科技有限公司	3000	许可项目:食品添加剂生产;饲料添加剂生产; 食品生产(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准)一般项目 工程和技术研究和试验发展;细胞技术研发和 应用;生物化工产品技术研发;基础化学原料 制造(不含危险化学品等许可类化学品的制 造);技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;食品进出口;货	100.00 %

			物进出口;机械设备销售(除依法须经批准的
			项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
			生物医药产品的技术开发、技术转让及技术咨
			询;精细化工产品(不含危险化学品)的生产
	湖南科益新生		销售;留体激素类药物、生物制品、原料药、
2	物医药有限公	20000	中间体的研发、生产、销售及进出口业务; 11	100.00
	可		国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技	0/0
			术除外。 (依法须经批准的项目,经相关部门
			批准后方可开展经营活动)
	湖南新合新生		饲料添加剂、酶制剂系列产品生产销售及其他
3	物科技有限公	2680	微生物发酵产品的研发、推广;法律法规允许	100.00
	可		的商品贸易。	0/0
			生物技术开发服务;化工原料销售; 自营和
			代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公
	湖南诺凯生物		司经营或禁止进出口的商品和技术除外;贸易	100.00
4	医药有限公司	3000	咨询服务;医药原料、医药辅料的销售。 (依	0/0
			法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
			展经营活动)
			许可项目:药品生产;药品委托生产;药品零
			售;兽药生产;兽药经营。 (依法须经批准的
			项目. 经相关部门批准后方可开展经营活动,
			具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
			件为准)一般项目:基础化学原料制造(不含
	湖南成大生物		危险化学品等许可类化学品的制造);生物化	100.00
5	科技有限公司	5000	工产品技术研发;专用化学产品制造(不含危	0/0
			险化学品);专用化学产品销售(不含危险化
			学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技
			术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经
			批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
			活动) 生物制品技术开发、咨询服务;货物进出口;
			零售化工产品(不含危险化学品);委托加工
	北京市科益丰		生物制品。(企业依法自主选择经营项目,开	100.00
6	生物技术发展	5000	展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部	0/0
	有限公司		门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
			事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活
			动。)
			般项目:生物化工产品技术研发;信息咨询
			服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、
	浙江醇新药业		技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
7	有限公司	20000	技术推广;专用化学产品制造(不含危险化学	85.00%
			品);专用化学产品销售(不含危险化学品);
			化工产品销售(不含许可类化工产品);基础
			化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学

			品的制造);日用化学产品制造(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)。许可项目:药品委托生产;药品生产 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准)
8	湖南成大健康 科技有限公司	20000	许可项目:食品添加剂生产;食品生产;保健 食品生产;食品互联网销售;饮料生产;饲料 添加剂生产;食品销售。(依法须经批准的项 目. 经相关部门批准后方可开展经营活动,具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准)一般项目:保健食品(预包装)销售; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;个人卫生用品销售; H 用品销售;日用化学产品制造;饲料添加剂销 售,市场营销策划;食品添加剂销售。 (除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)	70.00%
9	深圳新合时代 生物智造创新 科技有限公司	2500	生物基材料技术研发;工程和技术研究和试验 发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不 含许可类化工产品);饲料添加剂销售;食品 添加剂销售;化妆品批发;化妆品零售;个人 卫生用品销售;第一类医疗器械销售;技术进 出口;货物进出口;细胞技术研发和应用;医 学研究和试验发展;农业科学研究和试验发 展;自然科学研究和试验发展;化工产品生产 (不含许可类化工产品);生物化工产品技术 研发;专用化学产品销售(不含危险化学品); 专用化学产品制造(不含危险化学品);目用 化学产品制造;日用化学产品销售;基础化学 原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的 制造);创业空间服务;租赁服务(不含许可 类租赁服务);业务培训(不含教育培训、职 业技能培训等需取得许可的培训);科技中介 服务;会议及展览服务;非居住房地产租赁; 物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)无	60.00%
10	湖南新合新农 业发展有限责 任公司	1000	般项目:谷物种植;谷物销售(除依法须经批 准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限 制的经营活动)	51.00%
11	湖南神降科技 有限公司	10000	许可项目:生物农药生产;农药生产;农药批发; 肥料生产;新化学物质生产(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具	51.00%

2、根据《收购报告书》及收购人控股股东提供的资料并经本所律师核查相 关信息,除收购人及其控制的核心企业外,收购人控股股东控制的其他核心企业 情况如下:

序 법	公司名称	注册资本 (力元)	经营范围/营业业务	持股 比例
1	湖南醇投投资有限公 司	5000	一般项目:以自有资金从事投资活动(除 依法须经批准的项目外,自主开展法律 | 法规未禁止、未限制的经营活动)	100.00%
2	长沙加宁企业管理合 伙企业(有限合伙)	235.28	一般项目:企业管理;市场调查(不含 涉外调查);社会经济咨询服务;企业 管理咨询;公共事业管理服务;企业形 象策划;会议及展览服务;包装服务; 专业设计服务;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术	99 99%

ા ર

			推广;软件开发。 (除依法须经批准的
			项目外,凭营业执照依法自主开展经营
			活动)(依法须经批准的项目,经相关
			部门批准后方可开展经营活动)
3	南京景旖管理咨询合 伙企业(有限合伙)	30000	一般项目:企业管理咨询;财务咨询(除
			依法须经批准的项目外,凭营业执照依	95.00%
			法自主开展经营活动)
4	湖南长星生物医药有 限公司		一般项目:医学研究和试验发展;技术
			服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
			技术转让、技术推广;新材料技术研发;
		1508.02	生物基材料技术研发。(除依法须经批	28 17%
			准的项目外,自主开展法律法规未禁止、
			未限制的经营活动)

3、根据《收购报告书》及收购人实际控制人提供的资料并经本所律师核查 相关信息,除收购人、收购人控股股东及其控制的核心企业外,收购人实际控制 人刘喜荣先生控制的其他核心企业情况如下:

序 름	公司名称	注册资本 (月元)	经营范围/营业业务	持股 出例
1	长沙醇嘉企业管理 服务合伙企业(有限 合伙)	2710	企业管理服务;其他组织管理服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)	71.96%. 并担任执 行事务合 伙人
2	湖南醇健制药科技 有限公司	35530	许可项目:药品生产;药品委托生产; 卫生用品和一次性使用医疗用品生产 (依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准) 般项目:医用包装材料制造;第一类 医疗器械生产;医学研究和试验发展; 货物进出口;技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推 ;保健食品(预包装)销售;食品互 联网销售(仅销售预包装食品);食品 添加剂销售。 (除依法须经批准的项目 外. 凭营业执照依法自主开展经营活动)	39.88%
3	津市新凯企业管理 合伙企业(有限合 伏)	2240.30	般项目:企业管理(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经 宫洁动) (依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)	38.82%. 并担任执 行事务合 伙人
4	津市新诺企业管理 合伙企业(有限合	2473.99	般项目:企业管理(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经	33.63%. 并担任执

	伙)		营活动)。 (依法须经批准的项目,经 |行事务合 相关部门批准后方可开展经营活动)	伏人
5	湖南晟安企业管理 合伙企业(有限台| 伙)	2850	其他组织管理服务。(依法须经批准的 项目、经相关部门批准后方可开展经营 活动)	10.53%. 并担任执 行事务台 伙人
6	湖南晟健企业管理 服务合伙企业(有限 | 合伙)	2150	企业管理服务;其他组织管理服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)	3.95%,并 担任执行 事务合伙 人

(六)收购人与华辉环保的关系

根据《收购报告书》、收购人提供的情况说明并经本所律师核查,本次收购 前,收购人及其关联方与华辉环保不存在关联关系。

(七)收购人最近2年受到行政处罚(与证券市场明显元关的除外)、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人出具的声明及提供的资料,并经本所律师登陆全国法院失信被执 行人名单信息公布与查询平台2、中国执行信息公开网3、中国裁判文书网、国家 企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台5、信用中 国®等网站查询,截至本法律意见书出具之日,收购人最近2年不存在受到行政 处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况,均非失信联合惩戒对象,不存在《全国中小企业股份 转让系统诚信监督管理指引》中不得收购公众公司的情形。

(八)收购人董事、监事、高级管理人员最近2年受到行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况

根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的声明及提供的资料。并经本所

2 http://zxgk.court.gov.cn/shixin/,下同

3 http://zxgk.court.gov.cn/, 下同

4 https://wenshu.court.gov.cn/, 下同

5 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,下同

6 https://www.creditchina.gov.cn/,下同

律师登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开 网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等 网站查询,截至本法律意见书出具之日,收购人董事、监事、高级管理人员最近 2年均不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况,均非失信联合惩戒对象,不存 在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购公众公司的情形。

(九) 本次收购的收购人资格

1、投资者适当性

本次收购为公众公司直接控股股东不发生变更的情况下实际控制人发生变 动、不直接涉及公众公司股份的交易,不适用《投资者适当性管理办法》的规定。

2、不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

根据收购人出具的承诺及提供的资料,并经本所律师查询中国证监会证券期 货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中 国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等 相关网站,截至本法律意见书出具之目,收购人不存在下列《收购管理办法》第 六条规定的禁止收购的情形:

(1) 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2) 最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3) 最近2年有严重的证券市场失信行为;

(4) 存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之目,收购人为依法设立、 有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止或 解散的情形,不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不 得收购公众公司的情形,具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的批准与授权

(一) 履行的重整程序

*开通会员可解锁*,上市公司收到宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院出 具的(2024) 宁 02 破申 1 号《决定书》及(2024) 宁 02 破申 2 号《决定书》, 申请人石嘴山银行股份有限公司惠农支行、德运新企业管理咨询(乐清)合伙企 业(有限合伙)、中科新材分别以上市公司、中科新材不能清偿到期债务且明显 缺乏清偿能力,但仍具备重整价值为由,向石嘴山中院申请对上市公司、中科新 材进行预重整,经石嘴山中院审查,决定对上市公司、中科新材启动预重整程序, 并指定惠农区人民政府成立的清算组担任上市公司、中科新材预重整期间的临时 管理人。

*开通会员可解锁*,上市公司披露《关于公司及子公司预重整启动债权申报 的公告》,启动预重整债权申报工作。

*开通会员可解锁*,临时管理人公开招募和遴选重整投资人。预重整期间重 整投资人公开招募和遴选的效力延续至宁科生物的重整程序,无特殊情况下,宁 科生物正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人,由于中科新材系宁科生物 的并表子公司,本次公开招募中提及"控股宁科生物"或"取得宁科生物控制权" 或等同表述,均包含间接控股宁科生物的并表子公司(含中科新材)之含义,中 科新材不单独招募重整投资人。

*开通会员可解锁*,上市公司披露《关于重整及预重整事项的进展公告》, 在招募及遴选期间,共有2家产业投资人在临时管理人要求的期限内提交《重整 投资方案》,其中1家已经退出,意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体,其 中湖南醇投为产业投资人。

*开通会员可解锁*,石嘴山中院批复了《关于宁夏中科生物新材料有限公司 拟进行共益债融资的请示》(二)(2024) 宁 02 破 3 号之四,许可中科新材在 重整期间借款额度不超过100,000,000元用于维持正常生产经营、管理人应对上 述资金的使用进行严格监督。湖南醇技、中科新材、中科新材管理人三方签署了 《宁夏中科生物新材料有限公司重整案之共益债融资协议》,开展石嘴山中院

(2024) 宁 02 破 3 号之四《批复》认可范围内不超过 100,000,000元 (大写:壹 亿元整)的共益债借款事宜。

*开通会员可解锁*,上市公司披露《关于签署<预重整投资协议>的公告》, 上市公司于*开通会员可解锁*与临时管理人、产业投资人湖南醇投及其指定投资 主体新合新生物签署了《预重整投资协议(产业投资人)》,新合新生物参与上 市公司重整投资,认购上市公司资本公积转增股本;上市公司于*开通会员可解锁*13 目与临时管理人、财务投资人凯炼(湖北)生物科技有限公司、国民信托有限公 司、锦绣中和(天津) 投资管理有限公司、北京和聚私募基金管理有限公司、信 辰(深圳)资产管理有限公司、湖南甲骨文私募基金管理有限公司、深圳字纳私 募证券基金管理有限公司、北京沐合管理咨询合伙企业(有限合伙)、杭州紫琅 管理咨询合伙企业(有限合伙)、南京丰衍管理咨询合伙企业(有限合伙)、湖 北楚民投五号管理合伙企业(有限合伙)、湖北华楚国科八号投资合伙企业(有 限合伙)、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、浙江润方投资管理有限公司、 北京捷钰管理咨询合伙企业(有限合伙)签署了《预重整投资协议(财务投资人)》, 该等主体以财务投资人身份参与上市公司重整投资,认购上市公司资本公积转增 股本。

上市公司于 2025年 9 月 17 日收到石嘴山中院送达的(2024) 宁 02 破申 2 号《民事裁定书》及(2025) 宁 02 破 2 号《决定书》,裁定受理公司重整,并 指定公司临时管理人担任公司管理人;同日,公司收到石嘴山中院送达的(2025) 宁 02 破 2 号《批复》,同意公司在管理人的监督下,在重整期间继续营业;同 目,公司收到石嘴山中院送达的(2025) 宁 02 破 2 号之一《决定书》,准许公 司在管理人的监督下在重整期间自行管理财产和营业事务。

*开通会员可解锁*,上市公司收到石嘴山中院送达的(2025) 宁 02 破 2 号 《民事裁定书》,石嘴山中院批准上市公司重整计划,终止上市公司重整程序。

(二)收购人履行的内部决议程序

新合新生物先后于*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*召开董事会、临时 股东会,审议同意新合新生物参与上市公司重整。

*开通会员可解锁*,新合新生物召开董事会,审议同意授权新合新生物管理 层适时根据项目进展与上市公司等相关主体签署预重整投资协议。

收购人已就本次收购履行了必要的内部决议程序。

(三)本次收购尚需履行的审批程序

本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转 让及外商投资等事项,依法无需取得国家相关部门的批准。

根据《收购管理办法》,本次收购的相关文件应当在指定的信息披露平台进 行披露。

综上所述,本所律师认为,本次收购已履行现阶段必要的批准和授权程序, 本次收购的相关文件还需履行相关信息披露义务。

三、本次收购的方式及相关协议

(一) 收购方式

*开通会员可解锁*,上市公司、临时管理人与湖南醇投、新合新生物签署《预 重整投资协议》,湖南醇投以产业投资人身份参与上市公司重整投资并指定新合 新生物作为出资主体,认购上市公司资本公积转增股本。

*开通会员可解锁*,上市公司收到石嘴山中院送达的(2025)宁02破2号 《民事裁定书》,石嘴山中院批准上市公司重整计划,终止上市公司重整程序。

根据《重整计划》,本次权益调整中以上市公司现有总股本 684,883,775 股 为基数,按每10 股转增约 13.593 股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增 931,000,000 股股票(最终转增股票数量以中证登上海分公司实际登记为准)。 转增完成后,上市公司总股本将增至 1,615,883,775 股。

本次资本公积金转增的 931,000,000 股股票不再向上市公司原出资人进行分 配,其中产业投资人湖南醇投指定的投资主体新合新生物按照 1.12元/股的价格 认购 357,142,857 股转增股票,取得上市公司重整后的控制权,相应支付重整投

资款 400,000,000.00元,该部分股票自新合新生物取得之日起锁定 36个月。

*开通会员可解锁*,新合新生物认购的上述转增股票已经完成过户登记手 续。

因上市公司持有公众公司 37.07%的股份,为公众公司控股股东,因此,前 述上市公司上层控股股东、实际控制人变动导致公众公司在控股股东未发生变更 的情况下实际控制人发生变更。

(二)本次收购相关股份的权利限制

本次收购涉及的上市公司股份为资本公积转增股份,不存在被质押、冻结等 权利限制情况。上市公司所持有的华辉环保全部股份均为流通股、不存在被质押、 冻结等权利限制情况。

本次收购完成后,收购人的实际控制人将成为华辉环保的实际控制人,收购 人承诺,收购人间接持有的华辉环保股份在本次收购完成后12个月内不以任何 形式转让,不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份,在同一实际控 制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期 另有规定的依其规定。

除上述情形之外,本次收购的相关股份不存在其他权利限制。

(三) 《预重整投资协议》的主要内容

*开通会员可解锁*,产业投资人湖南醇投及其指定投资主体新合新生物与上 市公司和临时管理人签署《预重整投资协议》,主要内容如下:

1、协议签署主体

甲方:宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人

乙方 1: 湖南醇投实业发展有限公司

乙方 2: 湖南新合新生物医药有限公司

丙方:宁夏中科生物科技股份有限公司

2、重整投资方案

(1) 投资目的

根据重整投资方案,乙方投资目的在于取得丙方重整后的实际控制权。

(2) 投资主体

乙方 1 指定乙方 2 作为本次重整投资的主体, 乙方 2 同意接受乙方 1 的指定 具体实施本次重整投资。乙方1在本次重整投资过程中向甲方提交的重整投资方 案涵盖文件均对乙方 2 具有约束力;乙方 1 及乙方 2 对本协议项下约定的乙方各 项义务相互承担连带责任。

(3) 标的股票

为达成投资目的,乙方拟按本协议约定的条件,取得重整后丙方 357,142,857 股 A 股股票(大写:叁亿伍仟柴佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾柴股),占重整后丙 方总股本约22.10%(即标的股票)(以转增后中证登上海分公司登记总股本为 准,如股票数量与股比不一致的,以股票数量为准)。

(4) 投资对价

乙方受让标的股票的对价包括:

1) 乙方应按照 1.12元/股的价格支付人民币 400,000,000元 元(大写:人民币 肆亿元整)重整投资款。重整投资款将按照本协议约定和石嘴山中院最终裁定的 重整计划规定的安排使用。

2) 乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起 36个月内不转让或者委托他 人管理。

综上,本所律师认为,本次收购的收购方式符合相关法律规定,本次收购涉 及的相关协议已经签署并成立。

四、本次收购的资金来源及支付方式

根据《预重整投资协议》,收购人本次重整投资需支付的股权受让价款为 4.00 亿元。本次收购资金来源于自有资金或自筹资金,其中自筹资金2.00 亿元

来自于银行并购贷款。截至*开通会员可解锁*,收购人本次重整投资价款已经 全部支付完毕。

收购人承诺:"本次收购所需资金来源于收购人合法自有资金或自筹资金, 来源合法合规,不存在直接或者间接来源于公众公司及其关联方的情形,不存在 通过与公众公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,不存在直接或间接 利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况,不存在他人委托持股、代持股 份的情形,收购人具备履行本次收购的经济实力。"

综上,本所律师认为,收购人本次收购涉及交易资金来源合法合规,收购人 具备资金实力。

五、本次收购事实发生前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公 众公司股票的情况

根据收购人提供的《关于宁夏华辉环保科技股份有限公司股票交易自查报 告》、公众公司提供的最新股东名册并经本所律师核查,在本次收购事实发生之 目起前6个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股 票的情形。

六、收购人及其关联方在《收购报告书》签署日前 24个月内与公众公司发生交 易的情况

根据《收购报告书》、收购人提供的情况说明并经本所律师核查,在该收购 报告书披露日前24个月内,收购人及其关联方与公众公司均不存在交易情形。

七、本次收购的目的及后续计划

(一)收购目的

本次收购目的系收购人基于自身战略发展需求及对上市公司宁科生物未来

价值的认可,以重整产业投资人身份参与上市公司重整,获得上市公司的控制权, 从而间接控股公众公司。

(二) 后续计划

1、对公众公司主营业务改变或者重大调整的计划

本次收购完成后12个月内,收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。 如果根据公众公司实际情况需要进行调整的,收购人将按照有关法律法规之要 求,履行相应的法定程序和义务。

2、对公众公司管理层变更计划

本次收购完成后 12个月内,收购人暂无对公众公司管理层进行调整的计划。 如未来需要调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义 务。

3、对公众公司组织结构的调整计划

本次收购完成后12个月内,收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计 划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的,收购人将严格按照相关法律、法 规和规范性文件的规定,履行相应程序和义务。

4、对公众公司章程条款进行修改及修改的草案

本次收购完成后12个月内,收购人暂无对公众公司章程的修改计划。如果 根据公众公司的实际需要进行调整的,收购人将遵守相关法律、法规和规范性文 件的规定,履行相应程序和义务。

5、对公众公司资产进行处置的计划

本次收购完成后12个月内,收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计 划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的,收购人将遵守相关法律、法规和 规范性文件的规定,履行相应程序和义务。

6、公众公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

本次收购完成后12个月内,收购人暂无对公众公司员工聘用作出重大变动

的计划,如后续确需进行调整,收购人将根据公众公司的实际经营需要,严格按 照相关法律法规的规定,妥善处理员工聘用或解聘事项,依法履行有关程序和信 息披露义务。

八、本次收购对公众公司的影响

(一) 公众公司实际控制人发生变化

本次收购前,上市公司直接持有公众公司 37.07%的股份,为公众公司控股 股东,上海中能持有上市公司29.20%的股份,为上市公司控股股东,虞建明直 接持有上海中能 97.00%的股权,为其控股股东、实际控制人。虞建明先生通过 控制上海中能、上市公司进而控制公众公司,为公众公司实际控制人。

本次收购后,上市公司所持公众公司股份未发生变动,因收购人成为上市公 司新的控股股东,公众公司实际控制人由虞建明先生变更为收购人的实际控制人 刘喜宋先生。

(二) 本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购实施前,公众公司已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求, 建立了完善的法人治理结构,运作规范。本次收购完成后,公众公司将进一步规 范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将 严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定,依法行使股东权 利,不损害其他股东利益。

收购人不存在在公众公司上设定其他权利安排及对拟更换公众公司董事、监 事、高级管理人员的补偿或类似安排的情形。

(三) 要约收购情形

公众公司章程及本次收购不涉及要约收购条款,本次收购不涉及触发公众公 司要约收购的情形。

(四)公众公司的控股股东、原实际控制人及其关联方未清偿其对公众公司 的负债,未解除公众公司为其负债提供的担保,或者存在损害公众公司利益的情

形

根据公众公司控股股东出具的说明,截至本报告书签署日,除公众公司已披 露事项外,公众公司控股股东、原实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对公 众公司的负债,未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的情 形。

(五) 本次收购后对公众公司独立性的影响

本次收购后,公众公司与收购人及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、 机构等方面保持独立,具备直接面向市场经营的能力。为保持华辉环保的独立性, 收购人及其控股股东、实际控制人(以下统称"承诺人")承诺如下:

"1、保证华辉环保人员独立

(1) 保证华辉环保的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员符合《全国中小企业股份转让系统治理规则》等规定的独立性要求;保证 华辉环保的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪,

(2) 保证华辉环保的劳动、人事关系及薪酬管理体系与承诺人及承诺人控 制的其他企业之间独立;

(3) 承诺人及承诺人控制的其他企业向华辉环保推荐董事、监事、总经理 等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不会超越华辉环保董事会和股东会作 出人事任免决定。

2、保证华辉环保资产独立

(1) 保证华辉环保具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产;

(2) 保证不违规占用华辉环保的资金、资产和其他资源。

3、保证华辉环保的财务独立

(1)保证华辉环保建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、 独立的财务会计制度,以及对其控制的其他企业的财务管理制度;

(2) 保证华辉环保及其控制的其他企业独立在银行开户,不与承诺人及承

诺人控制的其他企业共用银行账户;

(3) 保证华辉环保的财务人员不在承诺人与承诺人控制的其他企业兼职;

(4) 保证华辉环保依法独立纳税;

(5) 保证华辉环保能够独立作出财务决策,承诺人及承诺人控制的其他企 业不违法干预华辉环保的资金使用、调度。

4、保证华辉环保机构独立

(1) 保证华辉环保建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组 织机构;

(2) 保证华辉环保的股东会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权;

(3) 保证华辉环保及其控制的其他企业与承诺人控制的其他企业之间在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形;

(4) 保证华辉环保及其控制的其他企业独立自主地运作,承诺人不会超越 股东会直接或间接干预华辉环保的决策和经营。

5、保证华辉环保业务独立

(1) 保证华辉环保继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有 面向市场独立自主持续经营的能力,不依赖承诺人及承诺人控制的其他企业;

(2) 保证承诺人与承诺人控制的其他企业避免从事与华辉环保主营业务具 有实质性同业竞争的业务;

(3) 保证尽量避免或减少承诺人与承诺人控制的其他企业与华辉环保的关 联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将依法签订协议,并将按照 有关法律、法规、华辉环保章程等规定,履行必要的法定程序;保证不通过与华 辉环保及其控制的其他企业的关联交易损害华辉环保及其他股东的合法权益,

承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何 方式,干预华辉环保的重大决策事项,影响华辉环保在人员、财务、机构、资产、

业务方面的独立性;保证华辉环保在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业 保持独立。

上述承诺于承诺人对华辉环保实现控制时生效,并在拥有控制权期间持续有 效"。

九、关联交易及同业竞争

(一) 关联交易及规范措施

本次收购完成前24个月内,收购人及其关联方不存在与公众公司发生交易 的情况。

为了减少和规范收购人及其关联方与华辉环保之间的交易,收购人及其控股 股东、实际控制人(以下统称"承诺人")承诺如下:

"1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与华辉环保发生关 联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人控制的 其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,与华辉环保依法签订协议,履行 合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及华辉环保公司章程等规定, 依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、 合理,交易条件公平。

2、承诺人承诺不利用控制华辉环保的地位,通过关联交易非法转移华辉环 保的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害华辉环保及其他股东合法权益 的行为。

3、上述承诺于承诺人对华辉环保实现控制时生效,并在拥有控制权期间持 续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给华辉环保造成损失,承诺人将承担相应 的赔偿责任。"

(二) 同业竞争及其规范措施

截至《收购报告书》签署日,收购人及其关联方未从事同公众公司及其下属 公司有同业竞争的业务,与公众公司及其下属公司不存在同业竞争的情形。

收购人及其控股股东、实际控制人(以下统称"承诺人")为避免未来与华 辉环保出现同业竞争的情况,承诺如下:

"1、承诺人承诺目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或 间接从事与公众公司现有业务相同、相似或相近的、对公众公司现有业务在任何 方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

2、承诺人不新设或收购从事与公众公司现有业务相同、相似或相近的经营 主体,或对公众公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 知。

3、自本承诺函出具之日起,承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与公 众公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的,承诺人将立即通知公众公司, 并尽力将该等商业机会让与公众公司。

4、如存在同业竞争或潜在同业竞争,则承诺人将依据《公司法》《证券法》 等法律法规规定,积极采取措施消除同业竞争,切实维护公众公司的利益。

5、承诺人保证严格遵守法律、法规以及公众公司章程及其相关管理制度的 规定,不利用对公众公司的控制权谋求不正当利益,进而损害公众公司其他股东 的权益。

6、本承诺为不可撤销之承诺,在承诺人拥有公众公司控制权期间持续有效; 承诺人具备履行本承诺的能力,并将严格履行本承诺。"

十、收购人作出的公开承诺及约束措施

(一)收购人及其关联方关于本次收购所作出的公开承诺事项

1、关于不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形的承 诺

收购人及其控股股东、实际控制人承诺:

"本承诺人承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得

收购非上市公众公司的情形,即不存在以下情形:

(一) 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二) 最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三) 最近2年有严重的证券市场失信行为;

(四)存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。"

2、关于收购人资金来源的承诺

收购人承诺:"本次收购所需资金来源于收购人合法自有资金或自筹资金, 来源合法合规,不存在直接或者间接来源于公众公司及其关联方的情形,不存在 通过与公众公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,不存在直接或间接 利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况,不存在他人委托持股、代持股 份的情形,收购人具备履行本次收购的经济实力。"

3、关于保持公司独立性的承诺

为保证本次收购完成后公司的独立性,收购人及其控股东、实际控制人出具 了《关于保持公众公司独立性的承诺函》,具体参见本法律意见书"八、本次收 购对公众公司的影响"之"(五)本次收购后对公众公司独立性的影响"的相关 内容。

4、关于避免同业竞争的承诺

为避免本次收购完成后可能产生的或潜在的同业竞争,收购人及其控股东、 实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容参见本法律意见书 之"九、关联交易及同业竞争"之"(二)同业竞争及其规范措施"的相关内容。

5、关于减少和规范关联交易的承诺

为规范本次收购完成后的关联交易,确保华辉环保全体股东的合法权益,收 购人及其控股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具

体内容参见本法律意见书之"九、关联交易及同业竞争"之"(一)关联交易及 其规范措施"的相关内容。

6、关于股份锁定期的承诺

收购人承诺:"收购人间接持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月 内不以任何形式转让,不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份,在 同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法 规对锁定期另有规定的依其规定。"

7、关于不注人私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开 发业务的承诺函

收购人及其控股股东、实际控制人承诺:

"(1) 本次完成收购后,在相关监管政策明确前,承诺人不会将私募基金 及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司,不会利用公众公司直接或 间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会利用 公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮 助:

(2) 本次完成收购后,在相关监管政策明确前,承诺人不会将控制的房地 产开发业务置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务, 不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失,承诺人将对公众公 司进行相应赔偿,"

8、关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人已出具承诺函,承诺如下:"本承诺人就 本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致;所提供的相关文件、 资料的原件是真实、准确、合法、有效的;所提供的相关文件、资料的原件均是 具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的;本承诺人作出的说明、陈沭以 及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,否则,本承诺人愿意承担相应的法律后果。"

(二)收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证履行收购报告书相关承 诺的承诺函》,承诺如下:

"1、承诺人将依法履行《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》披 露的承诺事项。

2、如果未履行《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺 事项,承诺人将在华辉环保的股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披 露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc) 上公开说明未履行承诺的具体原因并 向华辉环保的股东和社会公众投资者致歉。

3、如果因未履行《宁夏华辉环保科技股份有限公司收购报告书》披露的相 关承诺事项给华辉环保或者其他投资者造成损失的,承诺人将向华辉环保或其他 投资者依法承担赔偿责任。"

综上所述,本所律师认为,收购人出具的承诺合法、有效,符合《收购管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定,相关承诺及约束措施有利于保护公司 及其他股东的合法权益。

综上,本所律师认为,《收购报告书》已披露了相关主体所做出的公开承诺 事项及未能履行承诺事项时的约束措施,符合《准则第5号》的相关规定;承诺 人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规等强制性规定的情形,对承诺人具 有法律约束力。

十一、本次收购的信息披露

根据收购人提供的资料,收购人已按照《准则第5号》的要求编制了《收购 报告书》,收购人承诺,《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

《收购报告书》拟与本次收购有关其他文件一并在全国股转系统指定信息披

露平台进行公告。

本所律师认为,收购人现阶段已按照《收购管理办法》《准则第5号》履行 了信息披露义务。

十二、本次收购的中介服务机构

(一) 收购人的财务顾问

收购人本次收购聘请的财务顾问为北京博星证券投资顾问有限公司。

(二) 收购人的法律顾问

收购人本次收购聘请的法律顾问为湖南启元律师事务所。

(三) 公众公司的法律顾问

公众公司聘请的法律顾问为北京中银律师事务所。

本次收购的上述中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间均不存 在关联关系。

十三、结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人具备本次收 购的主体资格;本次收购已履行现阶段应当履行的主要批准和授权程序;本次收 购签署的相关协议符合法律、法规和规范性文件的规定、合法有效;收购人为本 次收购编制的《收购报告书》的内容符合相关法律法规和规范性文件的规定。本 次收购符合《证券法》《公司法》《监督管理办法》《收购管理办法》《投资者 适当性管理办法》《准则第5号》《指引第2号》等相关法律、法规和规范性文 件的规定,合法、有效。

本法律意见书正本一式参份,经本所经办律师签字并加盖本所公章生效。

[本页以下无正文,为签字盖章页]

法律意见书

(本页无正文,为《北京中银律师事务所关于<宁夏华辉环保科技股份有限公司 收购报告书>之法律意见书》之签署页)

顾哲宇

负责人: 陈永学

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