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沈阳市电信规划设计院股份有限公司
章程
2025 年 12 月
目 录
章程 .............................................. 1
第一章 总则 ....................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................. 3
第三章 股份 ....................................... 4
第四章 股东和股东会 .............................. 14
第五章 董事和董事会 .............................. 34
第六章 高级管理人员 .............................. 43
第七章 监事会 .................................... 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............. 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........ 52
第十一章 投资者关系管理 .......................... 57
第十二章 信息披露 ................................ 61
第十三章 修改章程 ................................ 62
第十四章 附则 .................................... 63
第一章 总则
第一条 为维护沈阳市电信规划设计院股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（以下简称“《业
务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“《治理规则》”）《非上市公众公司监管指引第
3
号—章程必备条款》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称公司）。系由原沈阳市电信规划设计院（有限
公司）整体变更的方式发起设立的股份有限公司，原沈阳市电信
规划设计院（有限公司）的股东现为公司的发起人。在沈阳市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
9121*开通会员可解锁*1F。
第三条 公司于
2017 年 5 月 18 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文名称：沈阳市电信规划设计院股份有限公司
英文名称：
Shenyang Telecom Planning and Design Institute
co., LTD
第五条 公司住所：沈阳市铁西区兴华南街
47 号，邮政编码：
110020
第六条 公司注册资本为人民币
6205 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理
担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决，协商
解决不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程及相关法
律起诉公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
公司可以依据本章程及相关法律起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书和财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依靠科学的管理和经营机制，采
用先进而适用的技术，不断提高产品质量，利用专业优势和规范
服务，不断开拓市场，提高经济效益，努力把公司建成业界最佳
的企业之一。
第十五条 公司的经营范围：许可项目：建设工程勘察，建设
工程设计，建设工程施工，电气安装服务，输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验，建筑智能化系统设计，建设工程监
理，文物保护工程勘察，计算机信息系统安全专用产品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
一般项目：工程管理服务，招投标代理服务，软件开发，网络
与信息安全软件开发，安全技术防范系统设计施工服务，信息技
术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），互联
网安全服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，网络
技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，信息安全设备销售，计算机软硬件及辅助设备零
售，云计算设备销售，人工智能硬件销售，光通信设备销售，软
件销售，广播电视传输设备销售，移动终端设备销售，计算器设
备销售，光缆销售，互联网设备销售，教学专用仪器销售，数字
视频监控系统销售，通讯设备销售，广播影视设备销售，机械设
备销售，计算机及通讯设备租赁，电线、电缆经营，五金产品批
发，电工器材销售，金属制品销售，金属工具销售，日用品销售，
日用杂品销售，日用百货销售，消防器材销售，安防设备销售，
办公用品销售，灯具销售，照明器具销售，机械电气设备销售，
特种设备销售，建筑材料销售，工业自动控制系统装置销售，制
冷、空调设备销售，终端计量设备销售，仪器仪表销售，工程造
价咨询业务，技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为
1 元人民币。
第十九条 公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份
转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管。
第二十条 公司发起人为王启扬、陈馨等
56 名自然人股东、
认购的股份数、出资方式和出资时间见下表，公司设立时发行的
股份总数为
5040 万股、面额股的每股金额为 1 元。
序
号
发起人
所 持 股 份
数（股）
持 股 比
例（
%）
出资方式
出资时间
1
王启扬
7320937
14.5257
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
2
陈馨
3649259
7.2406
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
3
李敏
3649259
7.2406
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
4
王毅君
3400042
6.7461
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
5
刘晓霞
1157082
2.2958
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
6
赵延淑
1157082
2.2958
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
7
孙鹏
1157082
2.2958
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
8
张海
1157082
2.2958
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
9
赵铁光
1157082
2.2958
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
10
田军
1157082
2.2958
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
11
王军枫
1157082
2.2958
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
12
姜尊海
1068076
2.1192
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
13
常悦
1068076
2.1192
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
14
李鑫
1068076
2.1192
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
15
于浩
1068076
2.1192
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
16
郭亮
1068076
2.1192
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
17
刘波
1068076
2.1192
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
18
吴起明
890063
1.766
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
19
庞静
801057
1.5894
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
20
任贵祥
801057
1.5894
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
21
张蔚然
801057
1.5894
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
22
李雷
801057
1.5894
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
23
金连顺
801057
1.5894
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
24
伊鸣
801057
1.5894
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
25
王蕾
712051
1.4128
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
26
边勇
712051
1.4128
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
27
廖阳
712051
1.4128
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
28
宋春喜
712051
1.4128
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
29
杨振宇
712051
1.4128
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
30
周力军
712051
1.4128
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
31
冯毅
712051
1.4128
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
32
张洪铎
712051
1.4128
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
33
滕鹏
712051
1.4128
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
34
张艇
712051
1.4128
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
35
佟莺
445031
0.883
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
36
秦小薇
445031
0.883
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
37
魏继扬
445031
0.883
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
38
李元智
445031
0.883
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
39
张继锋
356025
0.7064
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
40
李文博
267019
0.5298
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
41
穆童
267019
0.5298
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
42
刘延威
267019
0.5298
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
43
刘峰
178013
0.3532
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
44
尚尔明
178013
0.3532
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
45
毛洪波
178013
0.3532
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
46
陈曦
178013
0.3532
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
47
于咏
178013
0.3532
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
48
李峥
178013
0.3532
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
49
孙殿伟
178013
0.3532
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
50
丛宝国
178013
0.3532
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
51
侯飞
160211
0.3179
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
52
汤宇
160211
0.3179
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
53
孙丹欣
160211
0.3179
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
54
马全
71205
0.1413
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
55
苏国栋
71205
0.1413
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
56
于盛国
71205
0.1413
净 资 产 折
股
2016 年 7
月
合
计
--
50400000
100
--
--
第二十一条 公司股份总数为
6205 万股，均为普通股，无其
他种类股。
第二十二条 公司不得以赠予、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法
规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）《监管办法》所规定的定向发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
第二十六条 公司收购公司股份的方式，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司股份在全国中小
企业股份转让系统挂牌期间，股东所持股份公开转让应当在全国
中小企业股份转让系统进行，并在中国证券登记结算公司集中登
记存管。公司股票如不能在依法设立的证券交易场所公开转让，
公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向
社会公众转让股份，且股东协议转让股份后，应当及时告知公司，
同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接
持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为
其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内不得转让其
所持有的公司股份。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，
应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相
关规则。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在
30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条
公司应依据中国证券登记结算有限公司提供的
凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的公司股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事
项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权
利。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提出书面请求，应当向公司说明目的并提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条
前五款的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第四十条 董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，
公司连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司
5％以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行
义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变
更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活
动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制
的企业的担保责任而形成的债务；
（七）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、
实际控制人及其控制的企业使用资金；
（八）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资
金情形。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公
司章程另有规定除外。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公
司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举
行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本
章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更
多股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网
络、电话或视频等远程通信方式或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会
应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会议的决定，
并书面答复股东。董事会同意召开的，应当在作出决定后及时发
出召开临时股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后
10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董
事会和信息披露事务负责人将予以配合，并及时履行信息披露义
务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且
应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知各
股东并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的
普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人（为法人股东的）应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议
的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）审议第四十八条规定的公司对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章
程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权
股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十一条 关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；会议需
要关联股东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。关
联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二）关联股东董事不应在股东会上对关联交易进行说明；
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人
在会议开始时宣布，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席会议的
非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，必须经
出席会议的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。
（四）关联股东未主动就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，否则
有关该关联事项的一切决议无效。
股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保管理制度及对
外投融资管理制度、防范大股东及关联方占用管理制度对上述关
联事项制定具体规则。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可通
过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。公司召开年度
股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由
董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股
东会选举；
（二）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或
者合并持有公司
3％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提
名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事
候选人一并提交股东会选举；
（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十五条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提
案进行表决并作出决议。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以
查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限未满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为其不适合
担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
每届董事会任期为三年。董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。
第九十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负
有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第一百零一条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公
司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除。其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续
期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董
事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、
资产处置、资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据
总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员及其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，
依法披露定期报告和临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程范围
内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当
提交股东会审议。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会
决议的实施情况。总经理协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当提前一日
以书面方式通知。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电话、传真或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会
议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形同时适用于高级管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。本章程第一百条关于董事的忠实义
务和第一百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定
或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任
或者解聘。
副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由
总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资
者关系管理等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务
规则及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形、同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百三十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决
议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公
司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设
监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于监事会成员总数的三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前
五日以书面方式通过直接送达、传真、电子邮件或电话等灵活的
通知方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应
当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案，至少保存十年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束后编制财务会计
报告。并在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及
全国股转公司的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十四条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。
公司采取现金或股票方式分配股利，按股东在公司注册资本
中各自所占的比例分配给各方。视公司经营和财务状况，可以进
行中期分配。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以邮寄方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以书
面通知或本公司章程规定的其他通知方式进行。
第一百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
5 个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电
子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平
台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百七十一条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百七十二条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十一
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项、
第二项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
第一百八十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百八十五条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的
投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司
的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化
的战略管理行为。
第一百八十六条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原
则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、
高效互动原则。
第一百八十七条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第
一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹
与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资
者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公
司的对外发言人。
第一百八十八条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度
建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共
关系、维护网络信息平台及其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百八十九条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备
必要的素质和技能。
第一百九十条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作
出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百九十一条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内
容
:
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、
财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其
变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百九十二条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露
规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定
涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通
与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参
与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法
定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司制定投资者关系管理制度，具体规定公司投资者关系管
理的目的，原则、对象、内容、管理机构等事项。
公司制定投资者关系管理制度以规范公司投资者关系管理工
作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、
互信的良好沟通关系，完善公司治理。
投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向
人民法院提起诉讼。
第一百九十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌
的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资
者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理
的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，
对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确
安排。
第一百九十四条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼等方式解决。
第十二章 信息披露
第一百九十五条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘
书负责信息披露事务。
公司遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范地披
露信息。依法需要披露的信息应当第一时间在全国股份转让系统
指定信息披露平台（
www.neeq.com 或 www.neeq.cc）公布。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于上述指定信息披
露平台披露的时间，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替
公司公告。
第一百九十六条
公司挂牌后应进行信息披露，公司信息披
露形式包括定期报告和临时报告。
公司应依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公
众公司监管指引第
1 号—信息披露》、《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露细则》之规定编制并披露定期报告和临时报告。
公司定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报
告。临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有
关规定发布的除定期报告以外的公告。
公司在披露信息前，应当按照全国股份转让系统公司的要求
报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公司定期报告
和临时报告经全国股份转让系统公司报备后，应当在全国中小企
业股份转让系统指定信息披露平台上披露。公司披露的定期报告
或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照全国
股份转让系统公司的要求作出说明并公告。
第一百九十七条
董事会应当确保公司定期报告按时披露。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方
式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管
理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第一百九十八条
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董
事会发布。公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列
任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）
董事会或者监事会做出决议时；
（二）
签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限时）；
（三）
公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或
者理应知悉重大事件发生时。
公司制定信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的基本
原则、事务管理、内容、程序等事项。
第十三章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟
通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
投资者与公司之间的发生纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向人民法院提起诉讼。
第二百零二条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在沈阳市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都
含本数；“不足”、“低于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程自公司股东会审议通过后生效，其中有
关公告通知、股票登记存管、信息披露、投资者关系管理的条款
自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起实施。
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百零九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
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