公告编号：2025-028

证券代码：831254 证券简称：平方科技 主办券商：兴业证券

深圳市平方科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：股东大会

原条款全文涉及名称：股东会

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的

章程条款顺序相应变化。

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《非上市公众

公司监督管理办法》、《非上市公众公

司监管指引第 3 号-章程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》(以下简称“《治理规

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根 据《中 华人民共和 国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《非上

市公众公司监督管理办法》、《非上市

公众公司监管指引第 3 号-章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》(以下简称“《治理

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则》”)及其他相关法律、法规和规范

性文件的规定，制订本章程。

规则》”)及其他相关法律、法规和规

范性文件的规定，制订本章程。

第二条 深圳市平方科技股份有限公司

（以下简称“公司”）系依照《公司

法》、《中华人民共和国公司登记管理

条例》等法律法规，由原深圳市平方

科技发展有限公司整体变更设立的股

份有限公司。公司设立方式为发起设

立。

第二条 深圳市平方科技股份有限公司

（以下简称“公司”）系依照《公司

法》和其他有关规定、《中华人民共

和国公司 登记管 理条例》等 法律法

规，由原深圳市平方科技发展有限公

司整体变更设立的股份有限公司。

公司设立方式为发起设立；在深圳市

市场监督管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*964307。

第四条 公司住所：深圳市龙华区龙华

街道清湖社区清湖村宝能科技园 7 栋

5 层 A 座 ABCDEF 单位。

第五条 公司住所：深圳市龙华区龙华

街道清湖社区清湖村宝能科技园 7 栋

5 层 A 座 ABCDEF 单位。

邮政编码：518129

第六条 公司经营期限：永久存续

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指 公 司的副总 经理、财 务 负责人

（即公司财务部长）

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其

他人员。

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第十二条 公司的经营范围：物流智能

化信息系统软硬件产品研发销售、智

慧口岸、智慧查验、安检系统软硬件

产品研发销售；计算机软件开发、系

统集成；电子产品、计算机硬件、网

络产品及其周边设备的技术开发、购

销及其他国内商业、物资供销业（以

上不含限制项目及专营、专控、专卖

商 品 ）； 货 物 进 出 口 、 技 术 进 出 口

（法律、行政法规禁止的项目除外；

法律、行政法规限制的项目须取得许

可后方可经营）。普通机械设备安装

服务。（除依法须经批准的项目外，

凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开 展 经 营 活

动）。电子、机械设备维护(不含特种

设备);工业工程设计服务(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动)； 建设工程施工。

(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件

为准)。

第十五条 公司的经营范围：物流智能

化信息系统软硬件产品研发销售、智

慧口岸、智慧查验、安检系统软硬件

产品研发销售；计算机软件开发、系

统集成；电子产品、计算机硬件、网

络产品及其周边设备的技术开发、购

销及其他国内商业、物资供销业（以

上不含限制项目及专营、专控、专卖

商 品 ）； 货 物 进 出 口 、 技 术 进 出 口

（法律、行政法规禁止的项目除外；

法律、行政法规限制的项目须取得许

可后方可经营）。特种设备安装改造

修理（含起重特种设备）；机械设备

的销售、电机及其控制系统研发;工

业自动控制系统装置销售;智能港口

装卸设备销售 ;人工智能行业应用系

统集成服务; 技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；工业工程设计服务(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动)； 建设工程施

工。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准)。

第十七条 公司发起人为张向辉、翁

红云、张利晓。公司设立时向发起人

发行 500 万股人民币普通股，占公司

已发行普通股总数的 100%，各发起人

第二十条 公司发起人为张向辉、翁

红云、张利晓。公司设立时向发起人

发行 500 万股人民币普通股，占公司

已发行普通股总数的 100%，各发起人

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认购股份数量如下：

序号 发起人姓名 认购股份数（股）持 股

比例 出资方式

1 张向辉 280 56% 净资产折股

2 翁红云 150 30% 净资产折股

3 张利晓 70 14% 净资产折股

合计 500 100%

发起人不按照前款规定缴纳出资的，

除应当向公司足额缴纳外，还应当向

已按期足额缴纳出资的股东承担违约

责任。

认购股份数量如下：

序号 发起人姓名 认 购 股 份 数

（股）持股比例 出资方式

1 张向辉 280 56% 净资产折股

2 翁红云 150 30% 净资产折股

3 张利晓 70 14% 净资产折股

合计 500 100%

发起人不按照前款规定缴纳出资的，

除应当向公司足额缴纳外，还应当对

给公司造成的损失承担赔偿责任。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟 购 买公司股 份的人提 供 任何资

助。

第二十一条 公司或公司的子公司(包

括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、 垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，在附合法律、法规、规章、规范

性文件规定的条件下，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

(一)在国务院证券监督管理机构允许

的条件下，公开发行股份；

(二)非公开发行股份

(三)向现有股东派送红股；

(四)向现有股东配售股份；

(五)以公积金转增股本；

(六)法律、行政法规规定以及国家证

券监督管理机构批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，在依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司

股东不享有优先认购权。

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公司公开或非公开发行股份的，公司

股东不享有优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工，

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不得收购本公司

的股份

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规

定收购的本公司股份，不超过本公司

股份总额的 10%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当三年内转让给职工。

公司收购股份，可以下列方式之

一进行：

第二十五条 公司因本章程第二十四条

第(一)项、第（二）项规定的情形收

购本公司 股份的 ，应当经股 东会决

议 ； 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第

（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应 当在六 个月内 转让或 者注

销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

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（一） 向全体股东按照相同比例发

出回购要约；

（二） 通过公开交易方式回购；

（三） 法律、法规、规章、规范性

文件允许的其他方式。

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

公司收购股份，可以下列方式之

一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出

回购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、法规、规章、规范性文

件允许的其他方式。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司

股份。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起一年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公 司股份 总数的 百分之 二十

五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第一节 股 东

第一节 股东的一般规定

第二十七条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日。

第三十一条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市

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后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事 会会议 记录、财务 会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

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持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

持股数量的书面文件， 股东要 求查

阅、复制公司有关材料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的

规定，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

公司 股东会 、 董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国中小企业股

份转让系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

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第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，应当在《公司法》和公司章程规

定的范围内行使下列职权：

(一)决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二)审议批准本章程第三十八条规

定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十四)审议股权激励计划；

(十五)公司与关联方发生的成交金额

第四十七条 股东会是公司的权力机

构，应当在《公司法》和公司章程规

定的范围内行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出

售重大资产（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）超过公司最近一

公告编号：2025-028

（提供担保除外）占公司最近一期经

审计净资产 10%以上且超过 100 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股

东大会审议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

期经审计总资产 30%的事项；交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

30%以上，且超过 1000 万元的；

（十五）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十六）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计净资产 5%以上且超过 1000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，应当提交

股东会审议；

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第三十八条 公司下列重大担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审

计 净 资 产 的 50%以 后提 供 的 任 何 担

保；

（二）公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

第四十八条 公司下列重大担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

公告编号：2025-028

（五）为关联方提供的担保。

（六）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的担保事项由股

东大会以特别决议通过。

（七）法律法规或者公司章程规定的

其他担保情形。

（五）为关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的担保事项由股

东会以特别决议通过；

（七）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（八）法律法规或者公司章程规定的

其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项、第三项和第四项的

规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上已发行有表决权股份的股东书面请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

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本章程规定的其他情形。

第四十三条 股东大会由董事会召集，

由董事长主持。

第五十三条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第四十四条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提 议 的变更， 应征得监 事 会的同

意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

第五十五条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并 书面答 复股东 。同意 召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-028

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会 补 充通知， 告知临时 提 案的内

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

第五十八条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，告知临时

提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股

公告编号：2025-028

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十八条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十五条 股东大会召开日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的所有股东或其

代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律 、法规 及本章程行 使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十七条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人

为法 人 股东的， 应加盖法 人 单位印

章。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人

为法人股 东的， 应加盖法人 单位印

章。

授权委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

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第六十一条 召集人或公司聘请的律师

将依据股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名(或

名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 召集人或公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供股东名

册 共同 对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名(或名称)及其所

持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条 股东大会召开时，公司全

体董事、董事会秘书或信息披露事务

负责人应当出席会议，总经理、监事

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十八条 股东大会应有会议记录，

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出 席会议 的股东和代 理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票

人姓名；

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（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十三条 下列重大事项由股东大会

以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十九条 下列重大事项由股东会以

特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十四条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

公告编号：2025-028

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相 有偿的 方式征 集股东 投票

权。

若股东人数超过 200 人，股东会审议

下列影响 中小股 东利益 的重大 事项

时，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：（一）任免董事；（二）

制定、修改利润分配政策，或者审议

权益分派事项；（三）关联交易、提

供担保（不含对合并报表范围内子公

司提供担保）、对外提供财务资助、

变更募集资金用途等；（四）重大资

产重组、股权激励；（五）公开发行

股票；（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第七十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事

会应当通知股东候选董事、监事的简

历和基本情况。

第八十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事会

应当通知股东候选董事、监事的简历

和基本情况。

股东会就 选举董 事、监 事进行 表决

时，根据本章程的规定或者股东会的

公告编号：2025-028

决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

两名以上董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中

或者分散使用，既可分散投于多人，

也可集中投于一人，但该股东累计所

投出的票 数不得 超过其 拥有的 总票

数。

第七十九条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。股东在股东大会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东大会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。股东在股东会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十条 股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议；不得对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行

表决。

第八十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的， 相 关股东及 代理人不 得 参加计

第八十九条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关 股东及 代理人不得 参加计

公告编号：2025-028

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十五条 股东大会应当及时做出决

议，决议中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及 占 公司有表 决权股份 总 数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的内容。

第九十四条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股份总 数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的内容。

第八十七条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东大会通过决议之日，由

职工代表出任的监事为职工代表大会

通过决议之日。

第九十六条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会通过决议之日，由职工

代表出任的监事为职工大会、职工代

表大会或者其他民主选举方式通过决

议之日。

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情 形 之一的， 不能担任 公 司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序， 被 判处刑罚 ，执行期 满 未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之 一的， 不能担任公 司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，被判处刑罚，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

公告编号：2025-028

行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的 破 产负有个 人责任的 ， 自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令 关 闭的公司 、企业的 法 定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业 被 吊销营业 执 照之 日起未 逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违 反 本 条 规 定 选 举 、 委 派 董 事

的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产 负有个 人责任的， 自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭 的公司 、企业的法 定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日、责令关闭

之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法 院列为 失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任挂牌公司董

事、监事 、高级 管理人员的 纪律处

分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违 反 本 条 规 定 选 举 、 委 派 董 事

的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

第九十条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东会选举或更

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换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第九十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。公司将

在两个交易日内披露有关情况。

第九十六条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事应对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或公

司章程、股东大会决议，致使公司遭

第一百〇五条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-028

受严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

董事应对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或公

司章程、股东会决议，致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。

第一百〇二条 董事会对收购和出售资

产、 资 产置换、 对外投资 、 银行借

款、资产抵押、对外担保、关联交易

等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有

在一个会计年度内累计不超过公司最

近一期经审计的净资产额 30%的收购

和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个

会计年度内累计不超过公司最近一期

经审计的净资产额 30%的资产置换的

权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董

事会具有在一个会计年度内累计不超

过公 司 最近一期 经审计的 净 资产额

50%的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率

不超过 70%的限度内，根据生产经营

需要，董事会可以决定在一个会计年

度内新增不超过公司最近一期经审计

的净资产额 50%的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用

第一百一十一条 董事会对收购和出售

资产、资产置换、对外投资、银行借

款、资产抵押、对外担保、关联交易

等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有

在一个会计年度内累计不超过公司最

近一期经审计的净资产额 30%的收购

和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个

会计年度内累计不超过公司最近一期

经审计的净资产额 30%的资产置换的

权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董

事会具有在一个会计年度内累计不超

过公司最 近一期 经审计的净 资产额

50%的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率

不超过 70%的限度内，根据生产经营

需要，董事会可以决定在一个会计年

度内新增不超过公司最近一期经审计

的净资产额 50%的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用

公告编号：2025-028

于公司向银行借款，董事会权限依据

前款银行借款权限规定，若公司资产

抵押用于对外担保，董事会权限依据

下述对外担保规定；

（六）对外担保：本章程第三十八条

规定须经股东大会审议通过的重大对

外担保以外的对外担保情形，应由董

事会审查和决策。

（七）重大合同：董事会具有对外签

署单笔标的金额不超过公司最近一期

经 审 计 的 净资 产 额 50% 的 采 购 、 销

售、工程承包、保险、货物运输、租

赁、赠予与受赠、财务资助、委托或

受托经营、研究开发项目、许可等合

同的权限。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

（八）关联交易：本章程第三十七条

规定须经股东大会审议通过的关联交

易以外的，且交易金额在 10 万元以上

且占公司最近一期经审计净资产绝对

于公司向银行借款，董事会权限依据

前款银行借款权限规定，若公司资产

抵押用于对外担保，董事会权限依据

下述对外担保规定；

（六）对外担保：本章程第四十八条

规定须经股东会审议通过的重大对外

担保以外的对外担保情形，应由董事

会审查和决策；

（七）重大合同：董事会具有对外签

署单笔标的金额不超过公司最近一期

经 审 计 的 净 资 产 额 50% 的 采 购 、 销

售、工程承包、保险、货物运输、租

赁、赠予与受赠、财务资助、委托或

受托经营、研究开发项目、许可等合

同的权限；

（八）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

（九）关联交易：本章程第四十七条

规定须经股东会审议通过的关联交易

以外的，且交易金额在 10 万元以上且

占公司最近一期经审计净资产绝对值

公告编号：2025-028

值 1%以上的关联交易情形，应由董事

会审查和决策（具体参照《深圳市平

方科技有限公司关联交易管理办法》

执行）

。

董事会应当建立严格的审查和决策程

序； 重 大投资项 目应当组 织 有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大

会批准。

1%以上的关联交易情形，应由董事会

审查和决策（具体参照《深圳市平方

科技有限公司关联交易管理办法》执

行）

。

董事会应当建立严格的审查和决策程

序；重大 投资项 目应当组织 有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事 项 所涉及的 相关方有 关 联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。出席

董事 会 的无关联 董事人数 不 足三人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条 董事与董事会会议决

议事项所 涉及的 相关方有关 联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条 公司指定董事会秘书

为信息披露负责人，负责公司股东大

会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露

事务等事宜。

信息披露负责人还应负责公司的投资

者关系管理工作，即通过各种方式的

投资者关系活动，加强与投资者和潜

在投资者之间的沟通，增进投资者对

公司了解和认可，实现公司和投资者

利益最大化。

第一百三十六条 公司指定董事会秘书

为信息披露负责人，负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事

务等事宜。

信息披露负责人还应负责公司的投资

者关系管理工作，即通过各种方式的

投资者关系活动，加强与投资者和潜

在投资者之间的沟通，增进投资者对

公司了解和认可，实现公司和投资者

利益最大化。

公告编号：2025-028

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

第一百二十八条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百三十三条 监事有权了解公司经

营情况。公司采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事依法履行职责所需的有关费用由公

司承担。

监事应当保证公司披露的信息真实、

第一百四十二条 监事有权了解公司经

营情况。公司采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事依法履行职责所需的有关费用由公

司承担。

监事应当保证公司披露的信息真实、

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准确、完整。

准确、完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百四十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反前款规定向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润

第一百四十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

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法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百五十五条 公司召开股东大会的

会议通知，可以专人、邮件、传真、

公告等方式送达。

第一百六十四条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百六十九条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司；

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因 公司合 并或者分立 需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续 会使股 东利益受到 重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公 司 全 部 股 东 表 决权 10% 以 上 的 股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十条 公司因本章程第一百六

十九条第(一)项、第(二)项、第(四)

项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开始清

第一百八十二条 公司因本章程第一百

八十条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第（五）项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

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算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院

第一百八十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十六条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百八十八条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的

股 份 占 公 司股 本 总额 50% 以 上 的 股

东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

第二百〇三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过 50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

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的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

（三）关 联关系 ，是指公司 控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第 一 百 九 十 三 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“以外”、“低于”、“多于”不含本

数。

第二百〇六条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数； “以

外”、“低于”、“多于”、“超过”不含

本数。

（二）新增条款内容

第四条 公司于 2014 年 10 月 31 日（挂牌日期）在全国中小企业股份转

让系统挂牌；

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人

追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

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第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二节 控股股东和实际控制人

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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一

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种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第一百七十七条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当

在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人

及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提

交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为规范公司治理，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中

小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，修订本章程。

三、备查文件

1、《深圳市平方科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

；

2、《深圳市平方科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》

；

深圳市平方科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日