公告编号：2025-022

证券代码：

835729 证券简称：佰能蓝天 主办券商：国海证券

北京佰能蓝天科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关

于修订

<董事会议事规则>议案》。

上述议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京佰能蓝天科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条

为规范北京佰能蓝天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水

平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等法律法规、规范

性文件和《北京佰能蓝天科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》”

）的

规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二章

董 事

第二条

公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第三条

凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担

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任董事。

第四条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条

董事应当遵守法律法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实

义务。

第六条

董事应当遵守法律法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉

义务。

第七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞任报告。

第九条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后内的一年内仍然有效；

董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束

后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第三章

董事会的职权

第十条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；交易达到下列标准之一的、但未到

达股东会审议标准的，由董事会审议：

（

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（

2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过 6000 万元；

（

3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过 600 万元；

（

4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

50％以上，且绝对金额超过 3500 万元；

（

5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过

600 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（九）公司与关联自然人发生的交易金额在

100 万元以上的关联交易，或公

司与关联法人发生的交易金额在

1000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资

产绝对值

1％以上的关联交易，由董事会决定；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

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（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十一条

董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押或保证、

对外担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目

的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或有关规则，须报股东

会批准的事项，则应提交股东会审议。

第十二条

董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作

细则》中进行明确规定。

如总经理或其他高级管理人员与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易

由董事会审议决定。

第十三条

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、

风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。

董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规

或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十四条

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，

不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集

体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第十五条

凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘

书负责收集。

第十六条

董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持

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有公司

3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董

事会议案。

第十七条

董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律法规、规范性

文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议

题和具体决议事项。

第十八条

除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议

召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董

事会召开前

10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说

明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列

入审议议案。

第十九条

公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审

议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长

向董事会提出。

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订

后由董事长向董事会提出。

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会

秘书共同拟订后向董事会提出。

（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被

担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期

限、对公司财务结构的影响等。

第二十条

有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理

应分别按照其权限向董事会提出。

第二十一条

有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责

拟订并向董事会提出。

第四章

董事会的召集、召开

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第二十二条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）提名公司总经理、董事会秘书人选；

（六）在认为必要时提议召开临时董事会；

（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（八）董事会授予的其他的职权。

第二十三条

董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条

公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年

至少召开两次，于会议召开

10 日以前通知。

第二十五条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主

持董事会会议。董事会临时会议的召开，应于会议召开

2 日以前通知。

第二十六条

按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十七条

除本议事规则规定情形外，董事会会议应当由过半数的董事出

席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十八条

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起

草工作。

第二十九条

除非本议事规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人

送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第三十条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

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的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召

开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可

并做好相应记录。

第三十一条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、签署日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。

第三十二条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

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意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章

董事会的审议程序

第三十四条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

第三十五条

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他

董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会

董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十六条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人

员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十七条

董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，

以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项

有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

第三十八条

董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理

性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第三十九条

董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审

慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易

非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第四十条

董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意

图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评

估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守

关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股

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东的合法权益。

第四十一条

董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注

投资风险以及相应的对策。

第四十二条

董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本

情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、

被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审

议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各

股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被

担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

第四十三条

董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成

的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对

公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催

讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度

的有效性。

第四十四条

董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错

更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

第四十五条

董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，

应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否

存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序等情形。

第四十六条

董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经

营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司

或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议

记录中作出记载。

第六章

董事会议的表决

第四十七条

出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会秘书负责组织制作董事会表

决票。表决票应至少包括如下内容：

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（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（四）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，与会董事表

决完成后，应当将表决票交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。表决票作

为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少

为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董

事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明

“受某某董事委托投

票

”。

第四十八条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电

话、视频、传真及电子邮件等电子通信的方式作出表决由参会董事事在董事会决

议上签字。

第四十九条

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有

关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视

为弃权。

第五十条

列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以

充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，

该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第五十一条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

《公司法》

、

《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

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（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影

响的人士。

第五十二条

被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不

具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第五十三条

与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第七章

董事会决议及会议记录

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第五十四条

除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律

法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，

保存期限不少于十年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第五十六条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议

违反有关法律法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表

决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明

确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开

声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第八章

董事会决议的实施

第五十七条

公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董

事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第五十八条

对本议事规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实

施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

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第五十九条

每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会

决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，

向有关执行者提出质询。

第九章

附 则

第六十条

本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律法规及规范性文件、

《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律法规以及规范性文件和《公

司章程》有抵触，以法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第六十一条

本规则所称“以上”、“内”，含本数； “低于”、“多于”，不含本

数。

第六十二条

本议事规则由自股东会通过之日起生效。

第六十三条

因法律法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则

时，由董事会提出修改意见报股东会批准。

第六十四条

本议事规则由董事会负责解释。

北京佰能蓝天科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日