证券代码：

870231 证券简称：源悦汽车 主办券商：东兴证券

上海源悦汽车电子股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经

2025 年 12 月 29 日经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过，自

2025 年第三次临时股东会审议通过之日起生效实施。

二、分章节列示制度的主要内容：

上海源悦汽车电子

股份有限公司

章程

目录

第十一章 对终止挂牌的异议股东的保护措施 ............... 错误!未定义书签。

公告编号：2025-044

1

第一章

总则

第一条

为维护上海源悦汽车电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制定公司章程。

第二条

上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和有关法律法规、规范性文件的规定，由上海源悦电子科技有限公司、上海艾鹏

投资有限公司和源悦投资管理咨询（上海）有限公司共同出资，发起设立的，经

上海市工商行政管理局注册登记的股份有限公司。

第三条

公司注册名称：上海源悦汽车电子股份有限公司。

第四条

公司住所：上海市嘉定区恒永路 8 号 1 幢 501 室。

第五条

公司注册资本为人民币 6,800 万元人民币。

第六条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称

公司）

。

公司采取发起设立方式，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*938673。

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长或经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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第八条

公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中

国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非

法干涉。

第九条

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系，以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

均具有法律约束力的文件。依据章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向

仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十条

章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责

人。

第十一条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：专业成就品质。

第十三条

经依法登记，公司经营范围是：从事汽车及其零部件科技领域内的

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子元器件、集成电路板、机电设

备及配套设备的销售，计算机信息系统集成，计算机软件开发，贸易经纪与代理

（拍卖除外）

，从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

第三章

股份

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第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第十八条

公司发起人于公司成立时各自认购的股份的情况如下表所示：

发起人姓名/名称

认购股份数

出资方式

持股比例

出资时间

上海源悦电子科技有限公司

800 万股

货币

80%

2015.12.30

上海艾鹏投资有限公司

100 万股

货币

10%

2015.12.30

源悦投资管理咨询（上海）

有限公司

100 万股

货币

10%

2015.12.30

合计

1,000 万股

-

100%

-

第十九条

公司股份总数为 6,800 万股，全部为普通股，每股面值人民币壹元。

第二十条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

；

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（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条

公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十三条第 (三)项、第(五)项规定

的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

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第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守

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《公司法》《证券法》等法律法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及

公司的有关规定予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

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行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司 5%以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

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应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

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律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第四十二条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)

选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二)

审议批准董事会的报告；

(三)

审议批准监事会的报告；

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)

对发行公司债券作出决议；

(七)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)

修改公司章程；

(九)

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十)

审议批准第四十三条规定的担保事项；

(十一)

审议批准第四十四条规定的交易事项；

(十二)

审议批准第四十五条规定的关联交易事项；

(十三)

审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)

审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)

审议终止挂牌或撤回终止挂牌相关事项；

(十六)

审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得授权董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发

⾏公司债券作出决议。

第四十三条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

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(一)

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)

公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

(三)

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

(五)

预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(六)

对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)

中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项至第（三）项的规定。

第四十四条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

(一)

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(二)

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累

计计算的原则适用本条。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行

股东会审议程序。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

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(一)

被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

(二)

单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

(三)

中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计

算的原则，适用本款。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提

供财务资助或者追加财务资助。

第四十五条

符合以下条件的关联交易由股东会审议:

(一)

与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易。

(二)

公司为股东、实际控制人及其关联方、其他关联方提供的担保。

第四十六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

(一)

董事人数不足《公司法》规定法定最低人数 3 人或者公司章程所定

人数的 2/3 时；

(二)

公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

(三)

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

(四)

董事会认为必要时；

(五)

监事会提议召开时；

(六)

法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

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第四十八条

本公司召开股东会的方式为：现场会议或电子通信方式。

公司召开股东会现场会议的应当设置会场，现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条

公司召开年度股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十条

股东会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十一条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十二条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权请

求召开临时股东会，董事会、监事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后的 5 日内发出召开股东会

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的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东

会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十四条

对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会、董事会秘书及

信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。

第五十五条

监事会或股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十六条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东会应当给予每个提案合理

的讨论时间。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。公司不得提高临时提案

股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

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股东会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十八条

召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知应当以公告方式做出，通知中应当充分、完整地披露

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解

释。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)

教育背景、工作经历、专业背景、从业经验、兼职等个人情况；

(二)

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)

持有本公司股份数量；

(四)

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，通知中

列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至

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少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十二条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第六十三条

股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照有关法律、法规及公司章程规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名，代理人所代表的委托人的股份数。如委托数人为代理

人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十七条

授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司

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住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和高级管理人员应当列席会

议。

第七十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的临时股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的临时股东会会议，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

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会作出报告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十六条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

第七十七条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当

与出席会议股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节

股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

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决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、规章及公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)

公司增加或者减少注册资本；

(二)

公司的分立、合并、解散和和变更公司形式；

(三)

本章程的修改；

(四)

第四十三条规定的担保事项；

(五)

第四十四条规定的交易事项；

(六)

公司的股权激励计划；

(七)

审议终止挂牌或撤回终止挂牌相关事项；

(八)

发行上市或者定向发行股票；

(九)

表决权差异安排的变更；

(十)

法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份数额行使表决权，所

持每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使

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所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

董事会、独立董事、符合有关条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有

偿的方式进行。

第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的

除外。股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十八条

股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按

照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十条

股东会采取记名方式投票表决。

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第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由律师（如有）、股东代表和监事代表共同负责

计票、监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十四条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第九十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为通过相关决议的股东会结束后当日。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

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股东会结束后 2 个月内实施完成具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾 3 年；

(五)

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

(七)

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)

中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

第九十九条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

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股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前

解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和章程的规定，履行董事职务。任期内改选董事的，新董事任期从就任之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)

不得挪用公司资金；

(三)

不得将公司财产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四)

不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(五)

未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(六)

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)

不得擅自披露公司秘密；

(八)

不得利用其关联关系损害公司利益；

(九)

法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一)

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

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(二)

应公平对待所有股东；

(三)

及时了解公司业务经营管理状况；

(四)

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(五)

应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(六)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职务。发生前

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司将在两个

交易日内披露有关情况。

第一百〇四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对公司商业机密

和其他内幕消息的保密义务，在其任期结束后依然有效，直至该秘密成为公开信

息。

第一百〇五条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇六条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节

董事会

第一百〇七条

公司设董事会。

第一百〇八条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由全体董事的

过半数选举产生。

第一百〇九条

董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)

制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)

制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(七)

拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)

决定公司内部管理机构的设置；

(九)

聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

(十)

制定公司的基本管理制度；

(十一)

制定公司章程的修改方案；

(十二)

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十三)

法律、行政法规、规范性文件、全国股转系统业务规则、部门规

章或本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策，董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条

公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

(一)

交易（担保除外）涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以

上;

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(二)

交易（担保除外）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 500 万的；

(三)

对外担保。除公司章程第三十八条规定的应由股东会审议的对外担

保事项外，由董事会审议决定；

(四)

关联交易（关联担保除外）。公司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

以上事项达到股东会审批权限的，董事会审议通过后应提请股东会审议批准。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的执行；

(三)

董事会授予的其他职权。

第一百一十三条

公司其他董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议

应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟

定，并提供足够的决策材料。

第一百一十五条

董事长认为必要时，可以在合理期限内召集和主持临时董

事会会议。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开临

时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包

括专人送达、传真、电子邮件、其他电子通信方式）和董事会议事规则规定的其

他方式。通知时限为：会议召开 3 日以前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话、口头或其

他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及拟审议的事项（会议提案）；

(四)

发出通知的日期。

第一百一十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数 。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条

董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许的

其他方式。

临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式表决，

并由参会董事签字。

第一百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发

表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权

委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席

而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

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第一百二十二条

董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、传

真、电子邮件表决和书面传签等方式召开。

第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)

董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；

(三)

会议议程；

(四)

会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

(五)

每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百二十五条

公司设经理 1 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，前述

人员均由董事会聘任或解聘。

第一百二十六条

公司章程第九十八条关于不得担任董事的情形，适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司章程第一百条条关于董事的忠实义务，适用于高级管理人员。

公司章程第一百零一条关于董事的勤勉义务，适用于高级管理人员。

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第一百二十七条

在公司控股股东、实际控制人控制的单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条

经理及其他高级管理人员的每届任期为 3 年，

连聘可以连任。

第一百二十九条

经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

(二)

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；

(五)

提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司下属全资企业的经理和财务负责人；

(七)

决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)

公司发生的交易事项未达到公司章程规定的董事会审批权限的，由

经理审批。

(九)

公司章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十条

经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条

经理工作细则包括下列内容：

(一)

经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条

经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有

关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳动合同规定。

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第一百三十三条

公司副经理由经理提请董事会聘任或解聘，协助经理工作。

第一百三十四条

公司设董事会秘书，作为信息披露事务负责人，负责信息披

露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投

资者关系管理等事宜。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会会议。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

董事会秘书应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完

整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的

信息包括定期报告和临时报告。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除下列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效:董

事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。 在上述情形下，辞职报告应

当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效

之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十五条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

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第一百三十六条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百三十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十八条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。

第一百四十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百四十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十四条

公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人，

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监

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事会会议。

监事会应当包括股东代表 2 名和适公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举选举产生。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）审核董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财

务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师进行复审；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召

集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）提议召开临时董事会会议；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十一）公司章程规定的其它职权。

第一百四十六条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。每次会议应当于会议召

开 10 日前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议

应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百四十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事及会议记录人应当在会议记录上签名。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十九条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百五十一条

公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务

会计报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的财产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第二节

利润分配

第一百五十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

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润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成派发事项。

第一百五十六条

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回

报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可采取现金或者股票方式分配股利；在公司盈利且现金能够满足公司持

续经营和长期发展的前提下，积极推进以现金方式分配红利。在有条件的情况下，

公司可以进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还期占用的资金。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第三节

内部审计

第一百五十七条

公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内

部审计监督。

第一百五十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节

会计师事务所的聘任

第一百五十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

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第一百六十条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知与公告

第一节

通知

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的

电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百六十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

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公司召开董事会、监事会的会议通知，以书面通知方式进行。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百六十六条

公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相

关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第一百六十七条

公司按照相关法律、行政法规及部门规章规定的方式进行公

司公告及信息披露。

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当按照《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）

》的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百六十八条

公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百六十九条

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，公司

应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度

的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议

后提交股东会审议。

第一百七十条

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风

险。

公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公

司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十章

投资者关系管理

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第一百七十一条

公司的投资者关系管理的工作内容包括：

（一）在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的

相关信息，主要内容包括公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括公司的生产

经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、

财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会

等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百七十二条

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）邮件咨询；

（四）现场参观；

（五）座谈沟通；

（六）媒体采访和报道；

（七）广告、宣传单或其他宣传材料。

第十一章

对终止挂牌的异议股东的保护措施

第一百七十三条

公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应

召开董事会、股东会审议终止挂牌或撤回终止挂牌相关事项，股东会须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。召开股东会审议终止挂牌事项时，可

以提供网络投票等方式，让股东参与审议、表决。董事会审议终止挂牌事项前，

对异议股东，公司主动与其联系并向其提供现金选择权，并同拟终止挂牌的临时

公告一并审议披露。

第一百七十四条

提供现金选择权收购异议股东所持股份的，可以由公司、控

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股股东、实际控制人或其他第三方进行收购。公司及相关义务人结合异议股东取

得股票的成本、公司股票的二级市场价格、发行价格、最近一期经审计的每股净

资产、同行业可比挂牌或上市公司的市盈率或市净率等，合理确定收购价格。

第一百七十五条

公司与全体股东已就终止挂牌事项提前进行沟通并达成一

致（预计无异议股东）的，公司在拟终止挂牌的临时公告中说明与全体股东的沟

通情况，不另行审议披露异议股东保护措施。

第一百七十六条

因挂牌公司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷各方可以通过协

商、调解、或诉讼等方式解决。诉讼由公司所在地法院管辖。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

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第一百八十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十四条

公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（五）营业期限届满；

（六）本章程规定的其他解散事由出现。

第一百八十五条

公司因本章程规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

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第一百八十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百九十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

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法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条

清算组成员应履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清

算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十三章

修改章程

第一百九十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十四章

附则

第一百九十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

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决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的自然人或者法人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） 交易，是指（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助（指公司及其控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）

；（5）租入或者租出资产；

（6）签

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）

债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放

弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百九十八条

董事会可依照章程的规定，制定规章制度。规章制度不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十九条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百条

本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百〇一条

本章程自股东会审议通过后生效，修改亦同。

本章程由公司董事会负责解释。

上海源悦汽车电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日