河南三艾斯交通科技股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

河南三艾斯交通科技股份有限公司

公司章程

目 录

第一章 总则

........................................................................................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围

................................................................................................... 4

第三章

股份

....................................................................................................................... 4

第一节 股份发行

......................................................................................................... 5

第二节 股份增减和回购

........................................................................................... 5

第三节 股份转让

....................................................................................................... 6

第四章

股东和股东会

....................................................................................................... 7

第一节 股东

............................................................................................................... 7

第二节 股东会的一般规定

..................................................................................... 10

第三节 股东会的召集

..................................................................................................11

第四节 股东会的提案与通知

....................................................................................... 13

第五节 股东会的召开

................................................................................................... 15

第六节 股东会的表决和决议

..................................................................................... 18

第五章

董 事 会

............................................................................................................. 21

第一节 董 事

........................................................................................................... 21

第二节 董 事 会

......................................................................................................... 24

第六章

总经理及其他高级管理人员

............................................................................. 28

第七章

监 事 会

............................................................................................................. 30

第一节 监 事 ............................................................................................................... 30

第二节 监 事 会

......................................................................................................... 30

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

..................................................................... 32

第一节 财务会计制度

................................................................................................... 32

第二节 内部审计

......................................................................................................... 33

第三节 会计师事务所的聘任

....................................................................................... 33

第九章

通知和公告

......................................................................................................... 33

第一节 通知

................................................................................................................. 34

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

......................................................... 34

第一节 合并、分立、增资和减资

............................................................................. 34

第二节 解散和清算

....................................................................................................... 35

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第十一章 修改章程

............................................................................................................... 37

第十二章 附则

..................................................................................................................... 38

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公司章程

第一章 总则

第一条

为维护河南三艾斯交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

职工、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司。公司系由全体股东共同以发起方式设立的股份公司；在郑州市市场

监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91410184MA448L2D8K。

第三条

公司注册中文名称：河南三艾斯交通科技股份有限公司

住 所：新郑市新村镇铁路桥南 107 国道西

邮政编码：451152

第四条

公司注册资本为 2000 万元人民币，公司总股本为 2000 万股。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

公司的法定代表人由董事长担任。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条

公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加

社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素

质。

第九条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活

动，维护职工合法权益。

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第十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不

得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，

诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司、股东、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨是：以诚载道，双赢未来。

第十四条

经公司登记机关核准，公司经营范围是：道路标线涂料的生产与

销售；交通护栏、标志标识、隔离栅、防眩板、声屏障、道路交安设施、道路设

备、消防设施、环保设施的加工、销售及施工；道路标线工程、交安工程、照明

工程、机电工程、绿化工程施工；道路桥梁养护。

第三章

股份

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第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式，股票在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十六条

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股支付价额相同。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条

公司系原全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公

司，发起人均以净资产折股出资，公司的股本结构为：

序号

发起人名称

持股数额

(万股)

出资比例（

%）

1

戴创

1300

65

2

河南人很多科技合伙企业（有限合伙）

600

30

3

郑国云

100

5

合计

2000

100.00

第十九条

公司股份总数 2000 万股，全部为记名式普通股。

第二十条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司需要减少注册资本时，应按照《公司法》以及其他有关

规定和《公司章程》规定的程序办理。

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第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因第一款第（一）

、

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司因第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的公式会会议决

议。

公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）

、

（四）项情形的，应当在六个月内转让或注

销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，应采取公开转让形式，或

经中国证监会批准的其他转让形式。股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞

价方式或其他中国证监会批准的转让方式。

经全国中小企业股份转让系统公司同意, 挂牌股票可以转换转让方式。股东

股票转让后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在全国中小企业股份转让系统挂

牌前直接或间接持有的股票应当分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量

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均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股

份百分之五以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得

收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第三十条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十一条

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册置备于公司住所，由公司财务部负责管理，以便于公司股东查阅。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的规定可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应向公司

提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司

章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违

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反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十

日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或

者董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照上款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十一条

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

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第二节 股东会的一般规定

第四十二条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）

审议公司重大交易事项：交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上的；交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（十二）

审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十三）

审议股权激励计划；

（十四） 审议批准重大关联交易事项：公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十五） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东

会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

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（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人

数的三分之二，即少于 3 名董事时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十六条

公司召开股东会的地点为：公司所在地或股东会指定地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十七条

股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

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董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十九条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十二条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

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第五十三条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股

东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十六条

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条

股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体

议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

第五十八条

董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，

并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事

项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表

决。

第五十九条

对于本章程第五十五条所述的股东会临时提案，董事会按以

下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，

应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决

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定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会

会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行

讨论。

第六十条

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该

事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的

影响、审批情况等。

第六十一条

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通

知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十二条

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当

作为专项提案提出。

第六十三条

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，

并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明

转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应

披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十四条

董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章

程第五十四条的规定对股东会提案进行审查。

第六十五条

董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股

东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东会决议。

第六十六条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的

决定持有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东会。

第六十七条

召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东；临时股东会

将于会议召开 15 日前通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。

董事会应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括充

分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。

第六十八条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）以明显的文字说明：全体普通股（含表决权恢复的优先股股东）股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十九条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

第五节 股东会的召开

第七十一条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条

股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权

出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签

署。

第七十三条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第七十四条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十八条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当列

席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。

第七十九条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第八十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第八十三条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条

股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

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式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十六条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第八十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第八十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第八十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

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年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第九十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东会

表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；

如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依据股东会决议领取股息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

第九十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

第九十四条

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任

董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事会候选人

提交股东会选举；由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监

事会决议通过后，然后由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事会候选人提交

股东会选举；

（二）单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东可

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以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合

章程的规定，并且不得多于拟选人数；

董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交由

股东会审议。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接

受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实

履行董事或监事的职责。

第九十五条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第九十六条

股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百〇二条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

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结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第一百〇四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

会议结束之后立即就任。

第一百〇五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董 事 会

第一节 董 事

第一百〇六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇七条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事、高级管理人员不

得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百〇八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行

使；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期

限内仍然有效。

第一百一十三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十四条

董事任职期间擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百一十五条

公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。

第一百一十六条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

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本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和

其他高级管理人员。

第一百一十八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节 董 事 会

第一百一十九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百二十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

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董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在公司年度报告中披

露。

第一百二十二条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百二十三条

公司股东会对于董事会的授权应符合以下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。

（四）超出第一百二十一条所规定范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十四条

董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和

决策程序；超出该权限范围的应当报股东会批准。

第一百二十五条

董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上的；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易，以及公

司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300

万元的交易。

第一百二十六条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十七条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长

每届任期 3 年，可连选连任。

第一百二十八条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

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（三）未达到董事会审议标准的关联交易及其他重大交易事项；

（四）审批公司贷款合同；

(五)董事会授予的其他职权。

第一百二十九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十一条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百三十二条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充

分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过

视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、

在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文件，或者

董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百三十三条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电传、电报、

传真、特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件的方式，通知时限为会议召

开 3 日以前。

第一百三十四条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十五条

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收

到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百三十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百三十七条

若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。

第一百三十八条

董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百三十九条

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审

议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第一百四十条

董事会决议表决方式为：记名投票表决； 董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第一百四十一条

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事参加清

点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第一百四十二条

每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣

布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法

规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变

更。

第一百四十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百四十四条

由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次

合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件

组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以

电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的

文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。

第一百四十五条

会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董

事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也

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应当签名，但有权表明其意见。

第一百四十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百四十八条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、

副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百五十条

本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十二条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百五十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十四条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经

理必须保证该报告的真实性。

第一百五十七条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、

劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或

职代会的意见。

第一百五十八条

公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，

履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。

第一百五十九条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十条

总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超

越授权范围。总经理因故不能履行其职责时，董事会可授权副总经理代行总经理

职责。

第一百六十一条

公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹

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备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司证券部部

为信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第一百六十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监 事 会

第一节

监 事

第一百六十三条

《公司章程》第一百零六条关于不得担任董事的情形、

同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百六十五条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十六条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百六十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监 事 会

第一百七十一条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事

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召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百七十二条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）评估公司募集资金使用情况；

（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；

（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东会报告工作。

第一百七十三条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会决议应当过半数的监事通过。

第一百七十四条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章

程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百七十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百七十六条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百七十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

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资本的 25%。

第一百八十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十二条

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，由股东会决定是否

进行当期利润分配。

第二节 内部审计

第一百八十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十四条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十五条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

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第一节 通知

第一百九十条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以传真方式送出；

（二）以专人送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以邮寄方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）以电话方式；

（七）公司章程规定的其他形式。

第一百九十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百九十二条

公司召开股东会的会议通知，以传真、电子邮件、电话、

公告、邮寄或专人送出等方式进行。

第一百九十三条

公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、电话、

公告、邮寄或专人送出等方式进行。

第一百九十四条

公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、电话、

公告、邮寄或专人送出等方式进行。

第一百九十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日

为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日为送达日期；

公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，公告日期为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百九十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第二百条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统进

行公告。

第二百〇一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇四条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

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（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇五条

公司有本章程第二百零四条第（一）、（二）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款

规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百〇六条

公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇七条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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第二百〇九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百一十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百一十七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

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予以公告。

第十二章 投资者关系及信息披露

第二百一十八条

公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者

之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良

好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益的最大化。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资

者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌

议案生效条件的除外。

第二百一十九条

董事会秘书负责投资者关系工作，公司证券部作为公司

的投资者关系管理部门，负责投资者关系工作事务。

公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司相关的其他信息。

第二百二十条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时公告）

；

（二）股东会；

（三）公司网站；

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（四）召开各种推介会；

（五）广告、媒体、报刊和其他宣传资料；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）投资者接待日、现场参观；

（十）媒体采访与报道；

（十一）路演。

为保证投资者与公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。

第二百二十一条

公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和

中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开

披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披

露信息的真实、准确、完整、及时。

第二百二十二条

信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，

其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所

审计。

第二百二十三条

信息的披露公告刊载在中国证监会、全国中小企业股份

转让系统公司指定的报刊和网站等媒体上进行公开披露。

第十三章 附则

第二百二十四条

释 义

（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%的股东；持有股

份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

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公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第二百二十五条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百二十六条

《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百二十七条

《公司章程》所称“以上”、“以内”， 都含本数；

“过”

、

“超过”

、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十八条

《公司章程》由公司董事会负责解释。

第二百二十九条

《公司章程》附件包括股东会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。

第二百三十条

《公司章程》自股东会通过之日起施行。