公告编号：2025-027

证券代码：834756 证券简称：凡星医疗 主办券商：山西证券

北京凡星光电医疗设备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款□新增条款□删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条为维护北京凡星光电医疗设备

股份有限公司（以下简称“公司 ”）

、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

及中国证券监督管理委员会（以下简称

“ 中国证监会 ”）《非上市公众公司

监管指引第 3 号章程必备条款》和其

他有关规定，制订本章程（草案）

。

第二条公司系依照《公司法》

、

《中华人

民共和国公司登记管理条例》(以下简

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。公司于 2015 年 7 月 31 日以

有限公司整体变更为股份有限公司的

方式发起设立；在北京市工商行政管理

局海淀分局注册登记，取得营业执照，

公告编号：2025-027

称《公司登记条例》)和其他有关规定

成立的股份有限公司。公司采取发起设

立方式由北京凡星光电医疗设备有限

公司整体变更设立。公司在北京市工商

行政管理局海淀分局登记注册，取得营

业执照。

第三条公司注册名称：北京凡星光电医

疗 设 备 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 ：

Beijing Fanxing Guangdian Medical

Treatment Equipment Co.,Ltd

第四条公司住所：北京市石景山区双园

路 9 号 2 号楼 5 层 501-504 室。

第五条公司注册资本为人民币 3000 万

元。

第六条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

统

一

社

会

信

用

代

码

9111*开通会员可解锁*6M。

第三条 公司于 2015 年 12 月 28 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：北京凡星光电

医疗设备股份有限公司。

第五条 公司住所：北京市石景山区双

园路 9 号 2 号楼 5 层 501-504 室。

第六条 公司注册资本为人民币 3000

万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司，公司营业期限为长期。

第八条 董事长为代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

公告编号：2025-027

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。董事、监事、

高级管理人员执行职务时违反法律法

规和公司章程，给挂牌公司造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

第十条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书。公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨以客户需求

为导向，以经济效益为中心，以技术创

新为动力，以现代管理为依托，不断提

升公司价值，努力实现股东合理回报，

积极承担社会责任。

第十二条公司的经营范围生产Ⅱ、Ⅲ类

医疗器械（以《医疗器械生产企业许可

证》核定的范围为准）

；销售Ⅱ 、Ⅲ类

医疗器械（以《医疗器械经营企业许可

证》核定的范围为准）

；销售 Ⅰ类医疗

器械、计算机及外围设备、机械电器设

备、仪器仪表、电子元器件；技术开发、

服务；货物进出口、技术进出口、代理

进出口。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。

）

第三章股份

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以客户需

求为导向，以经济效益为中心，以技术

创新为动力，以现代管理为依托，不断

提升公司价值，努力实现股东合理回

报，积极承担社会责任。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：第一类医疗器械生产；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械

销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机

软硬件及外围设备制造；计算机及通讯

设备租赁；照明器具生产专用设备制

公告编号：2025-027

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。

公司股票的登记存管机关为中国证券

登记结算有限公司。

第十四条公司发行的所有股票均采取

记名方式，均为普通股。公司可以非公

开发行优先股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

具有同等权利。同次发行的同种类股

票，每股的发行条件和价格相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。公司非公开股票发行

时，同等条件下，公司股东无优先认购

权。相同条款的优先股具有同等权利。

同次发行的相同条款优先股，每股发行

的条件、价格和票面股息率相同；任何

单位或者个人认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标

明面值，公司的股票面值为每股人民币

壹元。

第十七条公司发起人为董国庆、王福

明、周蓉、董维、北京德法通投资咨询

中心(普通合伙) 。公司于成立日向发

起人发行 3000 万股人民币普通股，

占公司已发行普通股总数的百分之百，

各发起人认购股份数量如下：略。

第十八条公司股份总数为 3000 万股，

造；照明器具生产专用设备销售；仪器

仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件

制造；电子元器件批发；电子元器件零

售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；租赁服务

（不含许可类租赁服务）；专业设计服

务；工业设计服务；货物进出口；技术

进出口；进出口代理；显示器件制造；

显示器件销售；电子真空器件制造；电

子真空器件销售。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）许可项目：第二类医疗器械生产；

第三类医疗器械生产；第三类医疗器械

经营；消毒器械销售。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）（不得从事国家

和本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。

）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

公告编号：2025-027

均为普通股，每股面值壹元。

第十九条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加注

册资本：(一)公开发行股份；(二)非公

开发行股份；(三)向现有股东派送红

股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、

行政法规规定以及中国证监会批准的

其他方式。公司发行股票时，公司现有

股东无优先认购权。

第二十一条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：（一）减

少公司注册资本；（二）与持有本公司

股份的其他公司合并；（三）将股份用

于员工持股计划或者股权激励；（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；（六）公司为维

额。公司股票发行时，不安排现有股东

优先认购。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司于 2015 年 7 月 31 日由

有限公司整体变更为股份有限公司。公

司发起设立时股份总数为 3000 万股，

由全体发起人以净资产折股认购。公司

的发起人、认购的股份数和持股比例如

下： 略。公司设立时发行的股份总数

为【3000 万】股、面额股的每股金额为

1 元。

第二十一条 公司股份总数为【3000

万】股，公司的股本结构为：普通股

【3000 万】股，其他类别股【0】股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

公告编号：2025-027

护公司价值及股东权益所必需；（七）

挂牌公司发行股份购买资产（包括构成

重大资产重组情形），发行对象对标的

资产有业绩承诺，因发行对象未完成业

绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回

购发行对象所持股份；（八）挂牌公司

实施股权激励或员工持股计划，对行使

权益的条件有特别规定（如服务期限、

工作业绩等），因行使权益的条件未成

就（如激励对象提前离职、业绩未达标

等）、发生终止激励或员工持股计划情

形的，挂牌公司根据相关回购条款或有

关规定，回购激励对象或员工持股计划

所持股份。（九）法律法规规定或者中

国证监会、全国股转公司规定或审批同

意的其他情形。上述相关回购条款是指

在已公开披露的公开转让说明书、股票

发行方案、股票发行情况报告书、重大

资产重组报告书、股权激励计划、员工

持股计划或其他相关文件中载明的触

发回购情形的相关条款。

第二十三条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：（一）通过竞

价或做市方式；（二）向全体股东按照

相同比例发出回购要约；（三）向全国

股转公司申请办理定向回购；（四）法

律法规和全国股转公司认可的其他方

式进行。公司因本章程第二十二条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照本章程【第二十五条】第一款规

公告编号：2025-027

项规定的情形收购本公司股份的，应当

通过竞价或做市方式进行。公司因本章

程第二十二条第一款第（七）项、第（八）

项、第（九）项规定的情形收购本公司

股份的，应当通过向全国股转公司申请

办理定向回购方式进行。公司因本章程

二十二条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东大会决议；公司因本章程二十二

条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份

的，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。公司依照本章程二十二条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十四条公司回购股份应当使用在

中国证券登记结算有限责任公司（以下

简称中国结算）开立的公司回购专用证

券账户（以下简称回购专户）。回购专

户只能用于购买本公司股份。公司不得

使用公司普通证券账户买卖本公司股

份。

第三节股份转让

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

公告编号：2025-027

第二十五条公司的股份可以依法转让。

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十六条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。公

司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁

定期内不得转让其所持公司股份。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。公司控

股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前 30

日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 30 日起算，直

至公告日日终；（二）公司业绩预告、

业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能

对公司股票及其他证券品种交易价格、

投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中

国证监会、全国股转公司认定的其他期

间。

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。前款所称董

事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。公司董事会不按

照本条第一款规定执行的，股东有权要

求董事会在三十日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。公司董事会不按照本条

第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第三十二条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：（一）公司

年度报告公告前 15 日内，因特殊原因

推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、

业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）

中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间。

第四章 股东和股东会

公告编号：2025-027

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公司

股份的法人和自然人。股东按其所持的

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册，是

证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十条公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，由董事会决定某一日为股权登记

日，股权登记日结束时的在册股东为享

有相关权益的公司股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询的权利；公司股

东，公司董事会对股东提出的有关公司

经营提出的建议和质询必须予以明确

回复；（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；（五）股东享有知情权，有权

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律法

规及本章程的规定转让、赠与或者质押

其所持有的股份；（五）查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；（六）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

公告编号：2025-027

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供，股东不

得披露、泄露未公开的信息。

第三十三条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十四条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一

百八十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

公告编号：2025-027

起诉讼。监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）法律、行政法规及本章程

项进行表决；（三）出席会议的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前

款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。监事会或

者董事会收到本条第二款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

公告编号：2025-027

规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益。公司控股股东及实际控制人对公司

和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。公司控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程的规定，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第三十九条公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。控股股东、实际控制

人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：（一）公司为控股股

东、实际控制人及其控制的企业垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支

出；（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；（三）有

偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆

借资金给控股股东、实际控制人及其控

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；（五）公

司任一股东所持公司 5%以上的股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权的，应当及时

通知公司并予以披露。（六）直接或间

接持有公司 5%以上股份的股东，所持股

份占挂牌公司总股本的比例每达到 5%

的整数倍时，投资者应当按规定及时告

知公司，并配合挂牌公司履行信息披露

义务。公司投资者及其一致行动人拥有

权益的股份达到《非上市公众公司收购

公告编号：2025-027

制的企业；（四）不及时偿还公司承担

控股股东、实际控制人及其控制的企业

的担保责任而形成的债务；（五）公司

在没有商品或者劳务对价情况下提供

给控股股东、实际控制人及其控制的企

业使用资金；（六）中国证监会、全国

股转公司认定的其他形式的占用资金

情形。公司与股东或者实际控制人及其

控制的企业之间提供资金、商品、服务

或者其他资产的交易，应当严格按照有

关关联交易的决策制度履行董事会、股

东大会的审议程序，关联董事、关联股

东应当回避表决，其所持有表决权的股

份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方的

除外。公司董事、监事、高级管理人员

有义务维护公司资产不被控股股东及

其附属企业占用。公司董事、高级管理

人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会应当视情

节轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东大会予以罢免。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，

股东大会依法行使下列职权：（一）决

定公司的经营方针和投资计划；（二）

选举和更换非由职工代表担任的董事、

管理办法》规定标准的，应当按照规定

履行权益变动或控制权变动的披露义

务。（七）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。公司如

果没有控股股东或实际控制人，公司第

一大股东及其实际控制人应当比照《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》关于控股股东、实际控制人的

要求履行相关义务，并承担相应的责

任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：（一）依法行使

股东权利，不滥用控制权或者利用关联

关系损害公司或者其他股东的合法权

益；（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；（三）严格按照有关规

定履行信息披露义务，积极主动配合公

公告编号：2025-027

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会报告；（五）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（八）对公司

发行债券作出决议；

（九）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；

（十二）审议批准

第四十一条规定的担保事项；（十三）

审议公司在一个会计年度内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议公司下列

交易行为：购买或者出售资产（不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为）；对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；对外融资（包括向银行

等借入资金）；对外提供财务资助（指

公司及控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为）；租入或者

租出资产；签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；赠与或者受赠

资产（受赠现金资产除外）；债权或者

债务重组（获得债务减免除外）；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

司做好信息披露工作，及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件；（四）不

得以任何方式占用公司资金；（五）不

得强令、指使或者要求公司及相关人员

违法违规提供担保；（六）不得利用公

司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大

信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；（七）不得

通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；（八）保证公

司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；（九）法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。公司的控

股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

公告编号：2025-027

弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴

出资权利等）等交易事项。1 、交易涉

及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；2 、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净 资 产 绝 对 值 的 50% 以 上 ， 且 超 过

1500 万的。上述成交金额是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金

额。上述指标涉及的数据如为负值，取

绝对值计算。公司进行“提供财务资

助 ”、“委托理财 ”等交易时，应当

以发生额作为计算标准，并按照交易类

别在连续 12 个月内累计计算。经累计

计算的发生额达到本条标准的，适用本

条的规定。已经按照本条履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。公

司进行“提供财务资助 ”、“委托理

财 ”等之外的其他交易时，应当对同

一类别且与标的相关的交易，按照连续

12 个月内累计计算的原则，适用本条

的规定。已经按照本章规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十五）审议下列公司对外提供财务资

助事项：1、被资助对象最近一期的资

出的承诺。公司被收购时，收购人不需

要向全体股东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（五）对发行

公司债券作出决议；

（六）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公

司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

师事务所作出决议；（九）审议批准本

章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；（十二）审议法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。股东会可以授权董事

会对发行公司债券作出决议。除法律法

规、中国证监会规定或全国股转公司另

有规定外，上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或者其他机构和

个人代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

公告编号：2025-027

产负债率超过 70%；2 、单次财务资助

金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%；3、中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规定的其他情

形。对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。（十六）审议批

准变更募集资金用途事项；（十七）审

议股权激励计划；（十八）审议批准以

下关联交易事项：公司与关联方发生的

成交金额（公司获赠现金资产和提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；与同一关联方进行的交易或

与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易，应当在连续 12 个月内累计计

算。上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事

或高级管理人员的法人或其他组织。已

经按照本章规定履行相关义务的，不再

纳入累计计算范围。（十九）审议批准

占公司最近一期经审计净资产 30%以上

的资产减值准备核销事项；（二十）审

议法律、行政法规、部门规章或本章程

规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

须经股东会审议通过：（一）单笔担保

额超过公司最近一期经审计净资产百

分之十的担保；（二）公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产百分之五十以后提供

的任何担保；（三）为资产负债率超过

百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；（五）预计未

来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；（七）中国证

监会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他担保。公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用本条第一项至第三项的规

定。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：（一）公司与关

联方发生的成交金额（除提供担保外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条股东会决定购买或者出售资

产（不包括购买原材料、燃料和动力，

公告编号：2025-027

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于履行股东大会审

议程序。公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除另有规定或者损害

股东合法权益的以外，免于履行股东大

会审议程序。

第四十一条公司为他人提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东大会审

议：（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司

及其控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产 50％以后

提供的任何担保；（三）为资产负债率

超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；（五）公司为关联方提供

的担保；（六）公司为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；（七）中国

证监会、全国股转公司或者公司章程规

定的其他担保。公司为全资子公司提供

担保，或者为其他控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，由董事会审议即可，无需提交股东

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为）；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）；对外提供财

务资助（指公司及控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为）；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与

或者受赠资产；债权或者债务重组；研

究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利（含放弃优先受让权、优先认

缴出资权利等）等交易事项的权限为：

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，应当提交股东会审

议：1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 30%以上； 2、交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一

个 会 计 年 度 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的

50%以上，且超过 1500 万的。提供财

务资助（公司及其控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为）：

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：1、被资助对

象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%； 3、中

公告编号：2025-027

大会审议，但是连续 12 个月累计计

算的担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保及公司章程另有

规 定 的 除 外 。 公 司 可 以 预 计 未 来

12 个月对控股子公司的担保额度，

提交股东大会审议并披露。预计担保期

间内，任一时点累计发生的担保金额不

得超过股东大会审议通过的担保额度。

对于超出预计担保额度的担保事项，公

司应当按照全国中小企业股份转让系

统关于提供担保的相关规定和公司章

程的规定履行相应的审议程序。公司应

当在年度报告中披露预计担保的审议

及执行情况。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方或其指定的

第三人应当提供反担保，反担保的范围

应当与公司提供担保的范围相当。被担

保人或其指定的第三人提供反担保的，

公司应当合理判断反担保人的履约能

力、担保财产的权属及权利状态，并充

分披露反担保人的资信状况、担保财产

的价值等基本情况，反担保合同的主要

内容，接受保证担保的理由和风险等事

项。公司应当定期对反担保人、担保财

产的基本情况等进行核查。

第四十二条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

国证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他情形。公司不得为董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助。对外财务资助款项逾期

未收回的，公司不得对同一对象继续提

供财务资助或者追加财务资助。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；（二）公司未弥补的亏损

达股本总额三分之一时；（三）单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求时；（四）董

事会认为必要时；（五）监事会提议召

开时；（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：现场形式或电子通信方式。电子

通信方式召开的，应当在股东会通知公

告中明确股东身份验证、录音录像留存

方式等事项。

第四节 股东会的召集

公告编号：2025-027

的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：(一)董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收

股本总额三分之一时；(三)单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

请求时；(四)董事会认为必要时；(五)

监事会提议召开时；(六)法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他情

形。

第四十四条公司召开股东大会的地点

为公司所在地。

第四十五条公司召开年度股东大会时

将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：（一）会议的召集、召开程序

是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）

出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；（三）会议的表决程序、表

决结果是否合法有效；（四）应本公司

要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意

见。

第三节股东大会的召集

第四十六条股东大会由董事会召集，法

律或本章程另有规定的除外。

第四十七条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

公告编号：2025-027

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，将在作出董事会

决议后的五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得

监事会的同意。董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到提案后十日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，应当在作出

董事会决议后的五日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。董事会不同

意召开临时股东大会，或者在收到请求

后十日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司百分之十以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。监

事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求五日内发出召开股东大会的通

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。单独或者

合计持有公司百分之一以上已发行有

表决权股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

公告编号：2025-027

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。监事会未在规定期限

内发出股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。董

事会和董事会秘书应当予以配合，并及

时履行信息披露义务。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。在股东大会决

议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。监事会或股东自行召集的股东大

会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承

担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十条提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十一条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东，可以在股东大会

召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东大会补充通知，通知临时提

案内容，并将该临时提案提交股东大会

股东；（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。股东可以亲

自出席股东会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第六十五条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明（简称

公告编号：2025-027

审议。在除前款规定外，在发出股东大

会通知公告后，召集人不得修改或者增

加新的提案。股东大会通知中未列明或

不符合公司章程第五十条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。股

东大会通知公告和补充通知公告中应

当充分、完整地披露提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理

判断所需的全部资料或解释。

第五十二条召集人应于年度股东大会

召开二十日前通知各股东，临时股东大

会应于会议召开十五日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十三条股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）股东大会的股权登记日；

（四）

以明显的文字说明：股东大会的股权登

记日的在册全体股东均有权出席股东

大会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。股东大会采用网络或其他方式

的，应当在股东大会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

“有效身份证件”）；代理他人出席会

议的，代理人应出示本人有效身份证

件、股东有效身份证件（复印件）、股

东授权委托书。法人股东由法定代表人

出席会议的，应出示法人股东营业执照

（复印件）、本人有效身份证件；法人

股东委托代理人出席会议的，代理人应

出示法人股东营业执照（复印件）、本

人有效身份证件、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。其他非自然人股

东由负责人出席会议的，应出示股东单

位主体资格文件（复印件）、本人有效

身份证件、能证明其具有负责人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代

理人应出示股东单位主体资格文件（复

印件）、本人有效身份证件、股东单位

依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

公告编号：2025-027

当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十四条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中应当包括

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；（二）与本公司

或本公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系；（三）持有本公司股

份数量；(四)是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十五条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个交易日公告，

详细说明原因。延期召开股东大会的，

召集人应当在通知中公布延期后的召

开日期。

第五节股东大会的召开

第五十六条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条股东大会的股权登记日登

记在册的全体股东，均有权出席股东大

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。

第七十五条 出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存。

第七节股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。股东会作出普通决议，

公告编号：2025-027

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十八条自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件和股东账户卡；委托

代理他人出席会议的，代理人应出示本

人有效身份证件、股东的授权委托书及

股东的股东账户卡。非自然人股东应由

负责人出席会议或者委托代理人出席

会议。负责人出席会议的，应出示股东

单位营业执照、能证明其具有负责人资

格的有效证明以及股东账户卡及本人

有效身份证件；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人有效身份证件、

股东单位依法出具的书面授权委托书、

股东单位的负责人资格证明及委托人

的股东账户卡。受托人为非自然人的，

由其负责人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股

东大会。

第五十九条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

应当由出席股东会的股东所持表决权

的过半数通过。股东会作出特别决议，

应当由出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和变更公司形式；（三）本章程的

修改；（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；（七）表

决权差异安排的变更；

（八）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括委托代理人出

席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取

得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。公司董事会、持有百分之一以上已

公告编号：2025-027

章）。委托人为非自然人股东的，应加

盖股东单位印章。

第六十条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十一条授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授

权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

第六十二条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十三条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第六十四条股东大会召开时，本公司全

体董事、监事、总经理和其他高级管理

人员可以列席会议。

第六十五条股东大会由董事长主持。董

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。若公司股东人数超过 200 人，股

东会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决情况应当

单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）

制定、修改利润分配政策，或者审议权

益分派事项；（三）关联交易、提供担

保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、对外提供财务资助、变更募集

资金用途等；（四）重大资产重组、股

权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及公司章程规定的

其他事项。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。关联股

东应提出回避申请，其他股东也有权要

求关联股东回避。董事会应根据法律、

法规和全国中小企业股份转让系统有

公告编号：2025-027

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。股东自行召集

的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十六条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第六十七条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十九条会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

限责任公司的规定，对拟提交股东会审

议的有关事项是否构成关联交易作出

判断。

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

公告编号：2025-027

所持有表决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十条股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；（二）会议主持人以

及出席或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；（三）出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；（五）股东的质

询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（七）本

章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第七十一条出席会议的董事、信息披露

事务负责人、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十二条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。通过网络或者其他方式

投票的公司股东或者其代理人，可以查

验自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。需要回避的关联

股东应当对相关议案回避表决。未填、

错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票可以视为投票人放弃表决权利，

其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 计 为 “ 弃

权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

公告编号：2025-027

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知股东。

第六节股东大会的表决和决议

第七十三条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的过半数通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条下列事项由股东大会以普

通决议通过：（一）董事会和监事会的

工作报告；（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会

和监事会成员的任免及其报酬和支付

方法；（四）公司年度预算方案、决算

方案；（五）公司年度报告及年度报告

摘要；（六）除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的；（五）股权激励计

划；（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日；由职工代表

出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。

。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

公告编号：2025-027

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十六条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司股东人数超过 200 人后股东大会审

议影响中小投资者利益的重大事项时，

对中小投资者表决应当单独计票。单独

计票结果应当及时公开披露。公司持有

的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。公司控股子公司不得取得本公

司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。公

司董事会和符合相关规定条件的股东

可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。第

七十六条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。公司控股子公司不得取得

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

公告编号：2025-027

本公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。股东买入公司

有表决权的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，该超过规

定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。公司股

东人数超过 200 人后股东大会审议影

响中小投资者利益的重大事项时，对中

小投资者表决应当单独计票。单独计票

结果应当及时公开披露。公司股东人数

超过 200 人的，召开股东大会审议担保

事项的（不含对合并报表范围内子公司

提供担保），应当提供网络投票方式，

对中小股东的表决情况单独计票并披

露，聘请律师对股东大会的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。公司董事会和符合相关规定

条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但根据本章程规定的对交易的审

议权限，向董事会或股东会报告并经董

事会或股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；（五）未向董事会

或股东会报告，并经董事会或股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；（六）不得接受他人

与公司交易的佣金归为己有；（七）不

得擅自披露公司秘密；（八）不得利用

其关联关系损害公司利益；（九）法律

法规、部门规章及本章程规定的其他忠

实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要求，商业

公告编号：2025-027

比例限制。

第七十七条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易

是否公平、合法以及产生的原因向股东

大会作出解释和说明，但该股东不应当

就该事项参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数，

法律法规、部门规章、业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外；股东

大会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。关联股东应提出回避

申请，其他股东也有权提出回避。董事

会应根据法律、法规和全国中小企业股

份转让系统有限责任公司的规定，对拟

提交股东大会审议的有关事项是否构

成关联交易作出判断。如经董事会判

断，拟提交股东大会审议的有关事项构

成关联交易，则董事会应以书面形式通

知关联股东。董事会应在发出股东大会

通知前，完成前款规定的工作，并在股

东大会的通知中对涉及拟审议议案的

关联方情况进行披露。

第七十八条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条董事、监事候选人名单以提

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及

时了解公司业务经营管理状况；（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-027

案的方式提请股东大会表决。董事、监

事的提名方式和程序如下：（一）董事

会、单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东有权向董事会提出董事候选人

的提名，经董事会征求被提名人意见并

对其任职资格进行审查后，向股东大会

提出提案。董事会发现候选人不符合任

职资格的，应当要求提名人撤销对该候

选人的提名，提名人应当撤销。董事候

选人被提名后，应当自查是否符合任职

资格，在股东大会会议召开之前应当作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的董事候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事职责。（二）

监事会、单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东有权向监事会提出股东代

表监事候选人的提名，经监事会经征求

被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东大会提出提案。监事会发

现候选人不符合任职资格的，应当要求

提名人撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销。股东代表监事候选人被提名

后，应当自查是否符合任职资格，在股

东大会会议召开之前应当作出书面承

诺，同意接受提名，承诺公开披露的股

东代表监事候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行监事职责。股东大

会审议选举董事、监事的提案，应当对

每一个董事、监事候选人逐个进行表

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；（六）拟订公

司合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；（七）决定公司内部管理机构的

设置；（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）

制定公司的基本管理制度；（十）制订

本章程的修改方案；（十一）董事会决

定购买或者出售资产（不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为）；对

外提供财务资助（指公司及控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等

行为）；租入或者租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或者受赠资产；债权或者债

务重组；研究与开发项目的转移；签订

公告编号：2025-027

决。股东大会审议通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东大会通过决议之日，由职工代表

出任的监事就任时间为职工代表大会

通过决议之日。

第八十条股东大会对所有提案应当逐

项表决。对同一事项有不同提案的，应

当按照提案的时间顺序进行表决，股东

在股东大会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出

决议外，股东大会不得对提案进行搁置

或不予表决。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十一条股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十二条股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十三条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

许可协议；放弃权利（含放弃优先受让

权、优先认缴出资权利等）等交易事项

的权限为：上述交易达到下列标准之

一，但未达到股东会审议标准的，由董

事会审议：1、交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 10%以上；2、交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

（十二）融

资事项：本款所述融资事项指包括银行

借款及法律法规允许的其他融资形式，

涉及股票发行、债券发行等特定融资事

项的根据相关规定执行。融资事项（银

行借款及法律法规允许的其他融资形

式）

：在公司资产负债率不超过 70%的限

度内，根据生产经营需要，董事会可以

决定在一个会计年度内办理新增超过

公司最近一期经审计的净资产额 20%，

不超过公司最近一期经审计的净资产

额 40%的借款；融资事项及融资事项涉

及的资产抵押事项属于公司董事会决

策权限的，董事会可通过董事会决议的

形式授权公司董事长实施办理；超过本

条规定的董事会权限的，须提交公司股

东会审议。由控股股东、实际控制人及

其他公司关联方为公司办理融资而提

供的担保事项，符合《全国中小企业股

公告编号：2025-027

决结果载入会议记录。

第八十四条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为"弃权"。

第八十五条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第八十六条 股东大会应当及时做出

决议，决议中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第八十七条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议中作特别提示。

第八十八条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。公

司股东超过 200 人后，股东大会审议下

列事项之一的，公司应当安排通过网络

投票系统等方式为中小投资者参加股

份转让系统挂牌公司治理规则》的相关

规定可以免于按照关联交易程序审议，

可依据董事会审议通过的决议实施办

理，符合董事长权限的可由董事长依据

权限实施办理。（十三）资产抵押：若

公司资产抵押用于公司向融资事项，董

事会权限依据前款融资事项权限规定，

若公司资产抵押用于对外担保，董事会

权限依据下述对外担保规定；（十四）

对外投资：对外投资交易事项达到以下

标准之一的，但未达到股东会审议标准

的，提交董事会审议通过：1、交易涉

及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 10%

以上；2、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万元。对外投资事项后续的转让、放弃

优先受让权和增资权、清算、注销等投

资后管理事项决策按照对外投资事项

金额同等权限进行决策。公司与其合并

报表范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的投资交易

事项，免于按照上述规定履行董事会审

议程序，由董事长负责审批。（十五）

关联交易：1、公司发生符合以下标准

的关联交易（除免予按照关联交易的方

式进行审议和提供担保外），应当经董

公告编号：2025-027

东大会提供便利：

（一）任免董事；

（二）

制定、修改利润分配政策，或者进行利

润分配；

（三）关联交易、对外担保（不

含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担

保）、对外提供财务资助、变更募集资

金用途等；（四）重大资产重组、股权

激励；（五）公开发行股票、申请股票

在其他证券交易场所交易；（六）法律

法规、部门规章、业务规则及公司章程

规定的其他事项。

第八十九条股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东大会结束后两个月内实施具体

方案。

第五章董事会第一节董事

第九十条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

事会审议：

（1）公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。2、公司参与

关联方公开拍卖，拍卖形成的价格公

允，可以免予按照关联交易的方式进行

审议，涉及对外投资购买资产的董事会

权限依据前款对外投资事项权限规定，

不涉及对外投资购买资产的由董事会

审议批准。与同一关联方进行的交易或

与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易，应当在连续 12 个月内累计计

算。上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事

或高级管理人员的法人或其他组织。已

经按照本章规定履行相关义务的，不再

纳入累计计算范围。

（十六）资产减值：

审议批准占公司最近一期经审计净资

产 10%以上不超过 30%的资产减值准备

核销事项；（十七）对外担保：单笔担

保额不超过公司最近一期经审计净资

产 10%的担保由董事会审议通过，属于

本章程第四十八条规定情形的除外；公

司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，由董事会审议即

公告编号：2025-027

吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；（八）中国证监会和全

国股转公司规定的其他情形。违反本条

规定选举、委派董事的，该选举、委派

或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。公司现任

董事发生上述情形的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

第九十一条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事任期自股东

大会通过选举董事议案起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

可，无需提交股东会审议，但是连续 12

个月累计计算的担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保及公

司章程另有规定的除外。（十八）股份

回购：经三分之二以上董事出席的董事

会会议可以决议回购股份用于员工持

股计划或者股权激励的回购股份方案；

董事会应当建立严格的审查和决策程

序；对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审。上述重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

重大事项以外的其他事项属于公司董

事会的决策权限的，董事会可通过董事

会决议的形式授权公司董事长行使；超

过本条规定的董事会权限的，须提交公

司股东会审议。如以上所述交易事项中

的任一事项，适用前述不同的相关标准

确定的审批机构同时包括股东会、董事

会，则应提交较高一级审批机构批准。

（十九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

公告编号：2025-027

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得接

受与公司交易的佣金归为己有；（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当充分考虑

所审议事项的合法合规性、对公司的影

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；（二）督促、检查董事会决议的

执行；（三）本章程规定的“交易”事

项，如未达到由董事会审议的标准，则

由董事长决定。公司董事长可以行使下

列权限： 1、董事长决定购买或者出售

资产（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为）；对外提供财务资助

（指公司及控股子公司有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为）；租入

或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴

出资权利等）等交易事项单项金额或在

最近连续 12 个月内对同一或者相关资

产交易的累计金额未达到董事会审议

标准的，可由董事长批准实施。公司与

其合并报表范围内的控股子公司发生

的或者上述控股子公司之间发生的交

易，可由董事长负责审批。2、融资事

项（银行借款及法律法规允许的其他融

资形式）：在公司资产负债率不超过 70%

的限度内，根据生产经营需要，董事长

可以决定在一个会计年度内办理新增

不超过公司最近一期经审计的净资产

公告编号：2025-027

响以及存在的风险，审慎履行职责并对

所审议事项表示明确的个人意见。对所

审议事项有疑问的，应当主动调查或者

要求董事会提供决策所需的进一步信

息；（五）董事应当充分关注董事会审

议事项的提议程序、决策权限、表决程

序等相关事宜；（六）在审议定期报告

时，应当认真阅读定期报告全文，重点

关注定期报告内容是否真实、准确、完

整，是否存在重大编制错误或者遗漏，

主要会计数据和财务指标是否发生大

幅波动及波动原因的解释是否合理，是

否存在异常情况，是否全面分析了公司

报告期财务状况与经营成果并且充分

披露了可能影响公司未来财务状况与

经营成果的重大事项和不确定性因素

等。董事应当依法对定期报告是否真

实、准确、完整签署书面确认意见，不

得委托他人签署，也不得以任何理由拒

绝签署。董事对定期报告内容的真实

性、准确性、完整性无法保证或者存在

异议的，应当说明具体原因并公告；

（七）应当如实向监事会提供有关情况

和资料。不得妨碍监事会或者监事行使

职权；（八）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条董事应当亲自出席董事会

会议，因故不能出席的，可以书面形式

委托其他董事代为出席。涉及表决事项

额 20%的借款。在本款规定的融资额度

内，由控股股东、实际控制人及其他公

司关联方为公司提供的、由公司单方面

受益的担保事项,以及其他符合监管规

则的事项，可由董事长决定。3、资产

抵押：若公司资产抵押用于公司融资事

项，董事长权限依据本条前款融资事项

权限规定；若公司资产抵押用于对外担

保，依据本章程关于对外担保事项权限

规定；4、对外投资：对外投资交易事

项单项金额或在最近连续 12 个月内对

同一或者相关资产进行投资的累计金

额未达到董事会审议标准的，可由董事

长批准实施。公司在 12 个月内连续对

同一或者相关资产进行投资的，以其累

计数分别计算相应数额。已按照本章程

的规定履行董事会或股东会审议程序

的投资交易行为，无须纳入累计计算的

范围。同一或者相关资产属于同一交易

方所有或者控制，或者属于相同或者相

近的业务范围，或者中国证监会认定的

其他情形下，可以认定为同一或者相关

资产。对外投资事项后续的转让、放弃

优先受让权和增资权、清算、注销等投

资后管理事项决策按照对外投资事项

金额同等权限进行决策。公司与其合并

报表范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的投资交易

事项，免于履行董事会审议程序，由董

公告编号：2025-027

的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过二名董事

的委托代为出席会议。

第九十五条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

第九十六条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十七条董事应对董事会的决议承

担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规或公司章程、股东大会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

事长负责审批。5、关联交易：（1）公

司发生符合以下标准的关联交易（除提

供担保外），同时达到以下标准，且单

项金额或在最近连续 12 个月内累计金

额未达到董事会审议标准的，可由董事

长批准实施：1）公司与关联自然人发

生的成交金额不超过 50 万元的关联交

易；2）与关联法人发生的成交金额不

超过公司最近一期经审计总资产 0.5%

的交易，或不超过 300 万元。

（2）公司

与关联方进行下列关联交易时，可以免

予按照关联交易的方式进行审议，可由

董事长批准实施：1）公司参与关联方

公开招标，招标形成的价格公允；2）

一方依据另一方股东会决议领取股息、

红利或者报酬；3）公司单方面获得利

益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助，以及其他符

合监管规则的事项等；由控股股东、实

际控制人及其他公司关联方为公司办

理融资而提供的担保事项，符合《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》的相关规定可以免于按照关联交

易程序审议，可由董事长批准实施。4）

关联交易定价为国家规定的；5）关联

方向公司提供资金，利率水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

6）公司按与非关联方同等交易条件，

公告编号：2025-027

曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第二节董事会

第九十八条公司设董事会。董事会由五

名董事组成，由股东大会选举产生，对

股东大会负责。

第九十九条董事会设董事长一人，由董

事会以全体董事的过半数选举产生。公

司董事会由公司董事长召集并主持，公

司董事长不能或者不召集并主持的，由

半数以上董事共同推举一名董事召集

并主持。

第一百条董事会行使下列职权：（一）

召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（六）编制公司定期报

告或定期报告摘要；（七）制订公司增

加或者减少注册资本、发行债券或其他

证券及上市方案；（八）拟订公司重大

收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；（九）在

股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的。6、资产减值：审议批准不

超过公司最近一期经审计净资产 10%的

资产减值准备核销事项。7、其他日常

事项：对外签署采购、销售、工程承包、

保险、货物运输、租赁等其他日常经营

合同的可由董事长决定。（四）董事会

授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：以专人送达、电

子邮件、电话通知、短信通知等方式进

行；通知时限为：临时董事会会议召开

日两日前。经公司全体董事一致同意，

可以缩短或者豁免前述召开董事会会

议的通知时限。1 公司每届董事会第一

次会议可于会议召开当日发出会议通

公告编号：2025-027

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）

聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其

报酬事项和奖惩事项；（十三）调整公

司控股子公司的机构设置及人事安排，

根据规定向控股子公司或参股子公司

委派、推荐或提名董事、监事、高级管

理人员的人选；（十四）制订公司的基

本管理制度；（十五）制订公司章程的

修改方案；（十六）向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；（十八）对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是

否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；（二十）法律、

行政法规、部门规章或公司章程授予的

其他职权。

第一百零一条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零二条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

知。

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发

出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和

表决采用现场表决或电子通信方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事

公告编号：2025-027

事会议事规则作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

第一百零三条董事会决定购买或者出

售资产（不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为）；对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；对外融资

（包括向银行等借入资金）；对外提供

财务资助（指公司及控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为）

；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与

或者受赠资产；债权或者债务重组；研

究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利（含放弃优先受让权、优先认

缴出资权利等）等交易事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达

到股东大会审议标准的，由董事会审

议：1 、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 20%以上；2 、交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一

个 会 计 年 度 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的

20%以上，且超过 300 万元。挂牌公司

与其合并报表范围内的控股子公司发

生的或者上述控股子公司之间发生的

上述交易，免于按照上述规定履行董事

会审议程序，由董事长负责审批。

（二）

会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包

括以下内容：（一）会议召开的日期、

地点和召集人姓名；（二）出席董事的

姓名以及受他人委托出席董事会的董

事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）

董事发言要点；（五）每一决议事项的

表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）

。

第六章高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。公司设副经理，

由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。本章程关于董事的忠实

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十条经理每届任期三年。

第一百二十一条经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权

行 使 职 权 。 经 理 列 席 董 事 会 会

议。

第一百二十二条 公司由信息披露事

务负责人负责信息披露事务、股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、

公告编号：2025-027

本章程第四十一条规定之外的资产抵

押和其他对外担保事项由董事会决定。

（三）董事会办理关联交易（除提供担

保外）事项的权限为：1 、公司与关联

自然人发生的成交金额在 50 万元以

上的关联交易；2、与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的交易，且超过 300 万

元。（四）董事会批准决定营业用主要

资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的 30%； 批准决定公司资产

抵押单次不超过最近一期经审计总资

产的 20% ，且累计不超过公司最近一期

经审计总资产的 70%。（五）董事会批

准日常经营重大合同如下：合同金额占

公司最近一个会计年度经审计营业总

收入 30%以上，且绝对金额在 3000 万

元以上的；本款中的日常经营重大合同

是指：与日常经营活动相关的购买原材

料、燃料和动力、销售产品或商品、提

供劳务、承包工程等重大合同。如属于

在上述授权范围内，但法律、法规规定

或董事会认为有必要须报股东大会批

准的事项，则应提交股东大会审议。上

述未达到应提交董事会审议标准的交

易事项，由董事长批准决定。

第一百零四条公司对外担保应当遵守

以下规定：（一）公司不得为任何非法

人单位或个人提供担保；（二）对外担

文件保管、股东资料管理等工作。信息

披露事务负责人应当列席公司的董事

会和股东会。信息披露事务负责人空缺

期间，公司应当指定一名董事或者高级

管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。公司设董事会秘书作

为信息披露事务负责人。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事和监事会

第一节监事

第一百二十四条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

公告编号：2025-027

保对象仅限于为公司控股、参股子公司

和给本公司提供担保的法人单位（即相

互担保）

；

（三）未经董事会或股东大会

批准，公司不得提供对外担保；（四）

应由董事会审批的对外担保，必须经出

席董事会的三分之二以上的董事审议

同意并作出决议；（五）公司对外担保

必须要求对方提供反担保，且反担保的

提供方应当具有实际承担能力。

第一百零五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；（二）督促、检查董事会决议

的执行；（三）签署公司股票、公司债

券及其他有价证券；（四）签署董事会

重要文件和其他应由公司法定代表人

签署的其他文件；（五）积极推动公司

制定、完善和执行各项内部制度；

（六）

保证信息披露事务负责人的知情权，敦

促信息披露事务负责人及时履行信息

披露义务，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权；（七）行使法定代表人的职

权；（八）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百零六条公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。监事会包

公告编号：2025-027

第一百零七条董事会会议包括定期会

议和临时会议。定期会议每年至少召开

两次，包括审议公司定期报告的董事会

会议。代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第一百零八条定期会议应于会议召开

日十日前书面通知全体董事和监事和

高级管理人员。公司董事会召开临时会

议的通知时限为临时董事会会议召开

日两日前。公司每届董事会第一次会议

可于会议召开当日发出会议通知。

第一百零九条董事会召开董事会会议

的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、

传真、电话。

第一百一十条董事会会议通知至少应

当包括以下内容：（一）会议日期和地

点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，但

公司章程另有规定的除外。董事会决议

的表决，实行一人一票。

第一百一十二条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

括两名股东代表和一名公司职工代表，

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、

高级管理人员执行职务的行为进行监

督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；（三）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（四）提

议召开临时股东会会议，在董事会不履

行本法规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；（五）

向股东会会议提出提案；

（六）依照《公

司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（七）公司章

程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经全体

监事过半数通过。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

公告编号：2025-027

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十三条董事会决议既可采取

记名投票表决方式也可采取举手表决

方式，但若有任何一名董事要求采取投

票表决方式时，应当采取投票表决方

式。董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下,可以通过书面方式

（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件

等方式送达会议资料）、电话会议方式

（或借助类似通讯设备）举行而代替召

开现场会议。董事会秘书应在会议结束

后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百一十四条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限等事项，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

存。

第一百三十七条 监事会召开临时监

事会会议的通知方式为：以专人送达、

电子邮件、电话通知、短信通知等方式

进行；通知时限为：临时监事会会议召

开日两日前。公司每届监事会第一次会

议可于会议召开当日发出会议通知。监

事会会议通知包括以下内容：（一）举

行会议的日期、地点和会议期限；

（二）

事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。上述年度报告、

中期报告按照有关法律法规、中国证监

会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

公告编号：2025-027

事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。董事会会议记录作

为 公 司 档 案 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于

10 年。

第一百一十六条董事会会议记录至少

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、

地点和召集人姓名；（二）出席董事的

姓名以及受他人委托出席董事会的董

事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）

董事发言要点；（五）每一决议事项的

表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）

。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百一十七条公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。公司根据需要设副

总经理，由董事会聘任或解聘。

第一百一十八条本章程第九十条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。公司现任高级管理人员发生上

述情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。本章

程第九十二条关于董事的忠实义务和

第九十三条（四）～（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条在公司控股股东、实际

的，可以不再提取。公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。公

司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。公司持有的本公

司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。法定公积金转为增加注

册资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的百分之二十

五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

公告编号：2025-027

控制人及其控制的其他企业中担任除

董事、监事以外其他职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。

第一百二十条总经理每届任期三年，总

经理可以连任。

第一百二十一条总经理对董事会负责，

行使下列职权：（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；（二）组织实施

公司年度经营计划和投资方案；（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制定

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责

人；（七）决定聘任或解聘除应由董事

会决定聘任或解聘以外的负责管理人

员；（八）本章程或董事会授予的其他

职权。总经理列席董事会会议。

第一百二十二条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条总经理工作细则包括

下列内容：（一）总经理办公室会议召

开的条件、程序和参加的人员；（二）

总经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；（三）公司资金、资

产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；（四）董

事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条总经理可以在任期届

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以

邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送达、电子邮件、

电话通知、短信通知等方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以电子邮件送出的，

自发送成功之日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日

公告编号：2025-027

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

合同规定。

第一百二十五条副总经理协助总经理

工作，根据总经理工作细则中确定的工

作分工和总经理授权事项行使职权。

第一百二十六条公司设董事会秘书作

为信息披露事务负责人，负责信息披露

事务、股东大会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料

管理等工作。董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。董事会秘书辞职应当提交书面辞职

报告，在完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

第一百二十七条公司与公司总经理及

其他高级管理人员均依法订立劳动合

同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

公司总经理和其他高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条基于公司发展的需要，

根据法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，公司建立科学完善的聘

用、考评、激励和约束机制。

第七章监事会

或披露日为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。公司在其他媒

体披露信息的时间不得早于在规定信

息披露平台披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。一个公司吸收

其他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各

公告编号：2025-027

第一节监事

第一百二十九条本章程第九十条关于

不得担任董事的规定，同时适用于监

事。公司现任监事发生上述情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。董事、总经理和

其他高级管理人员不得兼任监事。挂牌

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百三十条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事可以在任期届满以前提出辞

职。监事辞职应向监事会提交书面辞职

报告。监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数，或职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百五十八条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。公司

自股东会作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百六十条 公司依照本章程第一

百四十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

公告编号：2025-027

仍应当按照有关法律、行政法规和本章

程的规定继续履行职责。除前款所列情

形外，监事的辞职自辞职报告送达监事

会时生效，公司应当在 2 个月内完成补

选。

第一百三十三条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百三十四条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十六条公司设监事会，监事会

对股东大会负责。监事会由三名监事组

成，监事会包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于三分之一。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百三十七条监事会设主席一人，监

事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会由监事会主席召集和主持；监事

资或者股款的义务。依照前款规定减少

注册资本的，不适用本章程第一百五十

九条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。公

司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分

配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。公

司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司

合并或者分立需要解散；（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

公告编号：2025-027

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。历届监事会第

一次会议由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持。

第一百三十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；（四）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（五）提

议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；（六）向

股东大会提出提案；（七）提议召开董

事会临时会议；（八）依照《公司法》

第一百五十一条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；（九）发现公司经

营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承

担。（十）要求公司董事、高级管理人

员出席监事会会议并解答监事会关注

的问题；（十一）负责对控股股东、其

他关联方占用或者转移公司资金、资产

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。公司出现前款规定的解

散事由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：（一）清理公司财产，

分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

公告编号：2025-027

及其他资源的日常监督，指导和检查公

司建立的防止控股股东及其他关联方

资金占用的内部控制制度和相关措施，

对报送监管机构公开披露的控股股东、

其他关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源的有关资料和信息进行

审核；（十二）法律、行政法规、部门

规章、本章程或股东大会授予的其他职

权。

第一百三十九条监事会每六个月至少

召开一次会议，应于会议召开日十日前

通知全体监事；监事可以提议召开监事

会临时会议，临时会议通知应于会议召

开日前两日发出；每届监事会第一次会

议可于会议召开日当日通知全体监事。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百四十条监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十一条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。会

议记录应当真实、准确、完整。会议记

录包括会议召开的日期、地点和召集人

姓名、出席监事的姓名以及受他人委托

出席监事会的监事姓名、会议议程、监

事发言要点、每一决议事项的表决方式

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）分配公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。债权人申

报债权，应当说明债权的有关事项，并

提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。清算期间，公司存续，

但不得开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不会

分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。人民法院

公告编号：2025-027

和结果（表决结果应载明同意、反对或

弃权的票数）。监事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案至

少保存 10 年。

第一百四十二条监事会会议通知至少

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、

地点和会议期限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章信息披露和投资者关系管理

第一节信息披露

第一百四十三条公司应严格按照法律、

法规、规章和公司章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百四十四条公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股

东大会决议公告、董事会决议公告、监

事会决议公告以及其他重大事项。

第一百四十五条公司应在全国中小企

业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在公司网站及其他媒体

发布信息的时间不得先于前述指定网

站。

第一百四十六条公司董事会为公司信

息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。董

事会秘书不能履行职责时，由公司董事

长或董事长指定的董事代行信息披露

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

公告编号：2025-027

职责。

第一百四十七条董事会及经理人员应

对董事会秘书的工作予以积极支持。任

何机构及个人不得干预董事会秘书的

正常工作。

第二节投资者关系管理

第一百四十八条 公司董事会秘书负

责公司投资者关系管理工作，在全面深

入了解公司运作和管理、经营状况、发

展战略等情况下，负责策划、安排和组

织各类投资者关系管理活动。

第一百四十九条投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括：（一）公

司的发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）本章程第一百四十四条规定的信

息披露内容；（三）公司依法可以披露

的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开

发、经营业绩、股利分配等；公司如委

托分析师或其他独立机构发表投资价

值分析报告的，刊登该投资价值分析报

告时应在显著位置注明“本报告受公

司委托完成 ”的字样。

（四）公司依法

可以披露的重大事项，包括公司的重大

投资及其变化、资产重组、收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合同、关联

作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，可以提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解；未能达成和解的，向

各方协商确定的仲裁机构申请仲裁，或

者向人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者

有关法律法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；（三）股东会决定

修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：（一）控股股

东，是指其持有的股份占股份有限公司

公告编号：2025-027

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以

及大股东变化等信息；（五）企业文化

建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十条公司应积极建立健全投

资者关系管理工作制度，通过多种形式

主动加强与股东特别是社会公众股股

东的沟通和交流。

第一百五十一条公司董事长为投资者

关系管理事务的第一负责人，公司董事

会秘书具体负责公司投资者关系管理

工作。公司与投资者的沟通方式包括但

不限于：（一）公告，包括定期报告和

临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司

网站；（四）分析会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）

电话咨询；（八）广告、宣传单或者其

他宣传材料；（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第九章财务会计制度、利润分配

第一节财务会计制度

第一百五十二条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十三条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

股本总额超过百分之五十的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百分之五

十，但其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东；（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。（四）交易，是指：1.购买

或者出售资产；2.对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）；3.提供担保；

4.提供财务资助；5.租入或者租出资

产；6.签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；7.赠与或者受赠资

产；8.债权或者债务重组；9.研究与开

发项目的转移；10.签订许可协议；11.

放弃权利；12.中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。上述购买或者出

售资产，不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为。

第一百八十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以全国中小企业股份转

公告编号：2025-027

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东大会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。公司

弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金不少

于转增前公司注册资本的百分之二十

五。

第一百五十六条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利（或

股票）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报、兼顾

让系统信息披露平台最近一次披露的

章程为准。涉及公司登记生效事项的，

在武威市市场监督管理局最近一次核

准登记后的事项为准。

第 一 百 八 十 一 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另有

规定的，从其规定。

公告编号：2025-027

公司的可持续发展，公司董事会、监事

会和股东大会对利润分配政策的决策

和论证过程中应当充分考虑董事、监事

和公众投资者的意见。（二）如股东发

生违规占用公司资金情形的，公司在分

配利润时，先从该股东应分配的现金红

利中扣减其占用的资金。（三）在公司

当期的盈利规模、现金流状况、资金需

求状况允许的情况下，可以进行中期分

红。

（四）利润分配具体政策如下：1、

利润分配的形式：公司采用现金、股票

或者现金与股票相结合或者法律、法规

允许的其他方式分配利润。2、公司现

金分红的条件和比例：公司在当年盈

利、累计未分配利润为正，且不存在影

响利润分配的重大投资计划或重大现

金支出事项的情况下，可以采取现金方

式分配股利。公司是否进行现金方式分

配利润以及每次以现金方式分配的利

润占母公司经审计财务报表可分配利

润的比例须由公司股东大会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：公司在

经营情况良好，董事会认为发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，可

以提出股票股利分配预案交由股东大

会审议通过。（五）利润分配方案的审

议程序：公司董事会根据盈利情况、资

金供给和需求情况提出、拟订利润分配

预案，并对其合理性进行充分讨论，利

公告编号：2025-027

润分配预案经董事会、监事会审议通过

后提交股东大会审议。股东大会审议利

润分配方案时，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整公司因外部

经营环境或自身经营状况发生较大变

化，确需对本章程规定的利润分配政策

进行调整或变更的，需经董事会审议通

过后提交股东大会审议，且应当经出席

股东大会的股东（或股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司的有关规定。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计

公告编号：2025-027

费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东大会说明公司有无不

当情形。

第十章通知和公告

第一百六十三条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送达；

（二）以电

子邮件、邮寄或传真方式送达；（三）

以公告方式送达；（四）本章程规定的

其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。公告的平台为全国中

小企业股份转让系统信息披露平台。

第一百六十五条公司召开股东大会的

会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

公告等方式进行。第一百六十六条公司

召开董事会的会议通知，以电话、专人

送达、电子邮件、邮寄、传真、公告等

方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会

议通知，以电话、专人送达、电子邮件、

邮寄、传真、公告等方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送达

的，由被送达人在送达回执上签名（或

公告编号：2025-027

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送达的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以电子邮件方式或传真方式送出的，

电子邮件或传真发出之日为送达日期；

公司通过公告形式发送通知的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送达会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十条公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

第一百七十一条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十三条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

公告编号：2025-027

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。

第一百七十四条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减资

后的注册资本不得低于法定的最低限

额。

第一百七十六条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。公司

增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十七条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（二）因公

司合并或者分立需要解散；（三）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

公告编号：2025-027

销；

（四）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十八条公司因本章程第一百

七十七条第（一）项、第（三）项、第

（四）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十九条清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）处理公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

公告编号：2025-027

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。清算期间，公司存续，

但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不会

分配给股东。

第一百八十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百八十三条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十四条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-027

第一百八十五条公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章修改章程

第一百八十六条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有

关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；（三）股东

大会决定修改章程。

第一百八十七条股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十八条董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十九条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章争议的解决

第一百九十条本公司及股东、董事、监

事、高级管理人员应遵循以下争议解决

的规则：公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间发生涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，可以通过诉讼方式解决。第一

百九十条本公司及股东、董事、监事、

公告编号：2025-027

高级管理人员应遵循以下争议解决的

规则：公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间发生涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，可以通过诉讼方式解决。若公司

申请股票在全国中小企业股份转让系

统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

第十四章附则

第一百九十一条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额百

分之五十以上的股东；持有股份的比例

虽然不足百分之五十，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。（二）实

际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。（三）关联

关系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可

公告编号：2025-027

能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第一百九十二条董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十三条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以工商行政管理机关最近

一次备案后的中文版章程为准。

第一百九十四条本章程所称"以上"、"

以内"、"以下"、“不超过 ”，都含本

数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、

“超过 ”不含本数。

第一百九十五条本章程由公司董事会

负责解释。

第一百九十六条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十七条本章程自公司股东大

会审议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法

律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

公告编号：2025-027

三、备查文件

《北京凡星光电医疗设备股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

北京凡星光电医疗设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日