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[临时公告]豫王建能:公司章程

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2025-12-29

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豫王建能科技股份有限公司

公司章程

二〇二五年十二月修订

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豫王建能科技股份有限公司

公司章程

第一章总则 ................................................................ 3第二章经营宗旨和范围 ...................................................... 4第三章股份 ................................................................ 5

第一节股份发行 ........................................................ 5第二节股份增减和回购 .................................................. 6第三节股份转让 ........................................................ 7

第四章股东和股东会 ........................................................ 8

第一节股东 ............................................................ 8第二节股东会的一般规定 ............................................... 12第三节股东会的召集 ................................................... 18第四节股东会的提案与通知 ............................................. 19第五节股东会的召开 ................................................... 21第六节股东会的表决和决议 ............................................. 24

第五章董事会 ............................................................. 27

第一节董事 ........................................................... 27第二节董事会 ......................................................... 30

第六章高级管理人员 ....................................................... 35第七章监事会 ............................................................. 37

第一节监事 ........................................................... 37第二节监事会 ......................................................... 38

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 40

第一节财务会计制度 ................................................... 40第二节内部审计 ....................................................... 42第三节会计师事务所的聘任 ............................................. 42

第九章通知和公告 ......................................................... 42

第一节通知 ........................................................... 42第二节公告 ........................................................... 44

第十章投资者关系 ......................................................... 44第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 46

第一节合并、分立、增资和减资 ......................................... 46第二节解散和清算 ..................................................... 47

第十二章修改章程 ......................................................... 49第十三章附则 ............................................................. 49

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第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公

众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称

《治理规则》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条豫王建能科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条公司于*开通会员可解锁*依法经政府登记注册机关批准，由原吉林省豫

王防水材料有限公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司，在公主岭市市场

监督管理局取得了营业执照，统一社会信用代码为：9122*开通会员可解锁*3Q。

第四条公司注册名称

中文全称：豫王建能科技股份有限公司

英文全称：Yuwang Building Energy Saving Techonology Co.,Ltd.

第五条公司住所：公主岭市大岭镇岭西村，邮编：136106。

第六条公司注册资本为人民币11,850万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人，董事长按照本章程的规定产生。董事长

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职

务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者

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本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商

业道德，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他规定，遵循勇于担当、

忠诚奉献、严谨执行、追求卓越的企业精神和创新、诚信、感恩、共赢的核心价

值观，努力谋求公司效益最大化、企业价值最大化、股东回报最大化，为推进建

筑节能事业和改善人居生活环境而奋斗。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般项目:建筑防水卷材产品制造;

建筑防水卷材产品销售;涂料制造(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);

保温材料销售;防腐材料销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;建筑装饰、水暖

管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑材料生产专用机械制造;建筑工程用机

械销售;建筑用钢筋产品销售;五金产品零售；五金产品批发;五金产品研发;新材

料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;

人工智能行业应用系统集成服务;智能机器人的研发;新型膜材料制造;新型膜材

料销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理。产业用纺织制成品制造；塑料制品

制造、塑料制品销售；橡胶制品制造、橡胶制品销售；钢压延加工；玻璃纤维及

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制品销售；密封用填料销售；密封件销售；生态环境材料制造；劳务服务（不含

劳务派遣）；住宅水电安装维护服务；工程管理服务、砼结构构件销售、砼结构

构件制造、金属结构制造、金属结构销售、水泥制品制造、水泥制品销售、工业

机器人制造、工业机器人销售、高品质合成橡胶销售、合成材料制造、合成材料

销售、密封件制造、金属材料制造、金属材料销售、黑色金属铸造、金属结构制

造、金属结构销售、有色金属合金制造、有色金属合金销售、密封用填料制造、

生物基材料制造、高性能纤维及复合材料销售、高性能纤维及复合材料制造、交

通及公共管理用标牌销售、非金属矿及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动)

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条公司发起人为杨伟杰、陈亚静、孙明国、张明华、孙彦红、金万基、

杨长伟、张学良、赵兴阳、张殿华十名自然人和吉林省新生股权投资合伙企业（有

限合伙）一名法人共同发起。公司依法合规由原有限责任公司以其全部净资产按

1:0.9815的折股率折成等额股份，以净资产折股的出资方式整体变更设立为股份

有限公司。

第二十条公司股份总数为11,850万股，均为普通股。

第二十一条公司不得以赠予、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

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或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

（六）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

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股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％，并应当在三年内转让或者注

销。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十七条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

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股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求根据本章程的规定予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，除向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件外，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的

材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会

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计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国

家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续180日以上单独或合并

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照前述规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金、不

得利用其控制权、关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

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第四十条公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披

露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信

息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、

实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公

司隐瞒重要信息。

第四十一条公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保

密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市

场或者其他欺诈活动。

第二节股东会的一般规定

第四十二条公司股东会是由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的重大交易事项；

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（十三）审议批准第四十五条规定的关联交易事项（公司受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助除外）

（十四）审议批准第四十七条规定的重大资产重组事项；

（十五）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十六）审议批准第四十九条规定的财务资助事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定。

第四十三条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的构成重大

交易，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50％以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的50％以上，且超过1500万元的。

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股

东会审议程序。

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第四十四条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，无需履行股东会审议程序。

第四十五条公司与关联方发生的关联交易成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产5％以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产30％以上的交易，应当提交股东会审议。

第四十六条公司与关联方进行下列关联交易时，免予按照关联交易的方式进

行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十七条公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之

一的，构成重大资产重组，依法经董事会审议通过后应当提交公司股东会审议：

15/50

（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末资产总额的比例达到 50％以上；

（二）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末净资产额的比例达到50％以上，且购买、出售的资产总额占公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30％以上。

公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照全国股转公司相关法

规要求办理。

公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分

别计算相应数额。已按照相关规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计

计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相

近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资

产。

购买的资产为股权的，且购买股权导致公司取得被投资企业控股权的，其资

产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被

投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公司丧失被

投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净

资产额为准。除前述规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净

额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权

的账面价值为准。

购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者

中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的

较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产

的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不

适用本条第（二）项规定的资产净额标准。

公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并

以二者中比例较高者为准。

第四十八条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

16/50

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为股东、实际控制人及关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，

在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十九条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70％；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10％；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

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企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或者股东会通知确定的

地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开，也可以同时采用电子通讯或网络

方式召开。以电子通讯方式召开的，出席股东须在会议召开时以视频或语音等方

式明示出席股东身份并经主持人验证，会议应尽量以录音或录像方式留存，未能

留存的，会议召开后，出席股东仍应当补充签署会议文件。

第五十三条本公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

18/50

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会由董事会依

法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事

共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

19/50

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时

书面通知主办券商及全国股权系统。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监会

派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节股东会的提案与通知

第六十条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，且属于股东会职权

范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集人。

第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合公司章程

20/50

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股东（表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

21/50

第五节股东会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条公司股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

22/50

己的意思表决。

第七十一条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。委托人为非法人组织的，由其负责人或

者负责人委托的代理人出席公司的股东会。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司

股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件。

第七十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

23/50

东会作出报告。

第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十九条会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

24/50

第六节股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第八十四条本章程第四十二条中（一）至（四）项所列事项以及除法律、行

政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东会以普

通决议通过。

第八十五条本章程第四十二条中（五）至（十九）项所列事项和法律、行政

法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项，应当由股东会以特别决议通过。

第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

若股东人数超过200人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修改

利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）

重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票；（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

25/50

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。未能出席股东会的关联股东，也不得就该事项授权

代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的1/2以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的2/3以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联

事项的决议无效。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

26/50

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举1名股东代表与1名监事代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

27/50

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在本次股东会决议通过之日。

第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

28/50

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零二条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

29/50

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向股东

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

30/50

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务

的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，董事由股东会选举产生，对股东会负责。

第一百一十一条董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

31/50

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、50万元以上的对外捐赠等事项；

（八）额度为3000万元以上、1亿元以下的借款和贷款；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务制度、

《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条公司发生符合以下标准的关联交易（除公司受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助除外），应当经董事会审议：

32/50

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5％以上的

交易，且超过300万元。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会制度，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、（大额）对外捐赠等权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

第一百一十七条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

33/50

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第一百二十二条召开董事会会议的通知方式为公告、专人、邮件、传真、电

子邮件、通讯（电话等）、网络音视频、口头和其他方式进行。

董事会定期会议于会议召开10日前通知全体董事和监事。

董事会临时会议于会议召开3日前通知全体董事和监事。

在特殊或紧急情况下召集的临时董事会可以不受上述3日的限制，但是必须保

证通知及时有效地送达董事和监事。上述计算起始期限时，不应当包括会议召开

当日。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，

应当及时向董事会书面报告回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

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第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、

通讯（电话等）、网络音视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明委托人和受托人的姓名；委托事

项；授权范围和有效期限；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上备注受托出席

的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

也不得接受非关联董事的委托。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理一名，由董事会提名，由董事会聘任或解聘。

根据公司需要设副总经理若干名，财务负责人（财务总监）一名，董事会秘

书一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级

管理人员。

第一百三十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同

时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）低于3000万元的借款和贷款，低于50万元的对外捐赠；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十八条公司副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，副总经

理协助总经理开展工作，对总经理负责。

第一百三十九条公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，由董事会聘任

或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及

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公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十三条本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程中关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可

以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会

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议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，由股东会予以撤

换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百四十八条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规

章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及

公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，

已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董

事会及高级管理人员予以纠正。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会应当包括一名公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职

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工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）法律、法规及公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十六条监事会制定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存期限为10年。

第一百五十八条监事会的通知方式为：以公告、专人、邮件、传真、电子邮

件、通讯（电话等）、网络音视频、口头和其他方式进行，于会议召开3日前通知

全体监事。在特殊或紧急情况下召集的临时董事会可以不受上述3日的限制，但是

必须保证通知及时有效地送达监事。

第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向全国股份转让

系统报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向全

国股份转让系统报送半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

制定合理的利润分配方案。

公司缴纳所得税后的利润，在弥补上一年度亏损后，按法定顺序在提取法定

公积金、盈余公积金后，利润分配政策为：

（一）利润分配的方式。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者

其他允许的方式分配利润。公司应优先采取现金方式分配利润；在确保足额现金

分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长

相适应，还可以采用股票方式进行利润分配。

（二）现金分红的条件和比例。公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且

不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现

金方式分配利润，具体分红比例由董事会根据实际经营成果和经营发展需要来拟

定，并须由股东会审议通过。

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（三）分配股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，

基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可

以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议通过。

第二节内部审计

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构向董事会负责。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

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（一）以公告方式；

（二）以专人送出；

（三）以邮件方式邮寄；

（四）以传真方式；

（五）以电子邮件方式；

（六）以通讯（电话等）、网络音视频、口头或其他方式。

第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有