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[临时公告]晶珠藏药:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-31

发布于

浙江舟山

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公告编号：2025-021

证券代码：838410 证券简称: 晶珠藏药主办券商：光大证券

青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”

第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，不同种类的每一股份应该具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。

第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，不同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。

第四十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-021

到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的决定，并向股东书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会。连续【90】日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第五十条对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会及信息披露事务负责人可予以必要配合。董事会可根据实际情况决定是否及如何提供股东名册。

第五十一条监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议产生的必要费用由公司承担。

第五十一条监事会或股东依法自行召集的股东会，会议产生的合理且必要的费用由公司承担。但公司对该等费用的必要性及合理性有异议的，有权在支付前提出并要求召集人提供相应凭证。非因公司原因导致的额外费用或损失，由召集人自行承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，载明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会（召集人）

，临时提案应当有明确议题和具体

决议事项。董事会（召集人）应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告编号：2025-021

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

载明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述会议通知期限不包含会议召开当日。

第五十四条召集人应于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述会议通知期限不包含会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

委托人签名（或盖章）。委托人为法人或有限合伙的，应加盖法人或有限合伙的单位印章。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）委托代理的事项及是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或有限合伙的，应加盖法人或有限合伙的单位印章。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事

公告编号：2025-021

规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

第九十六条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。无正当理由在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

公告编号：2025-021

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续

公告编号：2025-021

履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。若公司未能在上述期限内完成董事补选，辞职报告于该期限届满次日生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇五条董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项由公司另行制定并作为本章程的附件。公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百一十四条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事过半数同意，可不受前述通知期限的限制，但应确保董事能够收到会议通知并获取会议材料。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将事项提交股东大会审议。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本条所述‘过半数’，以出席会议的无关联关系董事人数为基数计算。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将事项提交股东会审议。

第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和

公告编号：2025-021

投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；（七）决定出任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员。董事会对于总经理的提名，如无正当理由应予尊重。若否决总经理提名，应书面说明具体理由。（七）决定出任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条高级管理人员在任期届满前提出辞职，应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动/劳务合同规定。董事会秘书辞职的，应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

第一百四十一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

公告编号：2025-021

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；监事会聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，应事先获得董事会的书面批准。相关聘请合同需由公司法定代表人或其授权代表签署，费用标准不得高于市场公允价格，且须在公司年度预算额度内列支；（九）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百四十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和 12 个小时将会议通知，通过专人、邮局邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过短信、微信或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会办公室通过短信、微信等方式发出会议通知的，应当发送至监事签订劳动合同或聘任监事合同时留存的联系电话、微信，监事变更联系方式的，应当在变更发生当日书面通知公司。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和 12 个小时将会议通知，通过专人、邮局邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过短信、微信或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会办公室通过短信、微信等方式发出会议通知的，应当发送至监事签订劳动合同或聘任监事合同时留存的联系电话、微信，监事变更联系方式的，应当在变更发生当日书面通知公司。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条公司的通知以下列一百六十七条公司的通知以下列形

公告编号：2025-021

形式发出：

（一）以专人送出；（二）以邮局邮件、电子邮件、传真、

电话方式送出；

（三）以公告方式发出；（四）本章程规定的其他形式。以公告方式发出的，应当在符合《证券

法》以及全国股转系统相关制度规定的信息披露平台发布。

式发出：（一）以专人送出；（二）以邮局邮件、传真、电话方式送出；（三）以电子邮件、公告方式发出；（四）本章程规定的其他形式。以公告方式发出的，应当在符合《证券法》以及全国股转系统相关制度规定的信息披露平台发布。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮局邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真发出的传真报告打印之时为送达日期；公司通知以公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮局邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子邮件自公司邮箱成功发出之时即为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真发送成功报告显示发送成功之时为送达日期；公司通知以公告方式发出的，自公司在符合规定的信息披露平台发布公告之日为送达日期，一经公告，即视为所有相关人员收到通知。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十九条公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间因本章程的

规定发生纠纷时，应当先行通过协商

解决；协商不成的，任何一方可向公司

注册登记所在地人民法院提起诉讼。

第二百条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因本章程的规定发生纠纷时，应当先行通过协商解决；协商期限为三十日，自一方书面提出协商要求之日起算。逾期未能协商解决或任何一方拒绝协商的，则协商程序终止。协商不成的，任何一方可向公司注册登记所在地人民法院提起诉讼。

(二)新增条款内容

第一百八十九条公司因任何原因进行清算时，在依法支付清算费用、职工工

资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款后，对于公司债务的清偿，应优先清偿对公司控股股东、实际控制人及其关联方所负的债务。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

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