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北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司
章 程
*开通会员可解锁*经2025年第五次临时股东会审议通过
目 录
第一章 总则 .................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................... 4
第三章 股份 ................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................................... 5
第三节 股份转让 ............................................................... 7
第四章 股东和股东会 ........................................................... 8
第一节 股东 ....................................................................8
第二节 股东会的一般规定 ...................................................... 11
第三节 股东会的召集 .......................................................... 14
第四节 股东会的提案与通知 .................................................... 15
第五节 股东会的召开 .......................................................... 16
第六节 股东会的表决和决议 .................................................... 19
第五章 董事会 .................................................................22
第一节 董事 ...................................................................22
第二节 董事会 .................................................................25
第三节 董事会秘书 .............................................................29
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................. 30
第七章 监事会 .................................................................32
第一节 监事 ...................................................................32
第二节 监事会 .................................................................32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 34
第一节 财务会计制度 .......................................................... 34
第二节 内部审计 ...............................................................35
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................... 35
第九章 通知和公告 .............................................................36
第一节 通知 ...................................................................36
第二节 公告 ...................................................................37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 37
第一节 合并、分立、增资、减资 ................................................ 37
第二节 解散和清算 .............................................................38
第十一章 投资者关系管理 ...................................................... 40
第十二章 修改章程 .............................................................42
第十三章 附则 .................................................................43
3
第一章 总则
第一条
为维护北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司(以下简称“公司”
)、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《
证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章以发起方
式成立的股份有限公司，在北京市通州区市场监督管理局注册登记，领取营业执
照，统一社会信用代码：9111*开通会员可解锁*X8。
第三条
公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：
中文全称：北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司。
英文名称： Beijing Chengdong International Modular Housing
Corporation.
第五条
公司住所：北京市通州区宋庄镇小堡艺术园区美术馆东街8号。
第六条
公司注册资本为人民币111,289,455元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
4
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨为：成为全球工程营地建设专家。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围为：生产加工活动房屋及配件、金
属构件及制品(限在外埠从事生产经营活动);销售活动房屋及配件、金属构件及金
属制品、建筑材料、家具、卫生间用具、五金交电、钢材；活动房屋租赁、货物
进出口、技术进出口、代理进出口(具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准)
。
第三章 股份
第一节
股份发行
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件
下对发行的股票不享有优先认购权。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股票采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。公司依法设置股东名册，由公司董事会负责管理，供股东查阅。
第十八条 股份有限公司发起设立时，发起人、认购股份数、持股比例、出资
方式等情况如下：
5
序号
发起人
认购股份数（股）
持股比例（%）
出资方式
1
赵军勇
34,827,300
51.84
净资产出资
2
金瑞莲
3,497,500
5.20
净资产出资
3
宋占方
3,232,000
4.81
净资产出资
4
陈建峰
3,000,000
4.46
净资产出资
5
唐发林
2,631,100
3.92
净资产出资
6
金胜财
2,342,200
3.49
净资产出资
7
王大张
2,203,200
3.28
净资产出资
8
赵伟
1,700,000
2.53
净资产出资
9
张华
1,607,700
2.39
净资产出资
10
王彦仲
1,563,000
2.33
净资产出资
11
刘冬艳
1,513,000
2.25
净资产出资
12
梁孙生
1,359,500
2.02
净资产出资
13
刘成德
1,209,800
1.80
净资产出资
14
于永红
1,200,000
1.79
净资产出资
15
王守钧
1,118,600
1.66
净资产出资
16
唐淑珍
1,040,600
1.55
净资产出资
17
逯志敏
669,500
1.00
净资产出资
18
王佰岭
673,000
1.00
净资产出资
19
张英
526,200
0.78
净资产出资
20
施少军
397,200
0.59
净资产出资
21
郝焕强
312,400
0.46
净资产出资
22
王红军
305,500
0.45
净资产出资
23
车绪
180,600
0.27
净资产出资
24
郭苗
87,000
0.13
净资产出资
合计
67,196,900
100
第十九条 公司股份总数为111,289,455股，全部为普通股，每股面值人民币1
元。
第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情
形的除外。
第二节
股份增减和回购
6
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)
非公开发行股份；
(二)
向现有股东派送红股；
(三)
以公积金转增股本；
(四)
法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项目规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
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第三节
股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节
股东
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三)
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
9
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
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使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 公司股东及关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产
及其他资源。公司股东及关联方与公司发生关联交易，应遵循本章程有关关联交
易的相关规定。违反前述规定，给公司造成损失的，公司股东应当承担赔偿责任。
第二节
股东会的一般规定
第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
12
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十四)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
2,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%(含5%)以上或占公司最
近一期经审计总资产30%以上的关联交易事项；
(十五)审议公司对外投资：
(1)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对
外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计资产的
50%以上；
(3)对外投资标的的净资产占公司最近一个会计年度经审计资产50%以上且超
过1500万元。 (上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议批准公司股票在全国中小企业转让系统挂牌并公开转让；
(十九)对公司回购本公司股份作出决议
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(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于股东会审议程序；
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序
股东会对董事会的授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董
事会行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司应
制定关联交易管理、对外担保等制度，并提交股东会审议通过后实施。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
14
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人指定的其
他地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。
股东会可以以现场会议形式召开，也可采取通讯表决方式召开。审议以下事
项，不得采用通讯表决方式：
(一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(二) 对发行公司债券作出决议；
(三) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(四) 修改本章程；
(五) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项。
第三节
股东会的召集
第四十七条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会
召开临时股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，
上述股东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当在收到
提议后5日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不
15
召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集临时股东会并主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持
股比例不得低于10%。
第五十条 监事会或者股东依法自行召集股东会的，应当书面通知董事会，公
司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，提供股东名册并及时履行信息披
露义务。会议所必需的费用由公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会将于
会议召开15日前通知各股东。
第五十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。
第五节
股东会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
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第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人的姓名或名称；
(二) 代理人的姓名；
(三) 代理人所代表的委托人股份数量；
(四) 是否具有表决权；
(五) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(六) 委托书签发日期和有效期限；
(七) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
(八) 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，投票代理委托书
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。
第六十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六十六条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
18
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、
信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代
19
理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。保存期限不少于
10年。
第六节
股东会的表决和决议
第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）回购本公司股份；
（七）公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；
（八）公司申请其股票终止挂牌或撤回终止挂牌；
20
（九）发行上市或定向发行股票；
（十）表决权差异安排的变更；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有10%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
第七十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的
除外。
股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避的关联股东对涉
及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允
等事宜解释和说明。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应
当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会的董事候选
人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董事、监事
候选人分别由上届董事会、上届监事会提名。
第七十九条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的案同时
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投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第八十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
会通过选举提案后并签署声明确认书后立即就任或根据股东会决议注明的时间就
任。
第八十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
22
第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八) 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
(九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建
议股东会予以撤换。
第九十二条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
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(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，
结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等
因素综合确定。
25
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇二条 董事会由7名董事组成。董事会设董事长一人。
第一百〇三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)制订、实施公司股权激励计划；
(十七)对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百〇五条 公司应当制定董事会议事规则，明确和细化章程中关于董事会
的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会
审批。
第一百〇六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和
出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百〇七条 除根据本章程应由股东会审议的交易事项以外，下列交易事项
应由董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资(含委托理财，
委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转
让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一百〇八条 除根据本章程规定应由股东会审议的关联交易事项以外，下列
关联交易事项应由董事会审议：
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，或占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易事项。
第一百〇九条 除根据本章程规定应由股东会审议的对外担保事项以外，公司
的对外担保事项应由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
(一)未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相
应的承担能力；
(三)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
(四)应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批；
(五)公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提
交股东会审议。
第一百一十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
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(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(五)董事会授予的其他职权。董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。重大事项应当
由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快
专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。送达时限为：会
议召开之日前3天。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事
会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 事由及议题；
(五) 发出通知的日期；
(六) 联系人和联系方式。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
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第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：书面表决。
第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第三节 董事会秘书
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第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百二十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，办理信息披露事务等
事宜，包括但不限于协助公司依法披露定期报告和临时报告；
(二) 负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)
组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作；
(五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
(六) 《公司法》、《证券法》等相关法规及本章程所要求履行的其他职责。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理1名、根据需要可设副总经理，由董事会聘任
或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级 管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条第(一)至(三)及(五)
至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)
拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级
管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因董事会秘书辞职未完成工作
移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘。
副总经理、财务负责人对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。
32
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节
监事
第一百三十六条 本章程第九十一条条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监 事 。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在2个
月内完成监事补选。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权。
为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
33
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表2名，公司职工代表
1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生，股东代表监事由股东会选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 公司应当制定监事会议事规则，明确和细化章程中关于监事
会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运作机制，报股东
会审批。
34
第一百四十八条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送出、特快
专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经监事会认可的方式。送达时限为：会
议召开之日前3天。但情况紧急，需要尽快召开监事会会议的，经全体监事同意，
可以缩短监事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。监事如已出席会议，且未
在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束后按照有关法律、行政法规及部门
规章的相关规定编制年度财务报告。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
35
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。公司可以采取现金、股
票或其它符合法律法规规定的方式向股东分配股利；公司可以进行中期现金分红。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节
内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用进行了“从事证券服务业务备案”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
36
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及相
关规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
( 一 ) 以专人送出；
( 二 ) 以邮件方式送出；
( 三 ) 以传真方式送出；
( 四 ) 本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、
或者邮寄等方式进行。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、
或者邮寄等方式进行。
第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件
或者邮寄等方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局
之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
37
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十八条 当公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司将指
定所有的公告均在全国中小企业股份转让系统网站的信息披露平台上发表（www.n
eeq.com.cn）。此外，公司可根据相关监管部门的要求另指定一家或数家媒体，
作为刊登公司公告的媒体，但公司在该等媒体披露信息的时间不得早于在全国中
小企业股份转让系统网站的信息披露平台的披露时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
38
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十五条 公司依照本章程第一百五十四条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十二条的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
39
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第 (
四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
40
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十七条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，加强与投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，实现公司和投资者利益最大化
的战略管理行为。
第一百八十八条 投资者关系管理的基本原则：
(一) 规范严谨原则：严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件等有
关规定向投资者披露公司信息；
(二)
公平公正原则：平等对待和尊重所有投资者，全面、及时、完整地做
好信息披露工作；
(三) 诚信自律原则：严禁信息误导和欺诈行为，如实向投资者报告公司的经
营情况，充分保障投资者知情权及其合法权益；
41
(四)
量入为出原则：根据企业实际承受能力，在确保股东利益的前提下，
提高信息披露工作的效率和质量；
(五)
保密原则：公司相关人员不得擅自对外披露、透露或泄露非公开信息。
第一百八十九条 投资者关系管理的工作对象：
(一) 投资者；
(二) 证券分析师及行业分析师；
(三) 财经媒体及行业媒体等传播媒介；
(四) 政府监管部门；
(五) 其他相关个人和机构。
第一百九十条 投资者关系管理沟通内容：
(一) 公司的发展战略；
(二)
法定信息披露及其说明；
(三)
公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息；
(四)
公司企业文化建设活动信息；
(五)
投资者关心的其他信息。
第一百九十一条 投资者关系管理沟通方式：
(一)
公告(包括定期报告与临时公告);
(二)
股东会；
(三)
公司网站、信息披露指定媒体；
(四)
一对一沟通；
(五)
邮寄资料；
(六)
电话咨询；
(七)
广告；
(八)
现场参观；
(九)
其他方式。
42
第一百九十二条 投资者关系管理工作职责主要包括：
( 一) 收集整理公司生产、经营、财务等相关信息，按照有关规定及时、准
确、完整地进行信息披露，同时将投资者对公司的评价、建议和意见等信息
及时 传递给公司管理层；
(二) 通过电话、公司网站、电子邮件、传真及接待投资者来访等方式回答投
资者的咨询；
(三) 在公司网站上披露公司定期报告及其他公司信息，方便投资者综合查讯
公司信息资料；
(四)
与投资者保持经常联络；
(五) 建立与相关部门的良好公共关系，及时了解和掌握监管部门出台的政策
和法规；
(六)
维护和加强与相关媒体的合作关系，引导媒体客观公正报道公司信息；
(七)
保持与其他公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司
及相关企业良好的交流与合作关系；
(八)
做好召开年度股东会、临时股东会、董事会会议的筹备工作和相关会
议资料准备工作；
(九)
在公司发生重大事项、管理层人员变动、股票交易异动等情况后迅速
提出有效的处理方案；
(十)
做好年度报告、半年度报告的编制工作。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 公司、股东、董事、监事和高级管理人员之间涉及本章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。
公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投
资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，
实现公司价值和股东利益最大化。投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决
或者向人民法院提起诉讼。
第一百九十八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在市场监督管理部门最近一次登记的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、"以内”、"以下",都含本数；“以外”、
“低于"不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
44
法定代表人签字：
北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司
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