公告编号：2025-024

证券代码：834878 证券简称：ST 华尊 主办券商：长江承销保荐

深圳市华尊科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：所有“股

东大会”调整为“股东会”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益， 规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《非上市公众公司

监督管理办法》（以下简称“《管理办

法》

”

）和其他有关规定，制订《深圳市

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

）

”

、

《非

上市公众公司监督管理办法》（以下简

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华尊科技股份有限公司章程》（以下简

称“本章程”

）

。

称“《管理办法》”）和其他有关规定，

制订《深圳市华尊科技股份有限公司章

程》

（以下简称“本章程”

）

。

第三条 公司以发起设立方式由深圳市

华尊科技有限公司整体变更为股份有

限公司，在工商行政管理机构注册登

记，取得营业执照。

第三条 公司以发起设立方式由深圳市

华尊科技有限公司整体变更为股份有

限公司，在深圳市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照。统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*607619。公司于 2015

年 12 月 10 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文全称：深圳市华尊科技股份有限公

司

第四条 公司注册名称：

中文全称：深圳市华尊科技股份有限公

司

英 文 全 称 ： SHENZHEN HARZONE

TECHNOLOGY CO., LTD.

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2,734.35 万元。公司因增加或减少注册

资本而导致的注册资本数额的变更，可

以在股东大会通过修改公司章程的决

议后，授权董事会依法办理注册资本的

变更登记手续。

第六条 公司注册资本为人民币 2,734.35

万元。公司因增加或减少注册资本而导

致的注册资本数额的变更，可以在股东

会通过同意增加或者减少注册资本的决

议后，再就因此而需要修改公司章程的

事项通过一项决议，授权董事会依法办

理注册资本的变更登记手续

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

公司法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

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程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监及公司董事会认定的其它管

理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 公司的经营宗旨：依据相关

法律，法规，自主开展各项业务，不断

提高企业的经营管理水平和核心竞争

能力，为广大客户提供优质服务，实现

股东权益和公司价值的最大化，创造良

好的经济和社会效益，促进行业的繁荣

与发展。

经依法登记，公司的经营范围为：电子

产品、计算机软硬件的技术开发与销售

及其它国内商业、物资供销业（不含专

营、专控、专卖商品）；计算机软硬件

的安装（仅限于上门安装服务）；货物

进出口、技术进出口（法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项

目须取得许可后方可经营）；信息咨询

（不含证券咨询、人才中介服务和其限

制项目）。通讯设备销售；移动通信设

备销售；通讯设备修理。（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开

第十三条 公司的经营宗旨：依据相关

法律，法规，自主开展各项业务，不断

提高企业的经营管理水平和核心竞争

能力，为广大客户提供优质服务，实现

股东权益和公司价值的最大化，创造良

好的经济和社会效益，促进行业的繁荣

与发展。

经依法登记，公司的经营范围为：电子

产品、计算机软硬件的技术开发与销

售；国内贸易；计算机软硬件的安装（仅

限于上门安装服务）；道路交通设施、

安防门禁/门禁系统的上门安装、研发

与销售；综合网络布线工程的设计与施

工；软件的技术开发；计算机系统集成；

物业租赁；经营进出口业务；信息咨询

（不含证券咨询、人才中介服务和其限

制项目）；通讯设备销售；移动通信设

备销售；通讯设备修理。企业咨询管理；

教育咨询服务（不含涉许可审批的教育

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展经营活动）

培训活动）；安全咨询服务；信息咨询

服务（不含许可类信息咨询服务）；信

息技术咨询服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；业务培训（不含教育培训、职业

技能培训等需取得许可的培训）；公共

安全管理咨询服务；社会经济咨询服

务；医学研究和实验发展；远程健康管

理服务；健康咨询服务（不含诊疗服

务）

；大数据服务；保健食品（预包装）

销售；市场营销策划；数字广告发布；

数字广告制作；新材料技术推广服务；

数字广告设计、代理；广告设计、代理；

广告发布；广告制作；虚拟现实设备制

造。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动），许可

经营项目：建设工程施工。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）

。

第十六条 公司发行的全部股票均采用

记名方式。公司公开转让或公开发行股

票的，公司股票应当按照国家有关法律

法规的规定在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

第十七条 公司发行的全部股票均采用

记名方式。公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，公司股票应

当按照国家有关法律法规的规定在中

国证券登记结算有限责任公司集中登

记存管。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

担保、借款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定， 经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”

）批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”

）批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议， 要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

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股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）公开交易的方式；

（二）要约回购的方式；

（三）法律、行政法规规定的其它方式。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项的原因收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照第二十四条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

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变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条 公司应当建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

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有权利， 承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询。公司控股股东、实际控制

人不得利用其优势地位剥夺公司中小

股东的上述参与权或者变相排挤、影响

公司中小股东的决策；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告。公司股东可以向董事会秘书书面提

出上述知情权的请求，公司董事会秘书

自收到上述书面请求之日起 5 日内予

以提供，无法提供的，应给予合理的解

释；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询。公司控股股东、实际控制

人不得利用其优势地位剥夺公司中小

股东的上述参与权或者变相排挤、影响

公司中小股东的决策；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告。符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

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立决议持异议的股东， 要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律法规的

规定。应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的， 股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的， 股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

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定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定， 给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定， 给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

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计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事， 决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本条规定的担保事

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

第四十七条 股东会由全体股东组成，

是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事， 决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本条规定的担保事

项；

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重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

公司下列对外担保行为，须经股东大会

审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）法律法规及《公司章程》规定的

其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第（四）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。股东大会在

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

公司下列对外担保行为，须经股东会审

议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%的担

保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）法律法规及《公司章程》规定的

其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董

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审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议前款第（四）项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。股东会在审议

为股东、实际控制人及其关联人提供的

担保议案时，该股东或者受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东所持

表决权的过半数通过。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章规范

性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地。股东大会将设置会

场，以现场会议形式召开。

第五十条 本公司召开股东会的地点为

公司实际经营场所。股东会将设置会

场，以现场会议形式召开。股东会除设

置会场以现场形式召开外，还可以采用

电子通信方式召开。

第四十六条 董事会应当根据法律、行 第五十二条 董事会应当根据法律、行

公告编号：2025-024

政法规和本章程的规定召集股东大会。 政法规和本章程的规定召集股东会。董

事会应当在规定的期限内按时召集股

东会。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，通知临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十九条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十六条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日，登记日与会议日期之间的间隔不得

公告编号：2025-024

记日，登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第六十条 股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十六条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件， 和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

公司董事会、独立董事（如有）和符合

有关条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。征集投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息，且不得以有偿或者变相有偿

的方式进行。公司不得对征集投票权提

第七十条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

公司董事会、独立董事（如有）和持有

公司 1%以上已发行有表决权股份的股

东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。公司

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出最低持股比例限制。

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

第八十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取

得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

公告编号：2025-024

前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

第八十一条 公司与关联方发生的交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在 1,000 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的

关联交易由公司董事会先行审议，通过

后提交公司股东大会审议，此外的关联

交易由公司董事会决定。关联股东回避

表决的程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其

他股东根据相关规定提出关联股东回

避申请；

（二）关联股东不得参与审议有关关联

交易事项；

（三）股东大会对有关关联交易事项进

行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东大会的

非关联股东按本章程第七十七条规定

表决。

第八十七条 公司与关联方发生的

交易成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产

5%以上且超过

3000万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产30%以上的交易，应当提交

股东会审议，此外的关联交易由公司董

事会决定。关联股东回避表决的程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其

他股东根据相关规定提出关联股东回

避申请；

（二）关联股东不得参与审议有关关联

交易事项；

（三）股东会对有关关联交易事项进行

表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东会的非关

联股东按本章程第七十六条规定表决。

第八十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

第九十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

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举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东书面介绍候选董事、监事的

简历和基本情况。

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合并持有公司已

发行股份 3%以上的股东，有权提出新的

董事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东提出新的董事候选人时，

应将提名资格证明及所提候选人必备

资料在股东大会召开前的 10 个工作日

提交董事会，由董事会审核提名及所提

候选人是否符合有关法规规定，通过审

核后的候选人由董事会通知股东并提

交股东大会选举。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会

和单独或合并持有公司已发行股份 3%

以上的股东，有权提出新的监事候选

人；

（二）单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东提出新的监事候选人时，

应将提名资格证明及所提候选人必备

资料在股东大会召开前 10 个工作日提

交监事会，由监事会审核提名及所提候

选人是否符合有关法规规定，通过审核

后的候选人由监事会通知股东并提交

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东书面介绍候选董事、监事的简

历和基本情况。

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合并持有公司已

发行有表决权股份3%以上的股东，有权

提出新的董事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行有表

决权股份3%以上的股东提出新的董事

候选人时，应将提名资格证明及所提候

选人必备资料在股东会召开前的10个

工作日提交董事会，由董事会审核提名

及所提候选人是否符合有关法规规定，

通过审核后的候选人由董事会通知股

东并提交股东会选举。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会

和单独或合并持有公司已发行有表决

权股份3%以上的股东，有权提出新的监

事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行有表

决权股份3%以上的股东提出新的监事

候选人时，应将提名资格证明及所提候

选人必备资料在股东会召开前10个工

公告编号：2025-024

股东大会选举；

（三）由职工代表担任的监事，由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生或更换。

作日提交监事会，由监事会审核提名及

所提候选人是否符合有关法规规定，通

过审核后的候选人由监事会通知股东

并提交股东会选举；

（三）由职工代表担任的监事，由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生或更换。

第九十四条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会结束当日。

第一百条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的， 新任董事、监事就任时

间从股东会决议通过之日起计算，至本

届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

第一百〇二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

公告编号：2025-024

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施尚在禁入期的；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会

行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施尚在禁入期的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

公告编号：2025-024

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；未向股东会

报告，并经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇七条 董事会由 5 名董事组

成，可以设不少于 2 名独立董事，其

中一名应当为会计专业人士。公司可设

立独立董事制度，规定独立董事的权利

义务、职责及履职程序等事项。 董事

会可以根据需要设立审计、战略、提名、

薪酬与考核等相关专门委员会。专门委

员会对董事会负责，依照公司章程和董

事会授权履行职责。

第一百一十三条 董事会由 3 名董事组

成。公司可设立独立董事制度，规定独

立董事的权利义务、职责及履职程序等

事项。董事会可以根据需要设立审计、

战略、提名、薪酬与考核等相关专门委

员会。专门委员会对董事会负责，依照

公司章程和董事会授权履行职责。

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

第一百一十四条 董事会行使下列职

权：

公告编号：2025-024

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、购买或出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、副总

经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、购买或出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、副总

经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

公告编号：2025-024

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，董事会

应当提交股东大会审议。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应

当提交股东会审议。

第一百一十一条 董事会应当确定对外

投资、购买或出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限， 建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司对外投资、购买或出售资产、

资产抵押、委托理财等事项同时满足下

列情形的，由董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 20%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 20%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

第一百一十七条 董事会应当确定对外

投资、购买或出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、购买或出售资产、

资产抵押、委托理财等事项同时满足下

列情形的，由董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公告编号：2025-024

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 20%以上，且

绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

20%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 20%以上，且绝

对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（二）公司对外投资、购买或出售资产、

资产抵押、委托理财等事项同时满足下

列情形的，由董事会进行审议后提交股

东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过 3,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

（二）公司对外投资、购买或出售资产、

资产抵押、委托理财等事项同时满足下

列情形的，由董事会进行审议后提交股

东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

连续 12 个月内购买或出售资产累计达

到最近一期经审计总资产 30%的，以资

产总额和成交额中较高者计算，应提交

股东会审议，并经出席会议的股东所持

表决权 2/3 以上通过。

（三）公司股东会授权董事会对公司关

联交易的决策权限为：除提供担保外，

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；与关联法人发

生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产 0.5%以上的交易，且超 300 万元

的关联交易，应当经董事会审议批准。

公司在连续 12 个月内对同一关联交易

分次进行的，以其在此期间交易的累计

数量计算。法律法规、中国证监会以及

交易所有其它规定的，按照规定予以办

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50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

连续 12 个月内购买或出售资产累计达

到最近一期经审计总资 30%的，以资产

总额和成交额中较高者计算，应提交股

东大会审议，并经出席会议的股东所持

表决权 2/3 以上通过。

（三）公司股东大会授权董事会对公司

关联交易的决策权限为：交易金额不超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 值

10%或绝对金额在 1,000 万元以内的关

联交易，由董事会审议批准。

公司在连续 12 个月内对同一关联交易

分次进行的，以其在此期间交易的累计

数量计算。法律法规、中国证监会以及

交易所有其它规定的，按照规定予以办

理。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

理。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监、研发总监、研发副总监为公

司高级管理人员。

第一百三十一条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人为公司高级管理人员。

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第一百五十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第一百

八十二条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

第一百九十条 公司有本章程第一百八

十九条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

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东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的其它企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不会因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百〇三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的其它企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不会因为同受国家控股而具有关

联关系。

（二）新增条款内容

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

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动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百七十二条 若公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂

牌，应当严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》

等法律法规及业务规则，充分尊重并保护股东的合法权益，建立健全与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。

主动终止挂牌：公司拟主动申请终止挂牌的，应召开董事会及股东大会审议

终止挂牌相关事项。终止挂牌议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过，并应明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保

护措施及股票停复牌安排等。公司控股股东、实际控制人及相关主体应制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式对异议股东（指在股

东大会上对终止挂牌相关议案投反对票的股东）的权益作出合理安排。

强制终止挂牌：若公司股票被全国中小企业股份转让系统有限责任公司强制

终止挂牌，公司及其控股股东、实际控制人应当主动、积极与其他股东协商解决

方案，并可通过设立专门基金等方式对投资者的损失进行赔偿或作出其他妥善安

排。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《深圳市华尊科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

《深圳市华尊科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

深圳市华尊科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日