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3-3-1
浙江六和律师事务所
关于舟山新诺佳生物工程股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
3-3-2
目
录
释义
............................................................................................................................... 3
声明事项
....................................................................................................................... 5
第一部分
引言 .......................................................................................................... 7
一、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介
............................................................... 7
二、制作本次挂牌法律意见书的工作过程
....................................................................... 7
第二部分
正文 ........................................................................................................ 10
一、本次挂牌的批准和授权
............................................................................................. 10
二、本次挂牌的主体资格
.................................................................................................. 11
三、本次挂牌的实质条件
................................................................................................. 12
四、公司的设立
................................................................................................................. 16
五、公司的独立性
............................................................................................................. 19
六、发起人和股东（实际控制人）
................................................................................. 22
七、公司的股本及其演变
................................................................................................. 24
八、新诺佳的业务
............................................................................................................. 28
九、新诺佳的关联交易及同业竞争
................................................................................. 31
十、新诺佳的主要财产
..................................................................................................... 47
十一、新诺佳的重大债权债务
......................................................................................... 51
十二、新诺佳的重大资产变化及收购兼并
..................................................................... 54
十三、新诺佳公司章程的制定与修改
............................................................................. 54
十四、新诺佳股东会、董事会、监事会、审计委员会议事规则及规范运作
............. 55
十五、新诺佳董事、监事和高级管理人员及其变化
..................................................... 56
十六、新诺佳的税务
......................................................................................................... 58
十七、新诺佳的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障
......................... 60
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
......................................................................................... 63
十九、新诺佳《公开转让说明书》法律风险的评价
..................................................... 64
二十、律师认为需要说明的问题
..................................................................................... 64
二十一、结论性意见
......................................................................................................... 65
3-3-3
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、股份公司、新
诺佳
指
舟山新诺佳生物工程股份有限公司，由新诺佳有限
整体变更而来，系本次挂牌的主体
新诺佳有限
指
舟山新诺佳生物工程有限责任公司，系新诺佳的前
身
兴业集团
指
浙江兴业集团有限公司，曾用名为舟山兴业有限公
司，系新诺佳的控股股东
瑞洋水产
指
舟山瑞洋水产品研发有限公司，新诺佳的股东
盛达海洋
指
浙江盛达海洋股份有限公司，其前身为舟山第二海洋渔业公司、舟山盛海达有限公司、浙江盛海达有
限公司，系兴业集团的控股股东
玛鲁哈日鲁
指
玛鲁哈日鲁株式会社，即マルハニチロ株式会社（
Maruha Nichiro Corporation），系兴业集团的股东
油脂饲料厂
指
浙江兴业集团有限公司油脂饲料加工厂，系兴业集
团的分公司
舟山市国资委
指
舟山市国有资产监督管理委员会
舟山市监局
指
舟山市市场监督管理局
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让
《公司章程》
指
现行有效的《舟山新诺佳生物工程股份有限公司章
程》
《公司章程》（草
案）
指
《舟山新诺佳生物工程股份有限公司章程（草
案）》（挂牌后适用）
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》（
2023 修订）
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》（
2019 修订）
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》（
2023 修订）
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《挂牌指引
1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规
则适用指引第
1 号》
《分层管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
（
2023 修订）
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条
款》
《公开转让说明书》
指
《舟山新诺佳生物工程股份有限公司公开转让说明
书》
《审计报告》
指
天健会计师出具的（天健审〔
2025〕15897 号）
《审计报告》，系标准无保留意见的审计报告
3-3-4
注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
本法律意见书、《法
律意见书》
指
六和律师为本次挂牌出具的浙六和法意（
2025）第
1713 号《浙江六和律师事务所关于舟山新诺佳生
物工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
主办券商、财通证券
指
财通证券股份有限公司，系本次挂牌的主办券商
天健会计师
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次挂牌
的审计机构
六和律师、本所律师
指
浙江六和律师事务所或
/及其指派的经办律师，系
本次挂牌的法律顾问
报告期
指
2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月
报告期末
指
2025 年 4 月 30 日
中国境内
指
中华人民共和国境内，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元
指
人民币元、人民币万元
3-3-5
浙江六和律师事务所
关于舟山新诺佳生物工程股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
浙六和法意（
2025）第 1713 号
致：舟山新诺佳生物工程股份有限公司
浙江六和律师事务所接受新诺佳委托，作为新诺佳本次挂牌的专项法律顾问，
为新诺佳本次挂牌出具《浙江六和律师事务所关于舟山新诺佳生物工程股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。
六和律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规及中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为新诺佳本次挂牌出具本法律意见
书。
声明事项
一、六和律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌
规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、六和律师仅就与新诺佳本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着六和律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，六和律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所
发生时应当适用的法律法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到新诺佳如下保证：
（一）新诺佳已经提供六和律师为出具本法律意见书所要求新诺佳提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
3-3-6
（二）新诺佳提供给六和律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律
师依据有关政府部门、新诺佳或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、六和律师同意将本法律意见书作为新诺佳本次挂牌所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、六和律师同意新诺佳部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按
中国证监会、全国股转公司审核要求引用本法律意见书内容，但新诺佳作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供新诺佳为本次挂牌之目的使用，非经六和律师书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，六和律师根据有关法律法规、规章和中国证监会、全国股转公司
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见书如下。
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第一部分
引言
一、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介
六和律师是经浙江省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，成立于
1998 年，
持有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》。六和律师总所位于杭州，
并在宁波、温州、绍兴、湖州、舟山、义乌、嘉兴、衢州设有分所。六和律师设
有公司法律业务部、证券与资本市场法律业务部、基础设施与建筑房地产法律业
务部、金融与财富管理法律业务部、知识产权法律业务部、国际法律业务部、党
委政府法律顾问业务部、破产管理与债务重组法律业务部、争议解决法律业务部、
刑事法律业务部、数字与网络信息法律业务部等业务部门，以及研究室（信息与
宣传中心）、客户部、行政办公室等业务支持部门。六和律师现有执业律师、律
师助理等
900 余名。
六和律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事
务所从事证券法律业务的条件。
六和律师为新诺佳本次挂牌出具本法律意见书的签名律师为张琦律师、吕荣
律师、李昊律师，其主要业务领域及联系方式如下：
（一）张琦
律师
执业律师，主要从事股票发行与上市、重大资产重组、上市公司再融资等法
律事务。联系电话：（
*开通会员可解锁*；传真：*开通会员可解锁*。
（二）吕荣
律师
执业律师，主要从事股票发行与上市、重大资产重组、上市公司再融资等法
律事务。联系电话：（
*开通会员可解锁*；传真：*开通会员可解锁*。
（三）李昊
律师
执业律师，主要从事股票发行与上市、重大资产重组、上市公司再融资等法
律事务。联系电话：（
*开通会员可解锁*；传真：*开通会员可解锁*。
二、制作本次挂牌法律意见书的工作过程
（一）六和律师在本次挂牌中所涉及的工作范围
为审核新诺佳本次挂牌的合法性并出具本法律意见书，根据六和律师与新诺
佳签订的《专项法律顾问合同》，六和律师在本次挂牌中的工作范围包括：
1．为新诺佳本次挂牌之目的，对新诺佳设立及存续、股本演变、资产权益
状况、对外投资及其他有关事项进行尽职调查；
2．会同其他中介机构制定新诺佳本次挂牌方案；
3-3-8
3．审查新诺佳整体变更设立股份有限公司、规范公司法人治理结构所涉及
的各种法律文件；
4．按照中国证监会、全国股转公司的有关规定对新诺佳及其董事、监事和
高级管理人员进行有关辅导及培训；
5．制作本法律意见书等有关本次挂牌的法律文件；
6．审查其他中介机构起草的有关申请本次挂牌的文件，并提出意见或建议；
7．就新诺佳申请本次挂牌所涉及的法律问题接受其他中介机构的咨询，并
在必要时出具专项法律意见；
8．就全国股转公司就申请本次挂牌提出的问询及反馈意见中涉及的法律问
题进行答复和说明，并出具《补充法律意见书》；
9．对新诺佳提交的申请本次挂牌申报文件的真实性、准确性进行核查，并
出具鉴证意见；
10．与新诺佳本次挂牌有关的其他法律事务。
（二）六和律师制作本法律意见书的工作过程
1．六和律师通过集中授课、个别辅导等方式向新诺佳及其有关人员提供《证
券法》《公司法》等相关法律法规以及有关规范性文件等方面的法律咨询，使新
诺佳及其董事和高级管理人员充分了解股票挂牌的条件、法律程序以及可能发生
的各种法律后果，并向新诺佳介绍律师在本次挂牌中的地位和作用；六和律师还
通过访谈、讨论、现场调查、询证等方式与新诺佳、有关单位和个人进行沟通交
流，了解新诺佳的业务发展目标、经营战略、行业状况、生产经营方式、工艺流
程以及生产、财务管理、人力资源、内部控制等各种管理制度建立、运行情况，
对新诺佳的法律背景和现状进行全面核查和了解。
2．六和律师参加新诺佳就本次挂牌召开的历次中介机构协调会，参与制定
新诺佳本次挂牌方案，起草新诺佳的重大决议及其他有关文件，审阅《公开转让
说明书》等各项文件。
3．六和律师编制核查和验证计划，向新诺佳提交列明六和律师需要了解的
新诺佳有关情况的尽职调查文件清单，并得到新诺佳依据尽职调查文件清单提供
的资料、文件和对有关问题的说明、承诺和保证。六和律师对新诺佳提供或披露
的资料、文件和对有关问题的说明，审慎地履行核查和验证义务，并将文件资料
归类成册，妥善保存。该等文件、资料和说明构成六和律师出具本法律意见书的
基础。
4．对于六和律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题，六和
律师采取向有关单位或个人进行查询、问询进而取得该等单位或个人出具的对有
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关事实和法律问题的确认文件以及由有关政府主管部门出具的证明或类似文件。六和律师所得到的该等确认文件和证明或类似文件亦构成六和律师出具本法律
意见书的支持性资料。
5．基于以上工作，六和律师撰写本法律意见书初稿，并进行补充、修改、
完善。在补充、修改、完善后，本法律意见书提交六和律师进行复核。复核通过
后，六和律师为新诺佳本次挂牌出具正式的《法律意见书》。
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第二部分
正文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）新诺佳批准本次挂牌的程序
1．关于本次挂牌的董事会决议
新诺佳于
2025 年 9 月 3 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关
事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行
公开转让的议案》《关于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存
管的议案》
《关于聘请本次全国中小企业股份转让系统挂牌事宜中介机构的议案》
《关于制定章程草案（挂牌后适用）的议案》等议案，并决定将上述议案提交
2025
年第三次临时股东会审议。经查验，新诺佳董事会于
2025 年 9 月 3 日向新诺佳
全体股东发出会议通知。
2．关于本次挂牌的股东会决议
新诺佳于
2025 年 9 月 18 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议批准《关
于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相
关事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进
行公开转让的议案》《关于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任公司登记
存管的议案》《关于聘请本次全国中小企业股份转让系统挂牌事宜中介机构的议
案》《关于制定章程草案（挂牌后适用）的议案》等议案。
（二）本次挂牌的授权程序和范围
根据新诺佳于
2025 年 9 月 18 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过
的《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂
牌相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会及其指定人员全权办理本次挂牌的
相关事宜，具体授权内容包括：
1．授权董事会根据现行法律法规、规范性文件实施本次申请股票在全国股
转系统挂牌的具体方案；
2．授权董事会根据现行法律法规、规范性文件办理本次申请股票在全国股
转系统挂牌及向全国股份转让系统公司备案的相关事宜；
3．授权董事会签署本次申请股票在全国股转系统挂牌运作过程中的重大合
同；
4．授权董事会就本次申请股票在全国股转系统挂牌确定各中介机构并与其
签订相关合同；
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5．授权董事会在本次申请股票在全国股转系统挂牌完成后，根据挂牌情况
及按照有关法律法规规定，办理新的公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备
案手续；
6．授权董事会办理其他与申请股票在全国股转系统挂牌有关的事宜；
7．本次决议的有效期：自公司股东会审议通过之日起 24 个月内有效；
8．本授权的有效期限：本议案经股东会审议通过之日起 24 个月内有效。
经六和律师核查，公司第一届董事会第五次会议、
2025 年第三次临时股东
会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序及决议
内容均符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定；公司股东会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围合
法、有效。
综上所述，六和律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次挂牌已获得必要的内部批准及授权；本次
挂牌尚待获得全国股转公司审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一）新诺佳为依法设立的股份有限公司
经六和律师核查，新诺佳的前身新诺佳有限成立于
2007 年 12 月 3 日，新诺
佳系由新诺佳有限按照截至
2024 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变
更设立的股份有限公司（具体情况详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”）。
截至本法律意见书出具之日，新诺佳的基本情况如下：
公司名称
舟山新诺佳生物工程股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*94126A
法定代表人
宋诗军
注册资本
6,000 万元
企业类型
其他股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
住所
浙江省舟山市定海区干览镇兴业路
1 号 A 幢
营业期限
2007 年 12 月 3 日至 2057 年 12 月 2 日
经营范围
许可项目：食品生产；食品销售；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；货物进出口；保健食品（预包装）销售；水产品收购；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；工业酶制剂研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）新诺佳为有效存续的股份有限公司
3-3-12
根据新诺佳现行有效的《营业执照》和《公司章程》、有关政府主管部门出
具的证明文件并经六和律师核查，新诺佳为依法设立且有效存续的股份有限公司，
股本总额不低于
500 万元，不存在可预见的根据现行法律法规、规范性文件及
《公司章程》需要终止经营的情形。
综上所述，六和律师认为：
截至本法律意见书出具日，新诺佳是依法设立并有效存续的股份有限公司，
股本总额不低于
500 万元，不存在可预见的根据法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止经营的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据《挂牌规则》《业务规则》《分层管理办法》等法律法规和规范性文件
的有关规定，六和律师对新诺佳本次挂牌应具备的实质条件进行逐项核查，具体
如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
1．新诺佳的设立合法、合规，存续满两年
新诺佳的前身为新诺佳有限。新诺佳有限系于
2007 年 12 月 3 日设立的有限
责任公司，已依法进行工商登记并取得相应的《营业执照》。新诺佳有限于
2025
年
4 月 25 日整体变更为股份有限公司，自新诺佳有限设立至今持续经营时间已
满两年。
2．新诺佳股东的出资合法、合规
根据公司历次注册资本变动的验资报告及其他相关的资料并经六和律师核
查，公司注册资本为
6,000 万元，均已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、
出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公
司股东的历次出资详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”。
综上，六和律师认为，截至本法律意见书出具日，新诺佳依法设立且存续已
满两年，股本总额不低于
500 万元，股东出资均已足额缴纳，符合《挂牌规则》
第十条、第十一条、第十二条第一款，《业务规则》第
2.1 条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1．新诺佳的业务明确
（
1）经六和律师核查，根据新诺佳现行有效的《营业执照》《公司章程》
《审计报告》，新诺佳的主营业务为
Omega-3 精制鱼油相关产品的研发、生产和
销售，报告期内未发生重大变化。
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（
2）经六和律师核查，新诺佳的主营业务不属于国家发展和改革委员会颁
布的《产业结构调整指导目录（
2024 年本）》规定的限制类、淘汰类产业，符合
国家产业政策。
2．新诺佳具有持续经营能力
根据《审计报告》，
2023 年度、2024 年度公司合并报表连续盈利，归属于
母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
7,475.88 万元、
3,313.32 万元，符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项之规定，即“最近两年净利润均为正且累计不低于
800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”。
根据《审计报告》，
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-4 月，公司合并报表
营业收入分别为
38,928.27 万元、52,033.12 万元和 13,231.47 万元。
截至本法律意见书出具日，公司不存在下述影响持续经营能力的情形：
（
1）
《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破
产申请的情形；（
2）《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列
举的影响其持续经营能力的相关事项或情况，且相关事项或情况导致公司持续经
营能力存在重大不确定性。
综上，六和律师认为，新诺佳最近两年净利润均为正且累计不低于
800 万元，
符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项的规定；新诺佳业务明确，具有持续经
营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、《业务规则》第
2.1 条第（二）
项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1．新诺佳治理机制健全
新诺佳已依法设立股东会、董事会、审计委员会，并根据《章程必备条款》
拟定于本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》，制定《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等一系列公司内部
治理制度，符合《公司法》《管理办法》《分层管理办法》及《章程必备条款》等规定。公司的股东会、董事会、审计委员会均按照现有制度规范运作，各项会
议的召集、召开及表决程序均严格按照相关法律法规及《公司章程》、各项制度
的规定履行必要的程序，并形成相应的决议。公司的高级管理人员均由董事会聘
任，在总经理的领导下按照公司已制定的各项制度开展工作。
2．新诺佳合法合规经营
（
1）根据公司的承诺及相关政府部门出具的证明，公司控股股东、董事、
高级管理人员及核心技术人员填写并签署的调查表，以及经六和律师合理审查，
公司及其相关主体不存在以下情形：
3-3-14
①
最近 24 个月以内，新诺佳、新诺佳控股股东东、实际控制人因贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有
罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②
最近 24 个月以内，新诺佳、新诺佳控股股东、实际控制人欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
③
最近 12 个月以内，新诺佳、新诺佳控股股东、实际控制人，新诺佳董事、
高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④
新诺佳、新诺佳控股股东、实际控制人，新诺佳董事、高级管理人员因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤
新诺佳、新诺佳控股股东、实际控制人，新诺佳董事、高级管理人员被
列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
⑥
新诺佳董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁
入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，且市场
禁入措施或不适格情形尚未消除。
（
2）公司业务已取得相应的资质许可，具体内容详见本法律意见书正文之
“八、新诺佳的业务”之“（一）新诺佳的经营范围和经营方式”之“
2．新诺
佳拥有的与生产经营活动相关的资质
/许可/登记”。
（
3）公司业务遵守法律法规及规范性文件的规定，符合国家产业政策以及
环保、质量、安全等要求，具体内容详见本法律意见书正文之“十七、新诺佳的
环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障”。
（
4）公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在影响公司独立性的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。
（
5）根据天健会计师出具的《审计报告》及六和律师合理审查，新诺佳设
有独立的财务部门进行独立的财务会计核算、作出财务决策，相关会计政策能够
在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量；公司最近两
年及一期的财务报表已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具标准无保留意
见的《审计报告》。
综上，六和律师认为，新诺佳治理机制健全，经营合法合规，符合《挂牌规
则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条，《业务规
则》第
2.1 条第（三）项的规定。
3-3-15
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．股权明晰
如本法律意见书正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”和“七、公司
的股本及其演变”所述，截至本法律意见书出具日，公司的股权权属明晰，各股东持有公司的股份不存在司法冻结、质押等权属争议或受限制的情况，公司控股
股东、实际控制人持有或控制的股份权属明晰，不存在导致控制权变更的重大权
属纠纷。
2．股票发行和转让行为合法合规
如本法律意见书正文之“四、公司的设立”和“七、公司的股本及其演变”
所述，公司历次股权变动、增资及整体变更设立股份有限公司的行为均已依法履
行必要的内部决议，历次股权结构变动合法合规，不存在如下情形：（
1）最近
36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在
36 个月前，目前仍处于持续状态。
根据《公司章程》、公司的发起人股东、持股
5%以上股东、董事、高级管
理人员等出具的承诺并经六和律师核查，公司股份限售安排按照《公司法》和《业
务规则》的有关规定执行，符合《公司法》《业务规则》及《公司章程》的有关
规定。
综上，六和律师认为，新诺佳股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符
合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条第二款、第十三条和《业务规则》
第
2.1 条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
新诺佳已与财通证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请财通证券担
任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国股转系统挂牌并进行持续督导。
财通证券目前持有统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*241679 的《营业执照》。
根据财通证券取得的全国股转系统《主办券商业务备案函》，以及六和律师核查
全国股转系统官方网站，财通证券具备担任公司本次挂牌的推荐券商的业务资质。
财通证券依法完成公司本次挂牌的尽职调查和内核程序，并对公司符合挂牌
并公开转让条件发表独立意见，并出具推荐报告。
综上，六和律师认为，新诺佳本次挂牌聘请主办券商推荐并持续督导，符合
《挂牌规则》第十条第（四）项、《业务规则》第
2.1 条第（五）项的规定。
综上所述，六和律师认为：
截至本法律意见书出具之日，新诺佳已符合《公司法》《挂牌规则》《业务
规则》等法律法规和规范性文件规定的本次挂牌应具备的实质性条件。
3-3-16
四、公司的设立
（一）公司的设立程序、资格、条件和方式
1．新诺佳设立的方式和程序
新诺佳系由新诺佳有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，设立的具体过程如下：
（
1）2024 年 12 月 3 日，新诺佳有限召开股东会，同意新诺佳有限整体变
更为股份有限公司，确认以
2024 年 11 月 30 日为审计、评估基准日；同意聘请
天健会计师为审计机构，同意聘请北京中同华资产评估有限公司为评估机构。
（
2）2025 年 1 月 15 日，天健会计师出具天健审〔2025〕25 号《审计报告》；
2025 年 1 月 23 日，北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2025）第160003 号《舟山新诺佳生物工程有限责任公司拟进行股份制改制所涉及其净资产市场价值项目资产评估报告》。
（
3）2025 年 2 月 10 日，新诺佳有限召开股东会，同意新诺佳有限整体变
更为股份有限公司，由现有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股份；
全体股东一致同意按照其各自出资比例所享有的账面净资产作为对股份有限公
司的出资，并一致同意依据天健审〔
2025〕25 号《审计报告》所确定的净资产中
的
6,000 万元折合股份有限公司股本 6,000 万股，其余计入资本公积。股份有限
公司的股份总数为
6,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 6,000 万元。
（
4）2025 年 4 月 10 日，舟山市国资委出具舟国资发〔2025〕26 号《舟山
市国有资产监督管理委员会关于同意舟山新诺佳生物工程有限责任公司整体变
更设立股份有限公司的批复》，同意新诺佳有限整体变更为股份有限公司。
（
5）2025 年 4 月 14 日，新诺佳有限 2 名发起人股东签署《发起人协议》，
就共同作为发起人设立股份有限公司的有关事宜达成一致。
（
6）2025 年 4 月 17 日，新诺佳召开成立大会暨第一次股东会，审议通过
新诺佳筹备情况报告，通过《舟山新诺佳生物工程股份有限公司章程》并选举了
第一届董事会成员等。
（
7）2025 年 4 月 18 日，天健会计师事务所出具天健验〔2025〕89 号《验
资报告》，确认截至
2025 年 4 月 17 日止，公司已收到全体股东以新诺佳有限净
资产出资所折合的注册资本（实收股本）
6,000 万元。
（
8）2025 年 4 月 25 日，新诺佳在舟山市监局登记注册，领取统一社会信
用代码为
9*开通会员可解锁*94126A 的《营业执照》
新诺佳整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（
%）
3-3-17
1
兴业集团
5,700
95
2
瑞洋水产
300
5
合计
6,000
100
2．新诺佳设立的主体资格
新诺佳发起人兴业集团、瑞洋水产均系依据当时有效的法律法规成立并合法
存续的有限责任公司，均在中国境内有住所，具有出资设立股份有限公司的必要
能力、权利和授权，不存在不适合担任公司法人股东之情形，具有出资设立股份
有限公司的主体资格。
3．新诺佳设立的条件
新诺佳设立时股本总额为
6,000 万股，其股本总额符合《公司法》关于股份
有限公司股本总额的规定；新诺佳的《公司章程》已经股东会审议通过，并经舟
山市市场监督管理局登记备案；新诺佳亦已经核准并取得股份有限公司名称，建立健全相关组织机构；新诺佳具有固定的生产经营场所和必要的经营条件。
六和律师认为，新诺佳整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式
等均符合《公司法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定。
（二）发起人协议
新诺佳全体发起人于
2025 年 4 月 14 日签署《发起人协议》，对发起设立新
诺佳的注册资本、发起人出资金额、出资方式、认购股份数额、发起人权利义务
等事项进行约定。
经查验，六和律师认为，全体发起人为发起设立新诺佳而签署的《发起人协
议》符合当时有关法律法规和规范性文件的规定，不会因此导致新诺佳设立行为
存在纠纷。
（三）新诺佳设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，新诺佳设立过程中的审计、资产评估和验资履行了以下程序：
1．聘请天健会计师进行审计工作，出具天健审〔2025〕25 号《审计报告》；
2．聘请北京中同华资产评估有限公司进行评估工作，出具中同华评报字
（
2025）第 160003 号《舟山新诺佳生物工程有限责任公司拟进行股份制改制所
涉及其净资产市场价值项目资产评估报告》；
3．2025 年 4 月 18 日，天健会计师出具天健验〔2025〕89 号《验资报告》，
对新诺佳注册资本予以审验确认。
经查验，六和律师认为，新诺佳发起设立过程中的审计、资产评估及验资事
宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律法规和规范性文件的规定。
3-3-18
（四）新诺佳成立大会的程序及所议事项
经查验新诺佳成立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为发起设立
新诺佳，发起人根据相关法律法规和规范性文件的规定召开成立大会。
2025 年 4 月 17 日，新诺佳召开成立大会暨第一次股东会，会议审议通过
《关于舟山新诺佳生物工程股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定
<舟山新
诺佳生物工程股份有限公司章程
>的议案》《关于整体变更设立舟山新诺佳生物
工程股份有限公司的议案》等议案，并选举宋诗军、吕德志、舒源泉、周小敏、
钟时周为新诺佳第一届董事会董事，选举舒源泉、周小敏、钟时周为第一届董事
会审计委员会成员。
经查验，六和律师认为，新诺佳成立大会的程序和所议事项符合当时有效的
有关法律法规和规范性文件的规定。
（五）因审计调整导致整体变更股份有限公司折股方案的变更事项
因审计机构取得了存货可变现净值已进一步下降的新的或进一步证据，并且
发现存在相对同行业可比公众公司应收账款及其他应收款的预期信用损失率偏
低的情况，公司对截至
2024 年 11 月 30 日（整体变更基准日）的净资产进行了
进一步梳理，依照《企业会计准则》《企业会计准则应用指南汇编
2024 年》关
于“确定存货的可变现净值应当考虑资产负债表日后事项等影响”的规定以及同
行业可比公众公司的一般处理，对存货跌价准备及预期信用损失率进行调整。调
整后新诺佳有限截至
2024 年 11 月 30 日的净资产由 334,863,022.73 元变更为
315,911,596.93 元。
据此，公司折股方案相应调整为：以新诺佳有限截至
2024 年 11 月 30 日的
净资产
315,911,596.93 元为基础，折合股本 60,000,000 股，每股 1 元，剩余
255,911,596.93 元计入资本公积。
就上述调整对股改基准日净资产的影响，天健会计师出具了《关于舟山新诺
佳生物工程股份有限公司股改基准日净资产审计调整的说明》，对上述调整事项
进行了复核确认。
就上述调整对股改基准日净资产评估的影响，北京北京中同华资产评估有限
公司出具了《关于舟山新诺佳生物工程股份有限公司审计前期调整对股改基准日
净资产评估影响的说明》，调整后新诺佳有限截至股改基准日净资产评估价值为36,088.77 万元。
2025 年 9 月 3 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于因审计
调整导致整体变更为股份公司过程中涉及净资产调整相关事项予以确认的议案》
及《关于因整体变更基准日净资产发生变化而对评估结果进行调整确认的议案》。2025 年 9 月 18 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于因审计调
3-3-19
整导致整体变更为股份公司过程中涉及净资产调整相关事项予以确认的议案》及《关于因整体变更基准日净资产发生变化而对评估结果进行调整确认的议案》。
根据上述议案董事会及股东会同意：
1.根据审计及评估机构的说明，对整体变更
基准日净资产调整以及由此涉及的净资产价值评估结果调整予以确认；
2.同意将
新诺佳有限整体变更股份有限公司的折股方案调整为：以截至
2024 年 11 月 30
日新诺佳股份有限公司经审计的净资产
315,911,596.93 元为基础，将其中的
60,000,000.00 股（每股 1 元）折合股本，差额 255,911,596.93 元计入资本公积；3.确认上述差错更正事项及整体变更折股方案调整未导致折股后的股本总额低于净资产，未导致发行人存在出资不实的情形，未导致股东持股比例及数量发生
变化，未损害公司债权人的利益，未违反相关法律法规的规定，不影响公司整体
变更为股份有限公司的合法性及有效性。
经查验，六和律师认为，虽然新诺佳整体变更为股份有限公司折股方案因审
计调整发生变化，但该等审计调整未导致股本总额低于净资产，亦未导致发行人
股东存在出资不实的情形，未导致股东持股比例及数量发生变化，未损害公司债
权人的利益，公司董事会、股东会均对上述因审计调整导致的折股方案变更进行
了确认，未违反相关法律法规的规定，不影响公司整体变更为股份有限公司的合
法性及有效性。
综上，六和律师认为：
（一）新诺佳有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）新诺佳设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有关法律法规和
规范性文件的规定，不会因此导致新诺佳设立行为存在纠纷。
（三）新诺佳设立过程中履行了审计、资产评估等必要程序，符合当时法律
法规和规范性文件的规定。
（四）新诺佳成立大会的程序及所议事项符合当时法律法规和规范性文件
的规定。
（五）虽然公司因审计调整导致股改基准日净资产发生变化，从而对整体变
更为股份有限公司的折股方案进行了调整，但该等调整不影响公司整体变更为
股份有限公司的合法性及有效性。
五、公司的独立性
（一）业务独立性
经核查，新诺佳主要从事
Omega-3 精制鱼油相关产品的研发、生产和销售，
具有完整的业务流程、独立的经营场所以及生产、采购和销售部门，拥有独立的
研发、采购、营销和质量控制等整套生产经营管理体系，独立经营。
3-3-20
经核查，报告期内，新诺佳的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在影响公司独
立性的同业竞争，且无显失公平的关联交易。控股股东兴业集团已就规范或避免
同业竞争及减少或规范关联交易出具承诺函，具体内容详见本法律意见书正文之
“九、新诺佳的关联交易及同业竞争”之“（四）关于减少或规范关联交易的承
诺函”及“（五）与控股股东的同业竞争”之“
2．避免同业竞争的措施”所述。
（二）资产独立性
经核查，报告期内，新诺佳具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，新诺佳合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统，与股东的资产完全分离，产权关系清晰。
报告期内，新诺佳不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或
转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）人员独立性
经核查，报告期内，新诺佳的董事、审计委员会委员以及总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的产生符合法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，新诺佳的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪，新诺佳的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
报告期内，新诺佳建立健全独立的劳动、人事及工资管理等各项管理体系。
（四）机构独立性
1．新诺佳设有股东会、董事会、审计委员会。新诺佳建立审计委员会工作
细则、董事会秘书制度，并完善股东会、董事会议事规则、对外投资、对外担保
等各项规章制度，法人治理结构规范有效。
2．新诺佳总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均
由董事会聘任。
3．新诺佳已建立健全管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，新诺佳的组织机构图如下：
3-3-21
新诺佳上述机构按照新诺佳《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和
运作，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在合署办公、机构混同、混合经营的情形。
（五）新诺佳的财务独立性
经核查，报告期内，新诺佳设有独立的财务部门，配备固定的财务人员，并
由财务负责人领导日常工作；新诺佳已建立独立的财务核算体系，能够独立做出
财务决策，具有规范的财务会计制度；新诺佳独立在银行开设账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，不存在控股股东、
实际控制人非法干预公司资金使用的情形。
经核查，报告期内，新诺佳依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
（六）公司具有面向市场自主经营的能力
经核查，新诺佳拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能
力，新诺佳独立从事其《营业执照》和《公司章程》所载经营范围中的业务，未
因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使新诺佳经营自主权的完整性、
独立性受到重大不利影响。
综上，六和律师认为，新诺佳具有完整的业务体系，具有独立从事生产活动
的能力以及独立面向市场的自主经营能力。
综上，六和律师认为：
3-3-22
（一）新诺佳的资产独立完整，新诺佳的业务、人员、机构、财务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
（二）新诺佳具有完整的业务体系，具有独立从事生产活动的能力以及独立
面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）公司的发起人
新诺佳的发起人为兴业集团与瑞洋水产，该等发起人基本情况如下：
1．兴业集团
公司名称
浙江兴业集团有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*59261F
法定代表人
吴红卫
注册资本
148,875.1734 万日元
企业类型
有限责任公司（中外合资）
住
所
浙江省舟山市定海区干览镇兴业路
1 号
营业期限
1994 年 12 月 6 日至 2044 年 12 月 5 日
经营范围
许可项目：渔业捕捞；水产养殖；食品生产；食品经营；保健食品生
产；保健食品销售；食品添加剂生产；食品互联网销售；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；食用农产品初加工；水产品收购；农副产品销售；食品添加剂销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；渔具制造；渔具销售；渔需物资销售；非食用冰生产；非食用冰销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：饲料生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：畜牧渔业饲料销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，兴业集团的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万日元）
股权比例（
%）
1
盛达海洋
96,768.8627
65
2
玛鲁哈日鲁
52,106.3107
35
合
计
148,875.1734
100
2．瑞洋水产
公司名称
舟山瑞洋水产品研发有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*617674
法定代表人
周小敏
3-3-23
注册资本
300 万元
企业类型
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住
所
浙江省舟山市定海区干览镇兴业路
1 号 1 号楼 115
营业期限
2007 年 8 月 8 日至 2037 年 8 月 7 日
经营范围
水产品精深加工技术研究、开发与运用。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，瑞洋水产的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
股权比例（
%）
1
兴业集团
300
100
合计
300
100
（二）公司的现有股东
根据公司的工商登记文件等资料并经六和律师核查，截至本法律意见书出具
日，公司的现有股东即为公司发起人兴业集团与瑞洋水产。兴业集团的基本情况
详见本法律意见书正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）公司
的发起人”之“
1．兴业集团”。
瑞洋水产的基本情况详见本法律意见书正文之“六、发起人和股东（实际控
制人）”之“（一）公司的发起人”之“
2．瑞洋水产”。
经六和律师核查，经穿透后新诺佳的现有股东人数不超过
200 人，新诺佳的
现有股东人数符合《公司法》《证券法》的规定；新诺佳现有股东住所均在中国
境内，符合《公司法》的规定。据此，六和律师认为，截至本法律意见书出具日，
新诺佳的股东人数、住所、出资情况均符合《公司法》《证券法》等有关法律法
规和规范性文件的规定。
（三）发起人和现有股东投入公司资产的相关核查
经核查，新诺佳设立时，各发起人分别以其持有的新诺佳有限的权益所代表
的净资产出资，发起人依法拥有该等权益，权属清晰，发起人将该等权益投入公
司不存在法律障碍。公司前身新诺佳有限的全部资产、负债、净资产由公司承继，公司拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。
（四）新诺佳的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，兴业集团为新诺佳第一大股东，直接持有且控制
新诺佳
95%的股份。同时，新诺佳另一股东瑞洋水产为兴业集团的全资子公司，
故兴业集团直接及通过瑞洋水产间接合计控制新诺佳
100%的股份及表决权。
盛达海洋持有兴业集团
65%的股权，舟山海洋综合开发投资有限公司持有
盛达海洋
80%的股份，舟山海洋综合开发投资有限公司为舟山海洋投资集团有
3-3-24
限公司的全资子公司，舟山市财政局（舟山市国有资产监督管理委员会）持有舟山海洋投资集团有限公司
68.4%的股权。
舟山市财政局（舟山市国有资产监督管理委员会）能通过持股关系对新诺佳
股东会产生重大影响，进而决定董事会的人员并对新诺佳的日常经营决策产生重
大影响，能够实际支配公司行为。
综上所述，新诺佳的控股股东为兴业集团，实际控制人为舟山市财政局（舟
山市国有资产监督管理委员会）。
综上，六和律师认为：
（一）新诺佳各发起人及现有股东为依法设立并有效存续的企业法人，具有
法律法规和规范性文件规定的担任发起人或作为股东的资格。
（二）发起人
/股东已投入新诺佳资产的产权关系清晰，将该等权益投入新
诺佳不存在法律障碍。
（三）新诺佳控股股东和实际控制人认定的理由和依据充分、合法。
七、公司的股本及其演变
（一）新诺佳有限公司阶段历次股权变更
1．2007 年 12 月，新诺佳有限设立
2007 年 7 月 27 日，舟山市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》，同意预先核准舟山兴业有限公司与上海福歌国际贸易有限公司共同组建新
诺佳有限，公司注册资本
500 万元，其中兴业集团出资 255 万元，占比 51%，上
海福歌国际贸易有限公司出资
245 万元，占比 49%。
2007 年 9 月 24 日，舟山市国资委出具《关于同意投资设立舟山新诺佳生物
工程有限责任公司的批复》（舟国资委办
[2007]52 号），同意设立新诺佳有限。
2007 年 10 月 8 日，兴业集团召开董事会，决议同意与上海福歌国际贸易有
限公司合资设立新诺佳有限。
2007 年 11 月 28 日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2007）第
487 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 27 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计
500 万元，均以货币出资。
2007 年 12 月 19 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于舟山兴业有
限公司境内投资的批复》（浙外经贸资函
[2007]671 号），同意兴业集团出资 255
万元人民币与上海福歌国际贸易有限公司在舟山市投资设立新诺佳有限。
2008
年
1 月 11 日，舟山市外经贸局印发了《舟山市对外贸易经济合作局文件》（舟
外经贸资发
[2008]2 号），向兴业集团转发了上述批复。
3-3-25
各方就上述设立事宜签订了公司章程并于
2007 年 12 月 3 日完成公司设立
登记，舟山市工商行政管理局核发了《营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
出资方式
1
兴业集团
255
255
51
货币
2
上海福歌国际贸易
有限公司
245
245
49
货币
合计
500
500
100
-
2．2010 年 12 月，第一次增加注册资本，注册资本增加至 2,500 万元
2010 年 11 月 25 日，舟山市国有资产管理委员会出具《关于同意增资扩股
的批复》（舟国资委
[2010]34 号），同意兴业集团出资 1,995 万元增加对新诺佳
有限的投资，增加投资后占新诺佳有限
90%股份。
2010 年 11 月 26 日，新诺佳有限召开股东会，决议同意增加公司注册资本
至
2,500 万元，新增注册资本 2,000 万元全部以货币出资，于 2010 年 12 月 2 日
前缴足，
其中兴业集团增资
1,995 万元，上海福歌国际贸易有限公司增资 5 万元。
同日，公司就上述增资事宜修订了《公司章程》。
2010 年 12 月 6 日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2010）第 414
号《验资报告》，经审验，截至
2010 年 12 月 2 日止，新诺佳有限已收到兴业集
团、
上海福歌国际贸易有限公司缴纳的新增注册资本
2,000 万元，均以货币出资。
2010 年 12 月 14 日，新诺佳有限就上述增资事宜完成变更登记，舟山市工
商行政管理局核发了新的《营业执照》。
增加注册资本后公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
出资方式
1
兴业集团
2,250
2,250
90
货币
2
上海福歌国际贸
易有限公司
250
250
10
货币
合计
2,500
2,500
100
-
3．2014 年 2 月，第一次股权转让，上海福歌国际贸易有限公司退出，舟
山市海博特生物科技有限公司进入
2014 年 1 月 25 日，上海福歌国际贸易有限公司与舟山市海博特生物科技有
限公司签署《股权转让合同书》，上海福歌国际贸易有限公司将其持有的公司
10%
股权（对应出资额
250 万元）以 250 万元的价格转让给舟山市海博特生物科技有
限公司。
3-3-26
同日，公司股东会决议同意上述股权转让事宜并相应修订公司章程。
2014 年 2 月 11 日，公司就上述股权转让事宜完成变更登记，舟山市工商行
政管理局核发了新的《营业执照》。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
出资方式
1
兴业集团
2,250
2,250
90
货币
2
舟山市海博特生物科技有限公司
250
250
10
货币
合计
2,500
2,500
100
-
注：根据查询，上海福歌国际贸易有限公司与舟山市海博特生物科技有限公司均
为自然人范海星控股的公司
4．2017 年 4 月，第二次股权转让，舟山市海博特生物科技有限公司退出
2017 年 1 月 25 日，公司召开股东会，决议同意股东舟山市海博特生物科技
有限公司将其持有的公司
10%股权（对应出资额 250 万元）按 50 万元价格转让
给兴业集团。该转让价格系按照不高于
2016 年底经审计后的净资产折算的股权
价值确定。
2017 年 2 月 28 日，兴业集团召开董事会，同意出资 50 万元收购舟山市海
博特生物科技有限公司持有的新诺佳有限
10%股权。
2017 年 3 月 26 日，浙江盛海达有限公司召开董事会，同意上述股权收购事
宜。
2017 年 4 月 13 日，浙江盛海达有限公司出具《关于同意浙江兴业集团有限
公司收购舟山新诺佳生物工程有限责任公司
10%股权的批复》
（浙盛
[2017]13 号），
同意兴业集团出资
50 万元收购新诺佳有限 10%股权，本次股权收购事宜已经浙
江盛海达有限公司临时董事会表决通过并报经舟山市国有资产监督管理委员会
备案。
同日，舟山市海博特生物科技有限公司与兴业集团就上述股权转让事宜签署
《股权转让协议》，公司就股权转让事宜签订了公司章程。
2017 年 4 月 24 日，公司就上述事宜完成变更登记，舟山市市场监督管理
局核发了新的《营业执照》。本次股权转让后，新诺佳有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
出资方式
1
兴业集团
2,500
2,500
100
货币
合计
2,500
2,500
100
-
5．2024 年 11 月，第二次增加注册资本，注册资本增加至 2,631.5789 万
元，瑞洋水产进入
3-3-27
2024 年 5 月 31 日，北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2024）
第
160954 号《舟山新诺佳生物工程有限责任公司拟增资扩股涉及其股东全部权
益价值项目资产评估报告》。经评估，截至
2023 年 12 月 31 日，新诺佳有限的
净资产价值为
43,900 万元。
2024 年 9 月 29 日，舟山市国资委出具舟国资发〔2024〕46 号《舟山市国有
资产监督管理委员会关于对舟山新诺佳生物工程有限责任公司资产评估报告予
以核准的批复》，对上述评估报告的评估结果给予核准。
2024 年 10 月 11 日，兴业集团作出股东决定，同意吸收瑞洋水产作为新诺
佳有限股东，新增注册资本
131.5789 万元，全部由瑞洋水产认购。本次增资完成
后，瑞洋水产持有新诺佳有限
5%的股权。
2024 年 10 月 21 日，瑞洋水产与新诺佳有限就本次增资签署了《增资合同》，
约定瑞洋水产出资
23,105,255 元认购新诺佳有限新增注册资本 131.5789 万元。
2024 年 11 月 20 日，舟山市国资委出具舟国资发〔2024〕52 号《舟山市国
有资产监督管理委员会关于同意舟山新诺佳生物工程有限责任公司增资扩股的
批复》
：
同意瑞洋水产以非公开协议方式向新诺佳增资
5%，增资价格为 2,310.5255
万元，其中
131.5789 万元计入实收资本，2,178.9466 万元计入资本公积。
2024 年 11 月 25 日，瑞洋水产依约将全部增资款项 2,310.5255 万元汇入新
诺佳有限账户。
2024 年 12 月 10 日，天健会计师出具天健验[2024]526 号《验资报告》，经
审验，截至
2024 年 11 月 25 日止，新诺佳有限已收到瑞洋水产缴纳的增资款
2,310.5255 万元，以货币出资。
2024 年 11 月 28 日，新诺佳有限就上述事宜完成变更登记，舟山市市场监
督管理局核发了新的《营业执照》。本次股权转让后，新诺佳有限的股权结构
如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
出资方式
1
兴业集团
2,500
2,500
95
货币
2
瑞洋水产
131.5789
131.5789
5
货币
合计
2,631.5789
2,631.5789
100
-
（二）新诺佳有限整体变更为股份有限公司
新诺佳有限整体变更为股份有限公司的具体情况，详见本法律意见书正文之
“四、公司的设立”之“（一）公司的设立程序、资格、条件和方式”。
本次整体变更后，公司的股权结构如下：
3-3-28
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
兴业集团
5,700
95
2
瑞洋水产
300
5
合计
6,000
100
（三）新诺佳设立后的股份有限公司阶段
新诺佳整体变更为股份有限公司后至今，股本及股权结构未发生变动。
（四）新诺佳股份的质押、冻结情况
根据公司提供的资料及公司股东的确认，并经六和律师核查，截至本法律意
见书出具日，公司股东所持股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形，也
不存在信托、委托持股或者类似安排。
（五）对赌等特殊投资条款情况
根据公司提供的资料及公司股东的确认，并经六和律师核查，截至本法律意
见书出具日，公司与股东，公司股东之间就新诺佳不存在对赌等特殊投资条款的
约定。
综上，六和律师认为：
（一）新诺佳设立的出资经会计师事务所验资确认已足额到位，设立及历次
增资、股权转让均已履行了法定的批准或确认程序，并办理了工商变更登记手续，
符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
（二）新诺佳设立后历次股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要
的批准或同意，该等股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具日，新诺佳全体股东所持公司股份不存在被质
押、冻结等权利限制。
（四）新诺佳不存在对赌等特殊投资条款的情形。
八、新诺佳的业务
（一）新诺佳的经营范围和经营方式
1．新诺佳经营范围和经营方式
根 据 舟 山 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*94126A 的《营业执照》，新诺佳的经营范围为：许可项目：食品生产；食品销售；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程和技术研究和
试验发展；货物进出口；保健食品（预包装）销售；水产品收购；生物基材料制
造；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；海洋生物活性物质提取、纯
3-3-29
化、合成技术研发；工业酶制剂研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查新诺佳的《公司章程》《审计报告》、经营性合同，新诺佳的实际开
展的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
2．新诺佳拥有的与生产经营活动相关的资质/许可/登记
截至本法律意见书出具日，新诺佳拥有的与生产经营活动相关的主要资质、
许可和登记如下：
序号
名称
证件号
发证机构
许可
/认证范围
到期时间
1
高新技术企业证
书
GR2*开通会员可解锁*
浙江省科学技术厅、浙江省财政
厅、国家税务总局
浙江省税务局
/
2025.12.24
2 食品生产许可证 SC1*开通会员可解锁*3
舟山市监局
食品、食品添加剂类
别：食用油、油脂及其
制品；类别编号：
0203；类别名称：食用动物油脂；品种明细：水生动物油脂；备注：
精制鱼油、纯化鱼油
2028.5.23
3 食品经营许可证 JY*开通会员可解锁*527
舟山市监局定海分
局
保健食品销售
2030.5.19
4
出境特定动植物及其产品和其他检疫物的生产、加工、存放单位
注册登记证书
2900ZC0141
舟山海关
动物油脂类（工业鱼
油）
2028.11.23
5
出口食品生产企
业备案证明
3300/16018
舟山海关
鱼油：（精制鱼油，脂肪酸乙酯，粗制标准化鱼油）、粗制海产鱼油
长期
6
进出口货物收发
货人
3309911A01
舟山海关
/
长期
7
食品进口商
/
舟山海关
/
长期
8
ISO 9001 认证
00124Q36507R2M
/3300
中国质量认证中心
精制鱼油的生产
2027.9.13
9
ISO 22000 认证 001FSMS1800504 中国质量认证中心
鱼油、鱼油脂的精炼提
纯加工
2027.9.17
10 MSC CoC 认证
MSC-C-66143
Global Trust Certification
/
2028.8.4
11
CNAS 实验室认
可证书
CNAS L23670
中国合格评定国家
认可委员会
/
2031.7.17
12
cGMP 认证
SZ2503B8
Intertek
精炼鱼油和纯化鱼油的
生产
2028.4.10
13
ICH Q7 认证
LOC-SZ2503A3
Intertek
精炼鱼油和纯化鱼油的
生产
2028.4.21
3-3-30
14
IFOS 认证
/
SGS Nutrasource
Diagnostics Inc.
/
2025.11.30
15 Marin Trust 认证
COC130
Global Trust
Certification Limited
/
2028.5.12
16 IFFO 会员证书
/
The Marine
Ingredients
Organisation
/
2025.12.31
17 GOED 会员认证
/
Global Organization
for EPA and DHA
/
2026.6
18
FOS 认证
CU 862867
Control Union
Fish oil production, pre-
processor, import, export,
packing, distribution and
transportation
2027.8.21
19
FDA 注册
*开通会员可解锁*
U.S. Food and Drug
Administration
-
2025.12.31
20
DMF 备案
24996
Registrar Corp
Omega-3 Refined Fish
Oil Original Submission
2028.5.31
40756
Refined Fish Oil
2028.5.31
21
HALAL 认证
*开通会员可解锁*
山东哈拉认证服务
有限公司
精制鱼油、脂肪酸
2027.9.27
22
SMETA 认证
ZAA600026151
Intertek Shenzhen
/
2026.10.30
23
安全生产标准化
证书
舟
AQB
QGIII202200067
舟山市应急管理局
轻工行业
2025.10.25
24
固定污染源排污
登记
9*开通会员可解锁*94126
A001X
全国排污许可证管
理信息平台
/
2030.5.25
（二）新诺佳在中国境外的经营情况
截至本法律意见书出具之日，新诺佳未在中国境外设立任何主体开展经营。
（三）新诺佳的业务变更情况
报告期内，新诺佳的主营业务为
Omega-3 精制鱼油相关产品的研发、生产
和销售，未发生重大变化。
（四）新诺佳的主营业务突出
报告期内，新诺佳主营业务和其他业务收入情况如下：
年份
主营业务收入（万元）
营业收入（万元）
主营业务收入占营业
收入比例（
%）
2025 年 1-4 月
13,119.62
13,231.47
99.15
2024 年度
51,770.54
52,033.12
99.50
2023 年度
38,679.10
38,928.27
99.36
因此，新诺佳主营业务突出。
（五）新诺佳的持续经营能力
经核查，新诺佳系依法存续的股份有限公司，生产经营正常，主要财务指标
3-3-31
良好，截至本法律意见书出具之日，未出现根据《公司法》《公司章程》需要终止的事由，不存在尚未了结的对新诺佳生产经营构成重大不利影响的诉讼、仲裁
及行政处罚，新诺佳不存在影响其持续经营的法律障碍，公司具备持续经营能力。
综上，六和律师认为：
（一）新诺佳的经营范围和经营方式符合现行法律法规的规定。
（二）新诺佳已取得经营相关业务所必需的证照。
（三）新诺佳的主营业务突出，在报告期内未发生重大变更。
（四）截至本法律意见书出具日，新诺佳不存在影响其持续经营的法律障碍，
公司具备持续经营能力。
九、新诺佳的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》《非上市公众公
司信息披露管理办法》和《业务规则》等有关规定，新诺佳的关联方包括：
1．新诺佳的控股股东和实际控制人
新诺佳的控股股东为兴业集团，实际控制人为舟山市财政局（舟山市国有资
产管理委员会）。
2．除控股股东、实际控制人外其他持有新诺佳 5%以上股份的股东
序号
关联方名称
关联关系
1
瑞洋水产
持有公司
5%股份
2
玛鲁哈日鲁
通过兴业集团间接持有公司
35%股份
3
盛达海洋
通过兴业集团间接持有公司
65%股份
4
舟山海洋综合开发投
资有限公司
通过盛达海洋间接持有公司
52%股份
5
舟山海洋投资集团有
限公司
通过舟山海洋综合开发投资有限公司持有公司
52%
股份
6
舟山市国有资产投资
经营有限公司
通过盛达海洋持有公司
6.5%股份
7
浙江省产投集团有限
公司
通过盛达海洋持有公司
6.5%股份
8
舟山市财金投资控股
有限公司
通过舟山市国有资产投资经营有限公司持有公司
6.5%股份
9
浙江省财开集团有限
公司
通过舟山海洋投资集团有限公司等持有公司
5.60%
股份
10
浙江省财政厅
通过浙江省财开集团有限公司持有
5.6%股份
3-3-32
3．新诺佳的子公司
截至本法律意见书出具日，新诺佳不存在子公司。
4．新诺佳控股股东、实际控制人控制的其他企业
新诺佳控股股东兴业集团以及实际控制人舟山市财政局（舟山市国有资产监
督管理委员会）控制的除新诺佳以外的其他企业（不包括仅受同一国有资产管理
机构控制的企业，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任
挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外）
序号
关联方名称
关联关系
1
舟山市工业发展投资有限责任公司
舟山海洋投资集团有限公司持股
100%，
许达曾任董事、总经理
2
舟山商贸集团有限公司
舟山海洋投资集团有限公司持股
100%
3
舟山市数字产业有限公司
4
舟山市新城市场发展服务有限公司
舟山商贸集团有限公司持股
100%
5
舟山市菜篮子服务有限公司
6
舟山市肉联加工有限公司
7
舟山盛海商贸有限公司
8
舟山市粮食收储有限公司
9
舟山银企联动产质押服务有限公司
10
舟山市对外经济贸易有限公司
11
舟山惠和房产管理有限公司
12
舟山市二手车交易市场有限公司
13
舟山市民用爆破器材有限公司
14 舟山市华鑫二手车鉴定评估有限公司 15
舟山群岛会展有限公司
舟山市对外经济贸易有限公司持股
100%
16
舟山市定海惠众农业专业合作社
舟山市菜篮子服务有限公司持股
99.99%
17
舟山海洋实业发展有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司持股
100%
18
舟山上东实业开发有限公司
舟山海洋实业发展有限公司持股
65%
19
舟山海鲸房地产开发有限公司
盛达海洋持股
100%
20
宁波市北仑兴业房地产有限公司
舟山海鲸房地产开发有限公司持股
100%
21
昌国（浙江）科技发展有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司持股
100%
22
舟山市人才发展集团有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司持股
100%，许达担任董事长、总经理
23
舟山市企业投资服务有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司持股
100%
24
舟山港综合保税区投资开发有限责
任公司
舟山海洋综合开发投资有限公司持股
89.6552%，朱湘晖担任董事
25
舟山港综合保税区舟保物流有限公
司
舟山港综合保税区投资开发有限责任公司
持股
40%
3-3-33
序号
关联方名称
关联关系
26
舟山港综合保税区国际商品展销中
心有限公司
舟山港综合保税区投资开发有限责任公司
持股
100%
27 浙江自贸区跨境电商服务有限公司
28
舟山港综合保税区保税物流发展有
限公司
29
舟山群岛新区金融投资有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司持股
82.614%，胡继毛曾任董事长
30
中国（浙江）大宗商品交易中心有
限公司
舟山群岛新区金融投资有限公司持股
100%
31
舟山市担保有限责任公司
32
舟山市融资担保有限公司
舟山群岛新区金融投资有限公司持股
77.7087%
33
浙江海洋租赁股份有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司间接控制
的企业，胡继毛担任董事长
34
舟山海租新能源有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司间接控制
的企业
35
舟山海业新能源有限公司
36
浙江海洋力合资本管理有限公司
37
舟山石化园区投资发展有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司持股
54.955%，傅增华担任董事长，单琳、朱
湘晖担任董事
38
舟山北部项目管理有限公司
舟山石化园区投资发展有限公司持股
100%，夏怀州担任董事
39
浙江兴鹏远洋渔业有限公司
盛达海洋持股
100%，吴红卫担任董事，
孟志良担任董事
5．新诺佳的董事及高级管理人员
序号
关联方姓名
关联关系（在公司任职情况）
1
宋诗军
董事长、经理
2
舒源泉
董事、审计委员会委员
3
钟时舟
董事、审计委员会委员
4
吕德志
董事、副总经理
5
周小敏
董事、审计委员会委员
6
李鸿兴
副总经理
7
赵丹娜
财务负责人
8
黎伟彬
董事会秘书
6．新诺佳控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具日，兴业集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号
关联方姓名
关联关系（在控股股东任职情况）
1
吴红卫
董事长
2
钟时舟
副董事长、副总经理
3-3-34
3
星圭一
董事
4
峠敏行
董事
5
孟志良
董事、总经理
6
王
斌
董事、财务负责人
7
舒源泉
董事
注：兴业集团不设监事或监事会，其职责由其审计委员会行使
盛达海洋持有兴业集团
65%股权，舟山海洋综合开发投资有限公司持有盛
达海洋
80%股权，舟山海洋投资集团有限公司持有舟山海洋综合开发投资有限
公司
100%股权。考虑上述间接股东的持股比例，根据“实质重于形式”之原则，
上述间接股东的董事、监事、高级管理人员亦为新诺佳的关联方，具体如下：
截至本法律意见书出具日，盛达海洋、舟山海洋综合开发投资有限公司、舟
山海洋投资集团有限公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号
关联方姓名
关联关系（在其单位任职情况）
盛达海洋
1
吴红卫
董事长
2
孟志良
董事、总经理
3
单
琳
董事
4
安巧立
董事
5
董慧跃
董事
6
严陶然
董事
7
孙继鹏
董事
8
陈俊斌
董事
9
吴其性
董事
10
舒源泉
监事会主席
11
蒋益娜
监事
12
虞倩倩
监事
13
王
斌
财务负责人
舟山海洋综合开发投资有限公司
14
田力军
董事长
15
顾飞舟
董事、经理
16
傅增华
董事
17
胡继毛
董事
18
胡洪峰
董事
19
许
达
董事
20
蒋
凯
董事
21
刘
刚
董事
22
刘
伟
董事
23
蒋明亮
监事会主席
24
夏怀州
监事
25
赵时奋
监事
3-3-35
26
刘华科
监事
27
缪光和
监事
28
朱湘晖
财务负责人
舟山海洋投资集团有限公司
29
田力军
董事长
30
顾飞舟
董事、经理
31
傅开明
董事
32
许
达
董事
33
刘
刚
董事
34
朱海斌
董事
35
胡洪峰
董事
36
刘
伟
董事
37
蒋
凯
董事
38
蒋明亮
监事会主席
39
夏怀州
监事
40
刘华科
监事
41
缪光和
监事
42
赵时奋
监事
43
朱湘晖
财务负责人
7．持有公司 5%以上股权的自然人股东，公司控股股东的董事、监事及高级
管理人员及公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
持有公司
5%以上股权的自然人股东，公司控股股东的董事、监事及高级管
理人员及公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
8．持有公司 5%以上股权的自然人股东，公司控股股东的董事、监事及高级
管理人员及公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的除公司以外的企业（前文已披露的不再重复披露）：
序号
关联方名称
关联关系
1
舟山中燃船舶燃料有限公司
吴红卫担任副董事长，孟志
良、王斌担任董事
2
玛鲁哈（上海）贸易有限公司
星圭一担任董事
3
浙江润海新能源有限公司
单琳担任董事
4
舟山市临城新区开发建设有限公司
单琳担任财务负责人
5
华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司
董慧跃担任董事
6
浙江舟山群岛新区财金投资基金有限公司
董慧跃担任董事
7
浙江省军工集团股份有限公司
严陶然担任董事
8
绍兴市富越私募基金管理有限公司
严陶然担任董事
9
浙江自由贸易试验区大宗数贸科技有限公司
田力军担任董事
3-3-36
序号
关联方名称
关联关系
10
浙江浙银金融租赁股份有限公司
胡继毛担任董事
11
舟山普陀智汇海洋产业发展有限公司
胡洪峰担任董事长、总经理
12
舟山市普陀区国有资产投资经营有限公司
胡洪峰担任董事长、总经理
13
舟山市普陀区产业发展引导基金有限公司
胡洪峰担任董事长、总经理
14
舟山普陀产业发展集团有限公司
胡洪峰担任董事长
15
舟山通盛投资有限公司
胡洪峰担任董事长、总经理
16
东港投资发展集团有限公司
胡洪峰担任副董事长
17
浙江岱山产业发展有限公司
蒋凯担任董事
18 舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司
蒋凯担任董事
19
岱山县产业基金有限公司
蒋凯担任董事长、总经理
20
浙江岱山农村商业银行股份有限公司
蒋凯担任董事
21
舟山千达丰贸易有限公司
蒋凯担任董事长、总经理
22 舟山国家远洋渔业基地建设发展集团有限公司
刘刚担任董事
23 浙江舟山定海海洋农村商业银行股份有限公司
刘刚担任董事
24
舟山市定海宝利投资有限公司
刘刚担任董事长、总经理
25
舟山市定海区国有资产经营有限公司
刘刚担任董事长、总经理
26
舟山市定海区财政财务开发有限公司
刘刚担任董事长、总经理
27
舟山信达产权交易中心有限公司
刘刚担任董事长、总经理
28
浙江洋山港建设开发有限公司
刘伟担任董事长、总经理
29
嵊泗县国有资产投资经营有限公司
刘伟担任总经理
30
连洋航务集团有限公司
刘伟担任董事
31
浙江嵊泗宝捷国际船舶代理有限公司
刘伟担任董事
32
深圳宽投信息科技有限公司
钟时舟妹妹的配偶张毅持股
85.0006%并担任董事长
33
厦门宽投信息科技有限公司
钟时舟妹妹的配偶张毅间接
持股
85.0006%并担任执行
董事、总经理
9．报告期内其他关联方
序号
关联方名称
/姓名
关联关系
1
劳敏军
曾任公司董事、兴业集团董事长、盛达海洋
董事长、总经理，已于
2024 年 9 月卸任
2
沟口真人
曾任兴业集团董事，已于
2023 年 6 月卸任
3
渡边毅
曾任兴业集团董事，已于
2023 年 6 月卸任
4
安田大助
曾任兴业集团董事，已于
2023 年 6 月卸任
5
熊本义宣
曾任兴业集团董事，已于
2024 年 9 月卸任
6
冈幸伸
曾任兴业集团董事，已于
2025 年 8 月卸任
7
金森正幸
曾任兴业集团董事，已于
2025 年 8 月卸任
8
黄海君
曾任盛达海洋监事，已于
2024 年 12 月卸任
9
王
雷
曾任盛达海洋董事，已于
2024 年 7 月卸任
10
周承舟
曾任盛达海洋董事，已于
2024 年 7 月卸任
3-3-37
序号
关联方名称
/姓名
关联关系
11
沈梦怡
曾任盛达海洋董事，已于
2023 年 5 月卸任
12
任军峰
曾任盛达海洋董事，已于
2022 年 6 月卸任
13
姚
平
曾任盛达海洋董事，已于
2022 年 6 月卸任
14
张
宾
曾任盛达海洋董事，已于
2022 年 6 月卸任
15
马永钧
曾任盛达海洋董事，已于
2022 年 6 月卸任
16
丁
乙
曾任盛达海洋董事，已于
2025 年 5 月卸任
17
柴茉伟
曾任盛达海洋董事，已于
2025 年 5 月卸任
18
赵亚东
曾任盛达海洋董事，已于
2025 年 5 月卸任
19
董
杰
曾任盛达海洋董事，已于
2025 年 5 月卸任
20
张伟平
曾任盛达海洋财务负责人，已于
2025 年 5 月卸任
21
刘锡波
曾任舟山海洋综合开发投资有限公司董事，
已于
2023 年 10 月卸任
22
杨英俊
曾任舟山海洋综合开发投资有限公司董事，
已于
2022 年 7 月卸任
23
林国军
曾任舟山海洋综合开发投资有限公司董事，
已于
2025 年 4 月卸任
24
陈焱
曾任舟山海洋综合开发投资有限公司监事会
主席，已于
2024 年 11 月卸任
25
应科技
曾任舟山海洋综合开发投资有限公司监事，
已于
2024 年 11 月卸任
26
林华辉
曾任舟山海洋综合开发投资有限公司董事，
已于
2024 年 11 月卸任
27
竺群力
曾任舟山海洋综合开发投资有限公司董事
长、总经理，已于
2024 年 8 月卸任
28
余志军
曾任舟山海洋综合开发投资有限公司董事，
已于
2024 年 5 月卸任
29
黄海群
曾任舟山海洋综合开发投资有限公司董事，
已于
2024 年 5 月卸任
30
张少磊
曾任舟山海洋综合开发投资有限公司董事，
已于
2024 年 5 月卸任
31
舟山海洋租赁有限责任公司
舟山海洋综合开发投资有限公司曾控制的企
业，已于
2023 年 11 月注销
32
舟山市隆盛航运融资担保有
限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司曾控制的企
业，已于
2022 年 10 月注销
33
舟山港综合保税区衢山开发
建设有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司曾控制的企
业，已于
2022 年 9 月注销
34
舟山商贸集团国际贸易有限
公司
舟山海洋投资集团有限公司曾控制的企业，
已于
2023 年 9 月注销
35
舟山市泉芽蔬菜食品有限公
司
舟山海洋投资集团有限公司曾控制的企业，
已于
2023 年 12 月注销
36
舟山海域海岛开发建设投资
有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司曾控制的企
业，已于
2023 年 3 月注销
3-3-38
序号
关联方名称
/姓名
关联关系
37
浙江海欣新能源有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司曾控制的企
业，已于
2022 年 6 月注销
38
舟山聚银海保投资管理合伙
企业（有限合伙）
舟山海洋综合开发投资有限公司曾控制的企
业，已于
2022 年 10 月注销
39
舟山科安特种设备服务有限
公司
舟山海洋综合开发投资有限公司曾控制的企
业，已于
2022 年 9 月注销
40
普邦盛达（浙江）生物科技
有限公司
盛达海洋曾持股
50%，劳敏军任副董事长，
已于
2023 年 7 月注销
41
舟山北部项目管理有限公司
岱山分公司
舟山北部项目管理有限公司的分支机构，已
于
2022 年 10 月注销
42
舟山绿色石化园区管理有限
公司
舟山石化园区投资发展有限公司曾持股
100%
的企业，
2023 年 6 月股权转让后退出
43
浙江德创工程建设有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司曾持股
51%，2022 年 2 月股权转让后退出；林华辉
曾担任董事，已于
2022 年 2 月卸任
44
慈溪永进冷冻食品有限公司
兴业集团原董事沟口真人曾担任董事，已于
2023 年 9 月卸任
45
舟山良海粮油有限公司
董慧跃曾担任董事，已于
2024 年 4 月卸任
46
浙江舟山旅游集团有限公司
董慧跃曾任董事，田力军曾任副董事长、总经
理，已于
2024 年 12 月卸任
47
浙江舟山航空投资发展有限公
司
董慧跃曾任董事，已于
2024 年 5 月卸任
48
舟山市普陀山庄有限公司
董慧跃曾任董事，已于
2024 年 3 月卸任
49 浙江省海运集团股份有限公司
严陶然曾任董事，已于
2025 年 4 月卸任
50
舟山海城置业有限公司
虞倩倩曾任财务负责人，已于
2024 年 12 月卸任
51
杭州飞华实业有限公司
盛达海洋原董事王雷担任执行董事兼总经
理，已于
2023 年 12 月注销
52
浙江黑石新材料股份有限公
司
盛达海洋原董事王雷担任董事长，已于
2023
年
9 月注销
53
台州索电新能源开发有限公
司
盛达海洋原董事王雷担任董事长，已于
2023
年
1 月注销
54
杭州国晨贸易有限公司
盛达海洋原董事王雷担任董事长
55
浙江国贸新能源投资股份有限
公司
盛达海洋原董事王雷担任董事
56
桐乡浙商乌镇互联网产业投
资管理有限公司
盛达海洋原董事王雷担任董事
57
浙江凯喜雅国际股份有限公
司
盛达海洋原董事王雷曾担任董事，已于
2024
年
5 月卸任
58
浙江舟山数字发展运营有限
公司
盛达海洋原董事周承舟曾担任财务负责人，
已于
2023 年 4 月卸任；舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林华辉担任董事
3-3-39
序号
关联方名称
/姓名
关联关系
59
嘉兴市德勤文化传媒有限公
司
盛达海洋原监事黄海君担任总经理
60
舟山市财通海洋发展有限公
司
盛达海洋原监事黄海君担任财务负责人
61
杭州富浙善能企业管理合伙
企业（有限合伙）
盛达海洋原董事任军峰担任执行事务合伙人
62
杭州富浙卓然企业管理合伙
企业（有限合伙）
盛达海洋原董事任军峰担任执行事务合伙人
63
杭州富浙聚鑫企业管理合伙
企业（有限合伙）
盛达海洋原董事任军峰担任执行事务合伙人
64
浙江富浙集成电路产业发展
有限公司
盛达海洋原董事任军峰担任董事长、总经理
65
浙江富浙投资有限公司
盛达海洋原董事任军峰担任董事长、总经理
66
浙江富浙私募基金管理有限
公司
盛达海洋原董事任军峰担任董事、总经理
67
国新国控（杭州）投资管理
有限公司
盛达海洋原董事任军峰担任董事，已于
2023
年
12 月卸任
68
杭州国同富浙企业管理咨询
有限公司
盛达海洋原董事任军峰担任董事、总经理，
已于
2023 年 12 月卸任
69
浙江国资创新联合股权投资
有限公司
沈梦怡担任董事
70
嵊泗县碧海山庄
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林国
军曾担任总经理，已于
2023 年 10 月注销
71
浙江浙财嘉联拍卖有限公司
嵊泗分公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林国
军曾担任负责人，已于
2025 年 1 月卸任
72
嵊泗浦远散货减载有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林国
军担任董事
73
嵊泗县同舟客运轮船有限公
司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林国
军担任董事
74
舟山港浦投资有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林国
军担任董事
75
舟山港嵊投资有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林国
军担任董事、总经理
76
浙江洋联投资发展有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林国
军担任副董事长
77
嵊泗县融资担保有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林国
军担任董事，已于
2025 年 1 月卸任
78
嵊泗县永信资产经营有限责
任公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林国
军担任董事，已于
2024 年 12 月卸任
79
浙江石油化工有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事长、
总经理竺群力担任董事
3-3-40
序号
关联方名称
/姓名
关联关系
80
舟山市三鑫水产养殖有限公
司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事刘锡
波担任董事长
81
中基日造重工有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事刘锡
波担任董事，已于
2025 年 5 月注销
82
岱山县众益市场开发经营有
限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事刘锡
波担任董事
83
浙江舟山群岛新区海洋产业
投资有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事刘锡
波曾担任董事，已于
2023 年 9 月卸任
84
岱山县融资担保有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事刘锡
波曾担任董事，已于
2023 年 8 月卸任
85
舟山海宏港口投资开发有限
公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事刘锡
波曾担任董事长、总经理，已于
2023 年 9 月
卸任
86
岱山联厦资产经营有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事刘锡
波曾担任董事，已于
2023 年 9 月卸任
87
浙江省岱山县江南山投资开
发有限公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事刘锡
波曾担任董事，已于
2023 年 4 月卸任
88
中船（浙江）海洋科技有限
公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林华
辉担任董事
89
国能浙江舟山发电有限责任
公司
舟山海洋综合开发投资有限公司原董事林华
辉曾担任董事，已于
2022 年 3 月卸任
90
浙江岱山深蓝能源产业发展
集团有限公司
蒋凯曾任董事长、总经理，已于
2025 年 7
月卸任
91
岱山县粮食收储有限公司
蒋凯曾任董事，已于
2024 年 12 月卸任
（二）关联交易
报告期内，新诺佳与关联方之间的关联交易如下：
1．经常性关联交易
（
1）采购商品和接受劳务
关联方名称
关联交易内容
2025 年 1-4 月
（元）
2024 年度
（元）
2023 年度
（元）
兴业集团
水电费
2,561.18
6,686,393.24
5,267,181.80
兴业集团
服务费
751,468.39
2,236,606.23
1,933,576.84
兴业集团
保险费
/
254,656.68
171,984.43
兴业集团
设备采购
/
/
57,487.22
兴业集团
专利转让
/
174,000.00
/
兴业集团
职工礼包
44,280.00
42,705.00
41,700.00
（
2）销售商品和提供劳务
3-3-41
关联方名称
关联交易内容
2025 年 1-4 月
（元）
2024 年度
（元）
2023 年度
（元）
兴业集团
销售货物
1,193,245.99
3,434,217.68
5,762,152.16
兴业集团
检测费
15,368.00
52,206.00
49,607.00
玛鲁哈日鲁
销售货物
8,571,669.90
10,714,234.96
20,479,161.33
玛鲁哈日鲁
运保费
88,107.78
73,536.03
252,585.04
舟山中燃船舶燃料
有限公司
销售货物
1,061.95
7,837.16
9,260.18
（
3）关键管理人员报酬
项
目
2025 年 1-4 月
（元）
2024 年度（元）
2023 年度（元）
关键管理人员报酬
386,902.79
987,144.74
1,365,032.37
2．偶发性关联交易
（
1）关联方租赁
关联方
关联交易内容
2025 年 1-4 月
（元）
2024 年度
（元）
2023 年度
（元）
兴业集团
房产
/
1,553,900.00
1,243,300.00
兴业集团
专用设备
/
860,000.00
820,000.00
（
2）关联担保
担保方
担保对象
担保金额
（元）
担保期间
担保形式
兴业集团
新诺佳
8,866,000.00
2023.12.6-2024.12.6
连带责任保证
兴业集团
新诺佳
6,500,000.00
2023.12.28-2024.3.27
连带责任保证
3．关联方资金拆借
关联方
拆借金额（元）
起始日
到期日
累计利息（元）
兴业集团
20,000,000.00
2022.10.30
2023.1.20
214,900.00
兴业集团
12,000,000.00
2023.1.3
2023.3.2
178,200.00
兴业集团
23,000,000.00
2023.2.20
2023.12.31
450,673.60
兴业集团
10,000,000.00
2023.9.4
2023.12.31
45,800.00
4、关联方应收款、应付款
项目名称
关联方
2025.4.30（元）
2024.12.31（元） 2023.12.31（元）
应付账款
兴业集团
159,374.85
2,256,509.43
3,566,254.65
租赁负债
兴业集团
627,674.44
639,329.04
1,826,186.44
应收账款
兴业集团
124,211.86
107,921.78
52,583.42
应收账款
玛鲁哈日鲁
1,724,015.16
1,720,902.96
4,004,841.89
3-3-42
5．报告期后的大额关联交易
关联方
交易内容
面积
交易金额（万元）
交易日期
兴业集团
购买房屋、构筑物
及土地使用权
土地使用权面积
18,478.6 ㎡/房屋所
有权面积
7,974.9 ㎡
4,493.94
2025.5.20
（三）新诺佳内部制度对关联交易决策程序的规定
1．新诺佳关于关联交易决策程序的规定
经核查，新诺佳在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以
及《关联交易管理制度》中规定在股东会、董事会审议关联交易事项时，关联股
东、关联董事应当回避等制度，明确了关联交易决策的程序。
六和律师认为，新诺佳上述制度中已明确关联股东、关联董事对关联交易的
回避表决制度，明确关联交易决策程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
2．新诺佳关于报告期内的关联交易决策程序的执行情况
报告期内，公司所发生关联交易的决策程序如下：
公司第一届董事会第五次会议、
2025 年第三次临时股东会审议通过《关于
确认报告期内相关关联交易的议案》，对报告期内相关关联交易事项进行了确认。
（四）关于减少或规范关联交易的承诺函
为进一步避免和规范关联交易，新诺佳的控股股东兴业集团、及盛达海洋、
舟山海洋综合开发投资有限公司、舟山海洋投资集团有限公司及公司全体董事、
高级管理人员出具《关于减少或规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
本公司
/本人已按照证券监管法律法规以及规范性文件的要求对本公司的关
联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已披露的关联交易外，本公司
/本人
以及本公司
/本人控制的其他企业与新诺佳之间不存在其他任何依照法律法规和
中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
在作为新诺佳关联方期间，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽
量避免与新诺佳之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本公司
/本人将严格遵守新诺
佳《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易
决策程序，并及时披露关联交易事项。本公司
/本人承诺不会利用关联交易转移、
输送利润，不会利用新诺佳的控股股东、间接控股股东、持股
5%以上股东/董事、
高级管理人员的地位
/身份损害新诺佳及其他股东的合法权益。
如本公司
/本人违反上述承诺，致使新诺佳遭受任何直接或者间接损失的，
3-3-43
本公司
/本人将予以赔偿，并妥善处置后续全部事项。
（五）与控股股东的同业竞争
新诺佳主要从事
Omega-3 精制鱼油相关产品的研发、生产和销售。上述经
营内容与控股股东兴业集团相关经营内容存在重叠，具体情况如下：
兴业集团的分公司油脂饲料厂主要从事饲料生产，其主要原料为鱼油。油脂
饲料厂的相关情况如下：
企业名称
浙江兴业集团有限公司油脂饲料加工厂
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*10075C
负责人
杜佳卡
注册资本
6,000 万元
企业类型
分公司
住
所
浙江省舟山市定海区干览镇东升社区明珠路
1 号物流园 W3 号库
营业期限
2002 年 12 月 5 日至 2044 年 12 月 5 日
经营范围
许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：畜牧渔业饲料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（涉
及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
（在总公司经营范围内从事经
营活动）
根据六和律师访谈及核查，油脂饲料厂持有编号为浙饲证
[2024]11006 的《饲
料和饲料添加剂生产许可证》，其主要生产销售以国产粗制鱼油为原料的饲料级
鱼油产品，具体如下：
产品名称
产品用途
15℃冬化鱼油
该产品与
8℃冬化鱼油的区别只是在于凝固的温度不同，该产品在
15℃以下就会凝固，售价低于 8℃冬化鱼油
8℃冬化鱼油
属于饲料鱼油的成品，可以直接用于水产品
(鳗鱼、甲鱼)的养殖。
公司一般直接销售给贸易公司，最终流向水产品的养殖户。
该产品由一级精炼鱼油经冬化分离而成，保证鱼油成品在温度高
于
8℃的环境中不会凝固
精炼鱼油
属于饲料鱼油的初级原料，需进一步加工为饲料产品后才能用于
水产品
(虾蟹)的养殖，该产品一般销售给水产饲料的生产加工企业
其他饲料鱼油
主要系
5℃冬化鱼油，一般直接销售给贸易公司，最终流向水产品
的养殖户
报告期内，油脂饲料厂的客户与供应商新诺佳存在重叠的情况，具体如下：
（
1）客户重叠情况：
客户名称
新诺佳销售金
额（元）
新诺佳销售产
品
油脂饲料厂销售金额（元）
油脂饲料厂销
售产品
2025 年 1-4 月
3-3-44
舟山市普陀丰瑞化工有限公
司
636,021.24
酸化油（副产
品）
/
/
玛鲁哈日鲁
8,571,669.90
精制鱼油
05/25TG、精制
鱼油
04/24TG、精制
鱼油
21/07TG、精制
鱼油
18/12TG
/
/
广州佰仕路生物科技有限公
司
/
/
159,248.50
冬化鱼油
15 高
含量、精炼鱼
油低含量
2024 年
广州优百特科
技有限公司
811,707.97
前馏分（副产
品）
600,130.20
精炼鱼油低含
量
广州佰仕路生物科技有限公
司
67,256.64
精制鱼油
36/24TG
758,404.00
精炼鱼油、精炼鱼油低含量
玛鲁哈日鲁
10,714,234.96
进料加工精制鱼油、精制鱼
油
21/07TG、
精制鱼油
18/12TG
3,530,983.79
鱼油
2023 年
广州佰仕路生物科技有限公
司
90,796.46
精制鱼油
18/12TG、精制
鱼油
36/24TG
1,714,292.00
调和鱼油、精炼鱼油、冬化
鱼油
15/15
（高）
广州优百特科
技有限公司
2,561,550.43
前馏分（副产
品）
1,857,984.00
精炼鱼油
舟山市普陀丰瑞化工有限公
司
/
/
187,401.60
酸化油
玛鲁哈日鲁
20,479,161.33
精制鱼油
18/12TG、精制
鱼油
04/24TG、精制
鱼油
05/25TG、精制
鱼油
21/07TG、进料
加工精制鱼油
9,920,401.19
饲料级精炼鱼
油、鱼油
注：广州利必多生物科技有限公司系广州佰仕路生物科技有限公司持股
85%的公司，油
脂饲料厂仅向广州利必多生物科技有限公司销售，表格以合并口径披露；
新诺佳存在向广州优百特科技有限公司两家全资子公司沈阳优佰特生物科技有限公司
和湖北优百特生物工程有限公司销售，油脂饲料厂仅向广州优百特科技有限公司销售，表格以合并口径披露；
舟山丰瑞海洋生物制品有限公司是舟山市普陀丰瑞化工有限公司全资子公司，新诺佳存
在向两家主体销售，油脂饲料厂仅向舟山丰瑞海洋生物制品有限公司，表格以合并口径披露；
3-3-45
以上价格均不含税。
（
2）供应商重叠情况：
供应商名称
新诺佳采购金
额（元）
新诺佳采购产
品
油脂饲料厂采购金额（元）
油脂饲料厂采
购产品
2025 年 1-4 月
黄山市白岳活性白土有限公
司
167,200.00
白土
/
/
青岛盛泰硅业
有限公司
67,200.00
硅藻土
16,700.00
硅藻土
舟山盛聚祥包
装有限公司
26,400.00
PE 白袋
165.00
缠绕膜
舟山市定海海上运输有限责
任公司
/
/
9,801.00
液碱
2024 年
高广浩
39,680.00
二手桶
/
/
黄山市白岳活性白土有限公
司
193,550.00
片碱、柠檬酸
/
/
舟山市定海海上运输有限责
任公司
50,200.00
硫酸
21,595.20
液碱
青岛盛泰硅业
有限公司
103,500.00
硅藻土
17,750.00
硅藻土
舟山盛聚祥包
装有限公司
57,268.00
PE 白袋
2,565.00
不干胶、缠绕
膜
2023 年
高广浩
138,880.00
二手桶
20,640.00
二手桶
黄山市白岳活性白土有限公
司
644,600.00
白土
40,500.00
白土
宁波保税区迪恩国际贸易有
限公司
251,450.00
片碱、柠檬酸
4,000.00
片碱
浙江省盐业集团宁波市盐业
有限公司
4,800.00
盐
24,500.00
盐
舟山市博凯包
装有限公司
33,950.00
PE 白袋、缠绕
膜、硬纸板
24,100.00
不干胶、塑料
桶
舟山市定海海上运输有限责
任公司
200,200.00
硫酸
70,662.00
液碱、硫酸
青岛盛泰硅业
有限公司
127,500.00
硅藻土
/
/
舟山盛聚祥包
装有限公司
18,524.00
PE 白袋
/
/
3-3-46
虽然新诺佳与油脂饲料厂存在产品类似，客户、供应商重叠的情况，但六和
律师认为新诺佳与油脂饲料厂之间的上述情况不构成本次挂牌的实质障碍，具体
理由如下：
首先，新诺佳与油脂饲料厂是两个独立的主体，在资产、人员、财务、机构
等方面均互相独立。新诺佳在其历史沿革方面亦与油脂饲料厂之间不存在关系。
其次，虽然新诺佳与油脂饲料厂均生产鱼油，但新诺佳持有《食品生产许可
证》，生产的鱼油均为食品级。油脂饲料厂持有《饲料和饲料添加剂生产许可证》，
生产的鱼油为饲料级鱼油。食品级鱼油与饲料级鱼油存在较大差异，具体如下：
项目
食品级鱼油
饲料级鱼油
许
可
食品类生产许可
饲料类生产许可
监管机构
市场监督管理总局及各级市场监督
管理部门
农业农村部及各级农业农村管理
部门
原料来源
特定种类来源（鳀鱼、沙丁鱼等）
不特定，多为下脚料（鱼头、内
脏、碎肉等）
加工工艺
复杂，部分产品需要分子蒸馏等特
殊工艺，且对工艺控制要求高
较为简单，仅需基本的分离、过滤、脱色即可，对工艺控制要求
一般
纯
度
EPA/DHA 含量较高且稳定，对杂
质有严格限制，稳定性要求高
EPA/DHA 含量较低且不同批次
波动较大，杂质限制要求宽松
用
途
膳食补充剂、功能性食品和饮料添
加剂、配方奶
DHA 来源
水产养殖、畜禽饲料等
成本、价格
显著高于饲料级
成本售价较低
根据上述情况，油脂饲料厂生产的饲料级鱼油在其原料来源、工艺、用途等
方面均与新诺佳生产的食品级鱼油存在较大差距，油脂饲料的厂虽然与新诺佳同
样生产鱼油，但两者的产品之间不存在竞争关系。虽然双方客户存在重叠，但该
等重叠系因客户需要不同种类的鱼油产品所致，双方在此过程中均独立开发客户，
不存在互相介绍客户、代为垫付或承担费用的情况。双方供应商重叠均为较为常
见的原材料，不涉及主要原材料毛油供应商的重叠情况。
综上所述，新诺佳生产的食品级鱼油与油脂饲料厂生产的饲料级鱼油之间存
在较大差异，两者之间不存在竞争或替代的情形。新诺佳与油脂饲料厂在资产、
人员、财务、机构等方面均互相独立，双方各自拥有独立的客户开发及采购体系，
双方之间不存在互相介绍客户、代为垫付或承担费用的情况。因此，上述同业竞
争不会对新诺佳的利益造成损害，亦不会构成本次挂牌的实质障碍。
2．避免同业竞争的措施
为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东兴业集团及盛达海洋、舟山海洋
综合开发投资有限公司、舟山海洋投资集团有限公司及公司全体董事、高级管理
人员出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
本企业
/本人及本企业/本人控制的其他企业目前没有，未来也不会直接或间
3-3-47
接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或者间接从事任何与公司及其下属
子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
自本承诺函签署之日起，若本企业
/本人或本企业/本人控制的企业进一步拓
展产品和业务范围，本企业
/本人或本企业/本人控制的企业将不开展与公司及其
下属子公司相竞争的业务，若本企业
/本人或本企业/本人控制的企业有任何商业
机会可从事、参与或投资任何可能会与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞
争的业务，本企业
/本人或本企业/本人控制的企业将给予公司及其下属子公司优
先发展权。
如违反上述承诺，本企业
/本人或本企业/本人控制的企业愿意承担由此产生
的全部责任，赔偿或补偿由此给公司及其下属子公司造成的损失。
六和律师认为，上述承诺函已对新诺佳相关股东、全体董事、高级管理人员
构成合法和有效的约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。
综上，六和律师认为：
（一）新诺佳与主要关联方的关联关系清晰、明确。
（二）新诺佳在报告期内发生的重大关联交易符合相关法律法规、规范性文
件及新诺佳关联交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害新诺佳及非
关联股东利益的情况。
（三）新诺佳已在《公司章程》及相关制度中规定关联交易的决策程序，该
等规定合法有效。新诺佳已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
（四）新诺佳与控股股东之间的同业竞争不会损害新诺佳的利益，不构成本
次挂牌的实质障碍，除此以外，新诺佳与控股股东及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争情形；同时，控股股东已经就避免同业竞争出具相关承诺。
十、新诺佳的主要财产
（一）新诺佳的自有财产
1．不动产权
截至本法律意见书出具日，新诺佳持有的不动产权证书的情况如下：
3-3-48
序号
权利
人
权证号
权利
类型
坐落
用途
面积
（
m2）
权利性质
土地使用权
使用期限
他项权利
1
新诺
佳
浙（
2025）
定海区不动
产权第
0004957 号
国有建设用地使用
权
/房屋所
有权
定海区干览镇兴业
路
1 号
工业
/工
业用
房
土地使用
权面积
18,478.6 ㎡
/房屋所有
权面积
7,974.9 ㎡
出让
/
自建
房
2065.12.29
无
2
新诺
佳
浙（
2023）
定海区不动
产权证第
0002905 号
国有建设用地使用
权
定海区干览镇龙潭
村
工业
土地使用
权面积
17,328 ㎡
出让
2073.3.14
无
2．无形资产
（
1）注册商标
截至报告期末，新诺佳拥有的在中国境内注册的商标专用权如下：
序号
权利人
商标
注册号
类别
有效期至
取得方式
他项权利
1
新诺佳
73894943
35
2034.3.6
原始取得
无
2
新诺佳
67778201
35
2033.12.13
原始取得
无
3
新诺佳
28922347
29
2029.1.6
原始取得
无
4
新诺佳
28922787
29
2029.1.13
原始取得
无
5
新诺佳
26002303
A
30
2028.9.20
原始取得
无
6
新诺佳
21914486
5
2027.12.27
原始取得
无
7
新诺佳
21914177
5
2028.2.13
原始取得
无
8
新诺佳
21914357
29
2027.12.27
原始取得
无
9
新诺佳
6549062
29
2031.10.6
原始取得
无
10
新诺佳
6549061
30
2030.6.13
原始取得
无
（
2）专利权
截至报告期末，新诺佳拥有
14 项专利权，具体情况如下：
3-3-49
序号
权利人
专利权名称
专利号
专利类型
专利申请日
取得方式
其他权利
1
1
新诺佳
适用于乙酯型和甘油酯类型鱼油产品塑化剂的检
测方法
ZL 2020 1 1157955.X 发明
2020.10.26
原始取得
无
2
2
新诺佳
一种鱼油油脂中不皂化物和油脂酯类型检测方法
ZL 2019 1 0504921.4
发明
2019.6.12
原始取得
无
3
3
新诺佳
一种磷脂型多不饱和脂肪酸的酶
法制备方法
ZL 2015 1 0051794.9
发明
2015.1.30
受让
无
4
4
新诺佳
一种从鱼油中去除重金属离子的吸附剂的制备方
法
ZL 2011 1 0386621.4
发明
2011.11.29
受让
无
5
5
新诺佳
一种从鱼油精炼副产物中提取富集乙酯型鱼油的
方法
ZL 2012 1 0222985.3
发明
2012.6.27
受让
无
6
新诺佳
一种连续化酶促
合成
n-3PUFA 甘
油酯的方法
ZL 2008 1 0162265.6
发明
2008.11.18
受让
无
7
新诺佳
脂肪酸乙酯转化为甘油酯的方法
ZL 2010 1 0147162.X 发明
2010.4.9
受让
无
8
新诺佳
高酸价鱼油的酶法脱酸精炼方法
ZL 2010 1 0147164.9
发明
2010.4.9
受让
无
9
新诺佳
一种低温结晶富
集乙酯化鱼油
EPA、DHA 的方
法
ZL 2017 1 0747336.8
发明
2017.8.28
受让
无
10 新诺佳
分子蒸馏设备
ZL 2022 2 0178270.1
实用新型
2022.1.24
原始取得
无
11 新诺佳
一种鱼油脱臭装
置
ZL 2021 2 0597127.1
实用新型
2021.3.24
原始取得
无
12 新诺佳
一种鱼油冬化过
滤装置
ZL 2021 2 0597101.7
实用新型
2021.3.24
原始取得
无
13 新诺佳
一种蒸馏设备
ZL 2024 2 2625000.2
实用新型
2024.10.30
原始取得
无
3-3-50
14 新诺佳
一种鱼油冬化降
温设备
ZL 2024 2 2639110.4
实用新型
2024.10.31
原始取得
无
注
1：序号为 3 的专利原系与华南理工大学、兴业集团共有，通过转让为新诺佳独有；序号
为
4、5、6、9 的发明专利系从浙江海洋大学受让；序号为 7、8 的专利系从兴业集团受让。
注
2：根据《中华人民共和国专利法》发明专利有效期为 20 年，实用新型专利有效期为 10
年，均自申请之日起计算。
（
3）域名
截至本法律意见书出具日，新诺佳拥有与生产经营相关的已备案且正在使用
的域名如下：
序号
域名
权利人
审核日期
ICP 备案/许可证号
1
sinomega-biotech.com
新诺佳
2025.7.24
浙
ICP 备 2025187240 号-1
（二）新诺佳租赁的房产
截至报告期末，新诺佳租赁的房产情况如下：
序号
出租方
承租方
地址
面积
（㎡）
租赁期
1
兴业集团
新诺佳
舟山市定海区干览镇兴业路
1
号厂区内仓储楼智能仓库和仓
储楼机修车间
1,888
2024.5.8-2027.5.7
2
舟山市定海区干览镇兴业路
1
号厂区内危废固废仓库和机修
车间
218.32
2024.5.8-2027.5.7
3
舟山市定海区干览镇兴业路
1
号厂区办公及生产用房
注
16,000
2023.1.1-2025.6.10
注：为减少关联交易，
2025 年 5 月 20 日，新诺佳与兴业集团签订《资产转让合同》，
根据评估结果并经双方协商一致，新诺佳以
4,493.94 万元的对价受让该租赁房产及相应土
地使用权并于
2025 年 6 月 10 日办妥了“浙（2025）定海区不动产权第 0004957 号”不动产
权证书。
（三）在建工程
截至报告期末，公司在建工程情况如下：
实施主体
项目
已取得审批
/备案文件
新诺佳
新诺佳海洋生物产业园
建设项目
舟山市定海区发展和改革局投资项目备案
建设用地规划许可证（地字第
3309022024YG0009494 号）
（四）新诺佳对外投资及分支机构情况
3-3-51
截至本法律意见书出具日，新诺佳不存在对外投资及分支机构。
（五）主要财产的权利限制情况
截至报告期末，除本法律意见书披露的资产抵
/质押外，新诺佳对其主要财
产的所有权或使用权的行使均不存在限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）未能取得权属证书的建筑物
截至本法律意见书出具日，公司存在使用未取得产权证的临时性建筑的情形。
上述临时性建筑总面积约为
1,289.2 平方米，位于公司厂区内，用于临时性的物
料堆放等辅助用途。
2025 年 8 月，舟山市定海区综合行政执法局干览执法中队出具《情况说明》，
截至
2025 年 7 月 31 日，未对新诺佳作出任何处罚，亦无针对新诺佳的调查程序
正在进行。
公司控股股东兴业集团承诺：若新诺佳无证房产被主管部门认定为违章建筑
并要求拆除或受到任何处罚，本公司将承担建筑物拆迁、搬迁等全部费用，同时
无偿提供适合场地供新诺佳使用，并承担公司全部的罚款及与之相关的全部损失，
保证公司利益不受损害。
综上，六和律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，新诺佳的主要财产系合法取得，新诺佳对
主要财产的所有权或使用权均合法、有效。
（二）截至报告期末，除已披露的情况外，新诺佳拥有的主要财产不存在抵
押、质押、第三方权利限制或查封、冻结等权利限制的情形，不存在权属争议或
潜在纠纷。
十一、新诺佳的重大债权债务
（一）借款合同
截至报告期末，新诺佳正在履行的重大借款合同如下：
借款方
合同名称
贷款方
合同金额（万元）
借款期限
担保情况
新诺佳
流动资金借款合同
（
*开通会员可解锁*-2024 年
（市营）字
00209 号）
中国工商银行股份有限公司
舟山分行
1,000
2024.6.7-
2025.6.7
/
（二）销售合同
报告期内，新诺佳与客户正在履行或履行完毕的金额在
2,000 万元（或 250
3-3-52
万美元）以上的销售合同或框架协议如下：
序号
合同名称
客户名称
合同内容
合同金额（万元）
1
主供应协议（SIRIO-
2023-PSC
-8100-1457）
仙乐健康科技股份
有限公司
仙乐健康科技（安
徽）有限公司
精制鱼油
框架合同
2
采购合同（SIRIO-2021-
SCM-CGL-028）
精制鱼油
框架合同
3
战略合作协议（SIRIO-
2024-PSC-8100-1388）
精制鱼油
框架合同
4
采购合同
（WJ-20231213-1）
宁波王健商贸有限
公司
精制鱼油
8,884.4
5
化工原材料购销合同
（CGB2*开通会员可解锁*）
山东新华制药股份
有限公司
精制鱼油
4,680
6
采购合同
（WJ-20241231-5）
宁波王健商贸有限
公司
精制鱼油
4,218
7
购销合同
（JTWL-XNJ-24030101）
德阳交投物流有限
公司
精制鱼油
3,775.68
8
买卖合同
（IVCJ240017YSHM）
浙江艾兰得生物科
技有限公司
精制鱼油
3,520
9
大宗物料采购合同
（2*开通会员可解锁*）
奥德美生物科技
（中山）有限公司
精制鱼油
2,520
10
采购订单
（24122702）
玛鲁哈日鲁
精制鱼油
311.22 万美元
11
采购合同
（WJ-20250108-4）
宁波王健商贸有限
公司
精制鱼油
2,178
（三）采购合同
报告期内，新诺佳与客户正在履行或履行完毕的金额在
2,000 万元（或 250
万美元）以上的采购合同或框架协议如下：
序号
合同名称
供应商名称
合同内容
合同金额（万元）
1
销售条款
（MFO/SM/24/02）
MALAYAN FISH
OIL SDN BHD
食品级半精
炼鱼油
1,125 万美元
2
粗鱼油采购合同
（YL2023121401）
中海海洋（荣成）健康产业有限公司
食品级沙丁
鱼粗鱼油
7,960
3
销售合同
（10501732-EA020/24）
CORPORACION
PESQUERA INCA
S.A.C.
食品级秘鲁鳀鱼粗鱼油
738 万美元
4
销售合同
（10501721-EA017/24）
CORPORACION
PESQUERA INCA
S.A.C.
食品级秘鲁鳀鱼粗鱼油
656.2 万美元
3-3-53
序号
合同名称
供应商名称
合同内容
合同金额（万元）
5
鱼油销售合同
（ACP002-23）
PESQUERA
EXALMAR S.A.A.
食品级秘鲁
粗鱼油
605 万美元
6
粗鱼油采购合同
（YL2024031201）
中海海洋（荣成）健康产业有限公司
食品级沙丁
鱼粗鱼油
3,400
7
销售条款
（MFO/SM/24/01）
MALAYAN FISH
OIL SDN BHD
食品级半精
炼鱼油
393 万美元
8
销售条款
（MFO/SM/23/20）
MALAYAN FISH
OIL SDN BHD
食品级半精
炼鱼油
360 万美元
9
标准鱼油合同
（P-3696/FM-10539/23）
CAMAR TRADE
S.A.C.
食品级秘鲁
粗鱼油
374.5 万美元
10
销售合同
（10501560-EA004/23）
CORPORACION
PESQUERA INCA
S.A.C.
食品级秘鲁凤尾鱼粗鱼
油
284.94 万美元
11
粗鱼油采购合同
（YL2023101901）
中海海洋（荣成）健康产业有限公司
食品级沙丁
鱼粗鱼油
2,000
（四）侵权之债
根据有关部门出具的证明文件以及新诺佳的书面确认，并经六和律师通过互
联网检索等方式核查，报告期内，新诺佳不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）与关联方的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、新诺佳确认并经六和律师核查，报告期内，新诺佳与关
联方之间的重大债权债务及担保情况，详见本法律意见书正文之“九、新诺佳的
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。除本法律意见书已披露的信息之
外，新诺佳与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担
保的情况。
（六）新诺佳金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经六和律师核查，截至
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12
月
31 日、2025 年 4 月 30 日，新诺佳金额较大的其他应收款的内容主要为应收
暂付款、押金保证金，金额较大的其他应付款的内容主要为押金保证金。
六和律师认为，新诺佳金额较大的其他应收款、其他应付款为新诺佳正常生
产经营活动所需，合法、有效。
综上，六和律师认为：
（一）截至报告期末，新诺佳正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内
容，合法有效，其实际履行不存在法律障碍。
3-3-54
（二）报告期内，新诺佳不存在因环境保护、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）除已在本法律意见书正文之
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关
联交易
”披露的内容外，新诺佳与其关联方之间无其他重大债权债务关系及相互
提供担保的情况。
十二、新诺佳的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内的历次注册资本变化
经六和律师核查，新诺佳在报告期内的注册资本变化情况如下：
1．2024 年 11 月 28 日，因瑞洋水产向新诺佳有限增资，新诺佳有限注册资
本由
2,500 万元增加至 2,631.5789 万元；
2．2025 年 4 月 25 日，新诺佳有限整体变更为股份有限公司，根据成立大
会决议等，
新诺佳有限整体变更为股份有限公司后，
注册资本变更为
6,000 万元。
有关新诺佳的历次注册资本变化，详见本法律意见书正文之
“七、公司的股
本及其演变
”。
（二）报告期内合并、分立、减少注册资本等行为
经六和律师核查，报告期内，新诺佳未发生合并、分立、减少注册资本等行
为。
（三）报告期内对外股权投资
报告期内，新诺佳不存在对外股权投资的行为。
（四）报告期内，新诺佳不存在对其生产经营产生重大影响的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
综上，六和律师认为：
（一）报告期内，新诺佳未发生合并、分立、减少注册资本等行为；
（二）报告期内，新诺佳未发生对外股权投资的行为；
（三）报告期内，新诺佳不存在对其生产经营产生重大影响的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、新诺佳公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
1．公司章程的制定
3-3-55
2025 年 4 月 17 日，公司召开成立大会暨第一次股东会，同意将公司整体变
更为股份公司，审议通过《关于制定〈舟山新诺佳生物工程股份有限公司章程〉
的议案》。
2．公司章程的修改
新诺佳有限整体变更为股份有限公司后，未对公司章程进行修改。
（二）新诺佳本次挂牌后生效的公司章程
2025 年 9 月 18 日，新诺佳召开 2025 年第三次临时股东会，审议并通过《公
司章程（草案）》，将在公司本次挂牌后生效并实施。
经核查，六和律师认为，新诺佳本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》符
合《公司法》《证券法》《章程必备条款》等法律法规及规范性文件的规定。
综上，六和律师认为：
（一）新诺佳已按照相关法律法规和规范性文件的规定制定了《公司章程》
并履行了必要的法定程序，《公司章程》内容合法、有效。
（二）新诺佳本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《证
券法》《章程必备条款》等法律法规和规范性文件的规定。
十四、新诺佳股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
（一）新诺佳的组织机构
新诺佳根据《证券法》《公司法》及《公司章程》等有关规定，设置股东会、
董事会、审计委员会和经营管理层等组织机构。
1．股东会
股东会是新诺佳的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使权力。
2．董事会
新诺佳董事会目前由
5 名董事组成，董事会成员由股东会选举产生，董事会
对股东会负责。董事会设董事长
1 名。
3．审计委员会
新诺佳董事会下设审计委员会，审计委员会由
3 人组成，由不在公司担任除
董事以外职务的董事组成。公司不设监事会，由审计委员会行使监事会职责。
4．经营管理层
新诺佳设总经理
1 名，副总经理 2 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，
3-3-56
由董事会聘任，经营管理层对董事会负责。
六和律师认为，新诺佳具有健全且运行良好的组织机构。
（二）新诺佳的股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会工作细则
2025 年 4 月 17 日，新诺佳召开成立大会暨第一次股东会，审议通过《关于
审议公司治理制度的议案》，上述议案中包含的《股东会议事规则》《董事会议
事规则》，系新诺佳现行有效的议事规则，其中涉及全国股转系统的内容将在公
司挂牌后适用。
2025 年 4 月 17 日，新诺佳召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于
制定
<舟山新诺佳生物工程股份有限公司审计委员会工作细则>的议案》，该议案
中包含的《审计委员会工作细则》，系新诺佳现行有效的审计委员会工作细则。
六和律师认为，新诺佳已建立健全相关议事规则，该等议事规则符合相关法
律法规和规范性文件的规定。
（三）经六和律师核查新诺佳历次股东会会议、董事会会议、审计委员会会
议的会议通知，会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，新诺佳历
次股东会会议、董事会会议、审计委员会会议的召开、决议内容及决议签署符合
当时相关法律法规和规范性文件及《公司章程》之规定，合法、合规、真实、有
效。
综上，六和律师认为：
（一）新诺佳具有健全且运行良好的组织机构。
（二）新诺佳具有健全的股东会、董事会议事规则、审计委员会工作细则，
该等议事规则符合相关法律法规和规范性文件的规定。
十五、新诺佳董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）新诺佳董事和高级管理人员的任职
经查验，新诺佳现有董事
5 名、审计委员会委员 3 名、总经理 1 名、副总经
理
2 名、财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，新诺佳的董事和高级管理人员的任
期为
3 年。
序号
姓
名
职务
任期
1
宋诗军
董事长、总经理
2025.4.17-2028.4.16
2
钟时舟
董事、审计委员会委员
2025.4.17-2028.4.16
3
周小敏
董事、审计委员会委员
2025.4.17-2028.4.16
4
舒源泉
董事、审计委员会委员
2025.4.17-2028.4.16
5
吕德志
董事、副总经理
2025.4.17-2028.4.16
6
李鸿兴
副总经理
2025.4.17-2028.4.16
7
赵丹娜
财务负责人
2025.4.17-2028.4.16
3-3-57
序号
姓
名
职务
任期
8
黎伟彬
董事会秘书
2025.7.14-2028.4.16
根据新诺佳提供的股东会、董事会、文件资料并经六和律师访谈公司董事及
高级管理人员，新诺佳董事、高级管理人员的任职资格符合相关法律法规及规范
性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
综上，六和律师认为，新诺佳的董事和高级管理人员的任职符合法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）董事、监事、高级管理人员的变化情况
报告期内，新诺佳董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1．董事的变化情况
报告期初，公司的董事为康民军（董事长）、劳敏军、钟时舟、孟志良、宋
诗军。自报告期初至本法律意见书出具之日，公司董事会成员变化如下：
时间
变动原因
变动后的董事会成员
2024.9.2
劳敏军退休
孟志良（董事长）、吴红卫（补选）、
康民军、钟时舟、宋诗军
2025.4.25
整体变更为股份有限公司
宋诗军（董事长）、钟时舟、周小敏、
舒源泉、吕德志组成第一届董事会
2．监事的变化情况
报告期初，公司的监事为张伟平。自报告期初至本法律意见书出具之日，公
司监事变化如下：
时间
变动原因
变动后的监事
2024.9.2
张伟平退休
王
斌
2025.4.25
整体变更为股份有限公司不再设监事
会，由审计委员会履行监事会职责
无
3．高级管理人员的变化情况
报告期初，康民军为公司总经理，赵丹娜为公司财务负责人。自报告期初至
本法律意见书出具之日，公司高级管理人员变化如下：
3-3-58
时间
变动原因
变动后的高级管理人员成员
2023.3.8
根据实际工作情况，董
事会聘任
免去康民军总经理职务，聘任宋诗军为总
经理，赵丹娜为财务负责人
2025.4.25
整体变更为股份有限公
司
宋诗军为总经理、吕德志为副总经理、李
鸿兴为副总经理、赵丹娜为财务负责人
2025.7.13
聘任董事会秘书
黎伟彬任公司董事会秘书
公司董事、监事、高级管理人员的变化主要系正常人事调整，完善公司治理，
有利于公司规范运作和经营，并增强公司的持续经营能力。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的竞业禁止
经核查，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁
止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜
在纠纷。
六和律师认为，截至本法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在
纠纷的情形。
综上，六和律师认为：
（一）新诺佳董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定；
（二）新诺佳董事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，
报告期内，新诺佳的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、新诺佳的税务
（一）新诺佳执行的税种、税率
1．经六和律师核查，新诺佳已取得市场监督管理部门核发的《营业执照》，
并在税务部门进行了税务登记。
2．新诺佳目前执行的税种、税率
报告期内，新诺佳执行的税种、税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣
的进项税额后，差额部分为应缴增值税
13%、9%、6%、5%
企业所得税
应纳税所得额
15%
房产税
从价计征的，按房产原值一次减除
30%后余
值的
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的
12%计缴
12%、1.2%
3-3-59
税种
计税依据
税率
城市维护建设税
实际缴纳的流转税税额
5%
教育费附加
实际缴纳的流转税税额
3%
地方教育附加
实际缴纳的流转税税额
2%
（二）新诺佳享受的税收优惠及政府补助
1．税收优惠政策
新诺佳在报告期内享受的税收优惠政策如下：
（
1）增值税
根据财政部和国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部税务总局公告
2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年
12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额。
（
2）企业所得税
经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局审核通过，
公司取得编号为
GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业认定证书，有效期至 2025 年
12 月 24 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，2022 至2025 年 4 月公司减按 15%的税率计缴企业所得税。
2．政府补助
报告期内，新诺佳享受的政府补助如下：
序号
补助项目
2025 年 1-4 月
（万元）
2024 年度
（万元）
2023 年度
（万元）
依据文件
1
企业研发投入补
助款
42.63
59.50
49.00
舟 山 市 科 学 技 术 局《
2025 年度第一批市
级 科 技 发 展 专 项 资 金拟补助清单的公示》
2
市级商务促进专
项资金
3.00
4.00
20.00
定财企
[2025]14 号
3
酶法转化生产甘
油酯型
EPA 技术
及产业化示范项
目
-
11.17
338.83
《国家重点研发计划
组织实施协议》
4
区级工业与信息化发展专项资金
3.51
11.38
1.86
《定海区
2023 年第三
批区级工业与信息化发展专项资金分配方
案公示》
3-3-60
5
市级企业技术中
心补助
1.19
4.67
-
定财企〔
2024〕16 号
6
省级专精特新企
业补助款
-
20.00
-
定财企〔
2024〕18 号
7
市级绿色低碳企
业补助
-
10.00
-
定财企〔
2024〕16 号
8
稳岗留工补助资
金
-
5.55
50.00
《舟山市市本级（含定海区）失业保险稳
岗返还名单公示
（
2024 年第三批）》
9
2022 年度省级重
点进口平台项目
补助
-
-
10.00
《关于第三批浙江省进口贸易促进创新示范区和重点进口平台
名单的公示》
10
国家高新技术企业重新认定奖励
经费
-
-
5.00
定财企〔
2023〕16 号
11
市级重点科技项
目补助
-
-
29.00
定财企〔
2023〕16 号
12
资产购置及改造
补助
2.88
5.75
0.50
定财企〔
2024〕46 号
13
其他小额补助
-
-
5.89
小计
53.20
132.02
210.08
（三）新诺佳的完税情况
经核验，新诺佳在报告期内不存在因严重违反税收法律法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
综上，六和律师认为：
（一）新诺佳已依法办理税务登记。
（二）新诺佳报告期内所执行的税种、税率符合相关法律法规及规范性文件
的要求。
（三）新诺佳报告期内享受的政府补助符合相关法律法规及规范性文件要
求，合法、合规、真实、有效。
（四）新诺佳报告期内能够履行纳税义务，不存在因严重违反税收法律法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、新诺佳的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障
（一）新诺佳的环境保护
3-3-61
1．新诺佳所处行业不属于重污染行业
新诺佳主要从事
Omega-3 精制鱼油相关产品的研发、生产和销售。根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准（
GB/T4754-2017），公司属于
“
C 制造业”门类中“14 食品制造业”大类“149 食品制造业”中类“1495 食
品及饲料添加剂制造”小类。
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录
(2021 年版)》，新诺佳主要产品
不属于《环境保护综合名录
(2021 年版)》认定的 “高污染、高环境风险”产品
名录所列产品，其所属行业亦不属于《环境保护综合名录
(2021 年版)》认定的“高
污染、高环境风险”行业。
2．新诺佳生产经营活动中的环境保护
截至本法律意见书出具日，新诺佳主要生产线的环境影响评价情况如下：
项目名称
环境影响评价审批情况
竣工环境保护验收情况
注 1
浙江兴业集团有限公司迁
建项目
定环建审〔
2016〕18 号
定环建验〔
2019〕43 号
舟光检字（
2019）竣字第 1 号
分子蒸馏车间购置
0.8 吨
锅炉的技术改造项目
定环承备（
2019）13 号
无需验收
注
2
舟山新诺佳生物工程有限责任公司技术改造及扩产
项目
定环建审〔
2022〕38 号
自主验收
注
1：根据 2017 年 7 月 16 日颁布并实施的《建设项目环境保护管理条例》第十七条规
定：编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。因此，相关项目属于建设单位自行验收的项目。
注
2：根据《建设项目环境保护管理条例》第十九条规定：编制环境影响报告书、环境
影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。
“分子蒸馏车间购置 0.8 吨锅炉的技术改造项目”属于《中华人民共和国环境影响评价法》
规定的
“（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表”的
项目，故无需验收。
3．排污登记情况
截至本法律意见书出具日，新诺佳排污登记情况如下：
序号
持证人
名称
登记编号
有效期至
1
新诺佳
固定污染源排污登记回执
9*开通会员可解锁*94126A001X
2030.5.25
4．有关环境保护的诉讼、仲裁及行政处罚
3-3-62
经核查，新诺佳在报告期内不存在有关环境保护的诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
综上，六和律师认为，新诺佳的经营活动符合有关环境保护的要求，新诺佳
报告期内未因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件受到行政处罚。
（二）产品质量和技术监督标准
经核查，新诺佳的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规及规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（三）劳动关系和社会保障
截至
2025 年 4 月 30 日，公司实际用工人数共计 126 人，其中 122 人与公司
签订劳动合同，
4 人为退休返聘人员签订劳务合同。
公司缴纳社保及住房公积金的情况如下：
项
目
社会保险
住房公积金
员工人数（人）
126
126
其中：退休返聘人员
4
4
当月新入职人员尚未办理
3
6
应缴人数（人）
122
122
缴纳人数（人）
121
120
其中：当月离职仍缴纳人数（人）
2
4
应缴已缴比例（
%）
97.54
95.08
注
1：住房公积金为每月 10 日前缴纳，社会保险为每月 15 日前缴纳。
注
2：应缴已缴人数=已缴纳人数-已离职当月仍缴纳人数
公司未为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的主要原因为：（
1）部分人
员已到达退休年龄公司进行返聘，与公司签订的是劳务合同；（
2）部分新入职
员工，因其入职较晚错过社会保险、公积金缴纳时点，导致当月无法办理；（
3）
对于试用期员工，公司通常待其正式转正后再办理相应的公积金手续，并对试用期期间的公积金进行补缴。
根据公司提供的材料、相关政府部门出具的合规证明并经六和律师核查，截
至本法律意见书出具日，新诺佳已为符合条件但未缴纳公积金的员工补缴公积金；
报告期内，公司不存在因违反社会保险相关规定、住房公积金缴存违法违规而被
行政处罚的记录。
公司控股股东已出具《承诺函》，承诺：“若公司未来因劳动用工、劳动保
障等方面被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者
受到处罚的，本公司承诺对公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，
以保证公司不会遭受损失。”
3-3-63
综上所述，六和律师认为，新诺佳报告期内存在未为部分符合条件的员工缴
纳社会保险和住房公积金的情形，但该等情形不会对新诺佳的持续经营造成重大
影响，且新诺佳不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处
罚的情形。因此该等事项不会对本次挂牌构成实质性障碍。
综上，六和律师认为：
（一）新诺佳的生产经营活动符合有关环境保护的要求。新诺佳报告期内不
存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处
罚的情形。
（二）新诺佳的生产经营活动符合相关产品质量和技术监督标准，新诺佳报
告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准的法律法规和规范性文件而
受到主管部门重大行政处罚的情形。
（三）新诺佳的生产经营活动符合相关安全生产要求。新诺佳报告期内不存
在因违反安全生产方面的法律法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（四）新诺佳报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金方面
的法律法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司
1．诉讼、仲裁
根据公司说明，并经六和律师访谈相关人员、核查相关职能部门的网站等（受
限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至
本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件。
2．行政处罚
根据公司说明并经六和律师访谈相关人员、核查相关职能部门的网站等（受
限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）、核查
专项信用报告等，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因违反市场监督管理、
税务、环保、人力资源和社会保障等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）控股股东
根据控股股东的说明，并经经六和律师访谈相关人员、核查相关职能部门的
网站等（受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统），截至本法律意见书出具之日，兴业集团不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼及仲裁案件以及因违反市场监督管理、税务、环保、人力资源和社会保障等
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
3-3-64
（三）董事、高级管理人员
根据公司董事、高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明，核
查相关职能部门的网站等（受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处
罚相关信息查询系统），截至本法律意见书出具之日，公司的董事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件以及行政处罚的情形。
综上，六和律师认为：
截至本法律意见书出具之日，新诺佳及其控股股东，以及新诺佳的董事、高
级管理人员不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、新诺佳《公开转让说明书》法律风险的评价
六和律师对公司在《公开转让说明书》中所引用的法律意见书的相关内容进
行审阅，确认《公开转让说明书》不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏引致的法律风险。
二十、律师认为需要说明的问题
（一）有关新诺佳鱼油软胶囊
报告期内，新诺佳曾委托第三方生产并销售
“新诺佳牌鱼油软胶囊”，该产品
系保健食品，相关情况如下：
1．基本情况
2017 年，兴业集团取得“新诺佳牌鱼油软胶囊”的保健食品注册，批准文号为
国食健字
G20160144 号，该产品的保健功能为辅助降血脂。
上述产品使用的商标为新诺佳持有的注册号为
21914486 的“sinomega”图形
商标”（详见本法律意见书“十、新诺佳的主要财产”之“（一）新诺佳的自有
财产”之“
2．无形资产”之“（1）注册商标”序号 6）。由新诺佳授权兴业集
团使用，该等授权未收取费用。
因鱼油被列入保健食品原料目录，上述产品由注册转为备案管理。
2022 年 8
月，浙江省市场监督管理局准予“新诺佳牌鱼油软胶囊”的保健食品备案，批准
文号为食健备
G2*开通会员可解锁*。
为保证新诺佳的独立性，进一步规范保健食品的生产、销售行为，
2024 年 5
月，兴业集团申请了“维忆宝”及“斐旭”商标。
2024 年 12 月，兴业集团取得
了“维忆宝牌鱼油软胶囊”的保健产品注册（因该产品的功效为辅助改善记忆，
不在保健功能目录内，故需要将进行注册）；
2025 年 2 月，兴业集团将“新诺佳
牌鱼油软胶囊”的保健产品备案变更为“斐旭牌鱼油软胶囊”。
上述“维忆宝牌鱼油软胶囊”“斐旭牌鱼油软胶囊”由兴业集团直接委托上
3-3-65
海同舟共济生物科技有限公司生产，涉及原料由兴业集团向新诺佳采购。新诺佳未再委托生产相关产品，亦未再向兴业集团授权使用相关商标。
报告期内，新诺佳销售
“新诺佳牌鱼油软胶囊”的金额如下：
销售对象
2025 年 1-4 月
（万元）
2024 年度（万元）
2023 年度（万元）
向兴业集团销售
2.7096
11.0782
4.6549
向其他客户销售
注
18.5832
53.4625
41.9179
占同期营业收入比例
（
%）
0.1609
0.1240
0.1196
注：向其他客户销售主要为新诺佳及兴业集团的部分客户、供应商
2．对本次挂牌的影响
根据公司及兴业集团的说明，新诺佳曾为兴业集团的全资子公司，其产品具
有一定的行业地位，且鱼油产品拥有辅助降血脂等功效。为展示集团整体实力、
出于客户、供应商正常往来所需，由兴业集团注册（备案）“新诺佳牌鱼油软胶囊”以供展示及往来所需。
由于集团对鱼油产品质量把控缺乏经验，而新诺佳作为鱼油精炼企业对其产
品性状较为了解，且有较为完善的质量控制措施，故集团授权新诺佳委托第三方
生产软胶囊。
新诺佳持有舟山市市场监督管理局定海分局核发的
JY*开通会员可解锁*527《食
品经营许可证》可以从事保健食品的销售。
根据新诺佳及兴业集团的《企业专项信用报告》，报告期内，新诺佳及兴业
集团均未因上述保健食品的委托生产、销售受到主管部门的处罚。
2025 年 8 月 28 日，舟山市市场监督管理局出具《关于“新诺佳”牌鱼油软
胶囊相关情况的说明》。根据该说明舟山市市场监督管理局在
2023 年 1 月 1 日
至
2025 年 6 月 30 日期间，在日常监管中未发现兴业集团及新诺佳在开展“新诺
佳牌鱼油软胶囊”经营业务过程中存在违反市场监管法律法规的行为。
鱼油软胶囊为新诺佳生产的精炼鱼油的下游产品，其面向客户群体、业务模
式均与新诺佳的产品具有重大差异。兴业集团将“新诺佳牌鱼油软胶囊”变更为
“斐旭牌鱼油软胶囊”并停止使用新诺佳的相关商标进一步完善了新诺佳的独立
性，且不构成同业竞争。同时，报告期内，兴业集团向新诺佳采购相关产品的金
额占新诺佳营业收入的比例较低。
据此，六和律师认为，上述情况不会对新诺佳的独立性造成影响，亦不涉及
处罚等重大违法违规情形，不构成本次挂牌的实质障碍。
二十一、结论性意见
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综上所述，六和律师认为：公司符合现行法律法规和规范性文件所规定的股
票在全国股转系统挂牌并公开转让的条件，不存在实质性法律障碍和重大法律风
险。公司本次挂牌需取得全国股转公司同意的审查意见。
本法律意见书一式三份，经六和律师签字并盖章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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400-888-7022
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