上海洁昊环保科技股份有限公司

上海洁昊环保科技股份有限公

章

程

（经

（

2025

202 年第

年

一次临时

次临

股东会审议

股东会审

通过）

通过

20

2 25 年 12 月

目录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章 经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节 股份的增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第一节 股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第三节 董事会秘书

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第九章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . 37

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十一章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十二章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十三章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

1

上海洁昊环保科

上海洁昊环保

技股份有限公司

股份有限公

章

程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“

《公司法》

”）、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“证券法”

）

、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”

）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第

1 号

——信息披露》

、《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》、《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件的规定，制订

本章程。

第二条 上海洁昊环保科技股份有限公司（以下简称“公司”

）系依照《公司

法》等法律法规、规范性文件的规定，由上海市洁昊环保设备有限公司按账面净

资产值折股，整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市工商局注册登记，取

得营业执照，注册号

31*开通会员可解锁*2。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、

依法纳税。

第三条 公司中文名称：上海洁昊环保科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

；

公司英文名称：

Shanghai Gehope Environmental Protection Technology Co.,Ltd.

第四条 公司住所：上海市奉贤区望园路

2165 弄 13 号 228 室，邮政编码：

201499。

第五条 公司的注册资本为人民币

83,046,947 元，已足额缴纳。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

2

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监及由董事会认定的其他成员。

第二章 经营范围

第十二条 公司的经营宗旨：与世界保持同步，为社会创造价值。

第十三条 公司的经营范围：从事环保设备领域内的技术开发、技术服务、技

术咨询、技术转让，环保设备及配件、机械设备及配件、机电设备及配件、仪器

仪表、水管阀门、金属材料、建筑装饰材料销售，环保设备的设计，环保建设工

程专业施工、安装，机电安装建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，土石方

建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

。

公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

3

份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司的股票采用记名方式。公司公开转让或公开发行股份的，公司

股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登

记存管。

公司置备股东名册，记载下列事项：

（一） 股东的姓名或者名称、住所；

（二） 各股东所持股份数；

（三） 各股东所持股票的编号；

（四） 各股东取得股份的时间。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十八条 公司发起设立时股份总数为

2,595 万股，由全体发起人以净资产折

股认购，各发起人持股情况如下：

序号

发起人姓名

持股数量（股） 持股比例（

%）

出资时间

1

李靖菀

13,883,250

53.50

2014.3.26

2

肖惠娥

2,595,000

10.00

2014.3.26

3

佟福林

2,076,000

8.00

2014.3.26

4

张

晶

2,076,000

8.00

2014.3.26

5

吴凤平

1,557,000

6.00

2014.3.26

6

姚

岚

1,557,000

6.00

2014.3.26

7

章新伟

1,557,000

6.00

2014.3.26

8

缪国君

648,750

2.50

2014.3.26

合

计

25,950,000

100.00

--

第十九条 公司的股份总数现为

83,046,947 股，全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

4

第二节 股份的增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定或中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限

责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一） 证券交易场所集中竞价方式交易；

（二） 要约方式；

（三） 中国证监会或全国股份转让系统公司认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

5

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十（

10%），并应当

在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份的，应当在依法设立的

证券交易场所进行，或者按照中国证监会及全国股份转让系统公司批准的其他方

式进行。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内和离职后半年内不得转让。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

6

预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份比例获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

7

券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

8

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份数额、出资方式和出资时间缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，按本章程规定将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

9

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节 股东会的一般规定

第四十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

10

（七） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八） 对公司发行债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、变更公司形式、重组、解散和清算等事项作出决

议；

（十） 修改本章程；

（十一）审议批准本章程第四十五条所列的公司对外担保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）公司与关联自然人发生的交易金额在

300 万元以上的关联交易，与

关联法人发生的交易金额在

1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对

值

5%以上的关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、全国股

份转让系统规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十五条 公司对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四） 连续

12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五） 连续

12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过

3000 万元；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的

2/3 以上董事同意。股东会审

11

议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、

及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项至第（三）项的规定。

第四十六条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次，并

应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起

2 个月内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人

数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司股份总数

10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载

的会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。经全体股东同意，股东会可以通

讯方式召开。以通讯方式召开的股东会，参会股东应在会前将合法的授权委托文

件传真至公司董事会办公室，并在会后

10 日内将授权委托文件原件寄至公司，参

会各股东代表及董事会秘书应在股东会开始时共同确认各股东代表资格。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条 公司召开年度股东会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

12

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。

第五十一条 董事会决定召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内

发出召开股东会的通知。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，

视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。若有

13

关部门规定履行相关备案手续的，公司应当履行相应备案手续。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

若有关部门需要提交相关证明材料的，召集股东应在发出股东会通知及股东

会决议公告时，向有关部门提交证明材料。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股东名册。

第五十六条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第四节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，通告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

14

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现

场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结

束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。

除实行累积投票制的情形外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召

开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

15

制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由法定代表人、代表或者其委托的代理人出席会议。法定代

表人、代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、代表资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股

东单位的法定代表人、代表依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其法定代表人、代表或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

16

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 公司股东会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，经股东会批准后生效。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

17

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。若有必要，召集人应当履行相应报

告或备案义务。

第六节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

18

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的

有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以中

国证券登记结算有限责任公司登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董

事会应书面通知关联股东；

19

（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知

中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。

第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径

为股东参加股东会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事或者股东代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。本章

程所称累积投票制，是指股东会选举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与

应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选各董事、股东代表监事的简历和基本情况。

（一）董事、股东代表监事候选人的提名：1、董事候选人由董事会或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之

三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

2、股东代表监事候选人由董事会或单独持有或合并持有公司有表决权股份总

数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人

数。

董事会对公司董事、股东代表监事候选人进行考核形成决议备案并将董事、

股东代表监事候选人的名单、简历及基本情况提交董事会，董事会将候选人提交

股东会审议。

股东提名董事、

股东代表监事候选人的须于股东会召开

10 日前以书面方式将

有关提名董事、股东代表监事候选人的简历提交股东会召集人，提案中应包括董

事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。

董事会应当对各提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。

除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、监事的情形外，董事

20

会应当将股东提案中的候选董事或股东代表监事名单提交股东会，并向股东会

报告候选董事、股东代表监事的简历及基本情况。董事候选人及股东代表监事

候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的

候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）累积投票制的操作细则如下：

1、股东会选举两名（含两名）以上董事、股东代表监事时，实行累积投票制；2、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待

选人数；

3、股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集

中投向一人，也可以分散投向数人；

4、股东对单个董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有

表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票

权总数；

5、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必

须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的

1/2；

6、当排名最后的两名以上可当选董事或股东代表监事得票相同，且造成当选董

事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选

董事或股东代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或股东代表监事重

新进行选举；

7、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事，若经股东会三轮选

举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数，分别按以下情况处理：

（

1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监

事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细

则决定当选的董事或监事。

（

2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事

人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在

15 天内开会，再次召集股东会

并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事或监事仍

然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时

方可就任。

21

第八十七条 除累积投票制度外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

22

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议

结束后立即就任。

第九十八条 股东会通过有关派送、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可以连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

23

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

24

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在收到书

面辞职报告两日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事仍应当继续履行职责，公司应当在上述情形发生后

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职的，

公司应当在辞职报告送达董事会后三个月内完成补选。

董事任期届满未及时改选导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍

然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息时止。

第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

25

第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇九条 董事会由

4 名董事组成，公司董事均由股东会选举产生。董事

会设董事长

1 名，董事长由全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，审议公司对外股权投资、资产处置（包括资产

出售、购买、租赁、赠与等）事项；

（九）公司与关联人（除控股子公司外）发生的关联交易（公司获赠资产和

提供担保除外）；

（十）审议除应由股东会审议之外的对外担保事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据公

司总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六））对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、

公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十七）公司银行借款或其他融资事项；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、法规或公司章程规定的以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围内的事项，应当提交股东会审议。

26

第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项，未达

到下列标准的，由董事会审批决定；达到或超过下列标准的，董事会在审议通过

后应提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；若在

12个月内

购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期经审计总

资产的

30%的，应由股东会以特别决议通过，但已按照规定履行相关决策程序的，

不再纳入相关的累计计算范围；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的

50%，且绝对金额超过3000万元；

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的

50%，且绝对金额超过3000万元；若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金

额累计计算达到公司最近一期经审计总资产的

30%的，应由股东会以特别决议通

过；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，

且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，

该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相

关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标

27

准，并按交易事项的类型在连续

12个月内累计计算。

（二）董事会有权审批本章程第四十五条规定的股东会权限以外的其他对外

担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会

2/3以上董事同意。

（三）董事会有权审批达到下列标准的关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易；

3、公司与关联自然人发生的300万元以上的关联交易，与关联法人发生的交

易金额在

1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

易，董事会审议通过后，还应按本章程第四十五条的规定提交股东会审议。

董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于

30万元以及与

关联法人发生的交易金额低于

100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董

事会审议决定。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，除本章程另有约定外，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三

人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件；

（四）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名

董事代其履行职务；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事代行董

事长职务。

第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召

开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前以书面通知全体董事和监

28

事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十八条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百一十九条 召开董事会定期会议，董事长应当将会议的日期、地点、会

议拟审议的事项等在会议召开的

10 日以前通知全体董事和监事。董事会召开临时

会议，应当将会议的日期、地点、会议拟审议的事项等在会议召开的

5 日以前以

书面形式通知全体董事和监事。

经公司全体董事书面同意，前款规定的通知期限可以豁免。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议应有

2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经过全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决

29

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会

议。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录

应当真实、准确、完整并应当妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第三节 董事会秘书

第一百二十七条 董事会设董事会秘书

1 名。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责。

第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十九条 董事会秘书的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作

3 年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地

履行职责。

第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，

30

保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（三）负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事会

和股东会的会议文件和记录；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设

定的责任；

（六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规

定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在

会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（七）公司股权管理；

（八）有关法律、法规、规章规定的其他职责。

第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任

公司董事会秘书。

第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十三条 公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员候选人的任职资格的核查、违反本条规定选举高级管理人员或

高级管理人员在任职期间出现本条情形的比照本章程第九十九条董事相关规定执

行。

31

第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十六条 总经理每届任期

3 年，连聘可以连任。

第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十九条 总经理工作细则包括如下内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

除前款规定情形，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十一条 副总经理由总经理提名，并经董事会聘任。副总经理向总经

32

理负责，协助总经理工作。

第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节 监事

第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属

不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得

超过公司监事总数的

1/2。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满前辞职，监事辞职的规定比照董事辞职的规定执行。监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行

职责，公司应当在上述情形发生后

2 个月内完成监事补选。

第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

33

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1 人，

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

得低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条 监事会每

6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前

通知全体监事，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议，并最迟

应当于会议召开

2 日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体监事。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

34

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建

立本公司的财务、会计制度。

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制并披露年度

报告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告。公

司可以披露季度报告，公司选择披露季度报告的，应当在每一会计年度前

3 个月、

9 个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于

上一年的年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东实缴的出资比例分配。

35

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百六十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性

和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事

会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发

展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）的要求和

意愿，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，

。

公司可以根据生产经营情况、

投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，

并结合股东（特别是公众投资者）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定

或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，

。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计制

度，确保利润分配政策的有效实施。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

36

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续

聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务时，提前

30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十九条 公司召开股东会、董事会、监事会的通知采取书面形式，以

下列形式送达：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式或传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件或电

子邮件进行。

第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件或电

子邮件进行。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

37

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期；公司通知以传真送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及

时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时

传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司以电子邮件方式送出的，

自该数据进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。

第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十六条 公 司 制 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（

http://www.neeq.com.cn）为刊登公司公告及其他需要披露信息的平台，依法须

经登报时，公司指定省级以上报纸为公告媒体。

公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证

券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、

完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和本章程的有

关规定制定信息披露管理办法。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。

38

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十五条 公司有本章程第一九九条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百八十六条 公司因本章程第一九九条第（二）项、第（三）项、第（四）

39

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 修改章程

第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十二章 投资者关系管理

第一百九十八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百九十九条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第二百条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在

公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接

责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

第二百〇一条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组

41

织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利

于改善投资者关系的工作。

第二百〇二条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方

针等；

（二）公司法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或中层、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的公司其他信息。

第二百〇三条 在遵守信息披露规则的前提下，公司可建立与投资者的重大事

项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行

沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限

于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时公告，以及非法定的自愿性信息

披露；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第二百〇四条 投资者与公司之间产生纠纷的，应先自行协商解决，协商解决

不成的可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，也可以直接向人民法院提起

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诉讼。

第二百〇五条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控制股东、实际控

制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控制股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第十三章

附则

第二百〇六条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

（四）重要会计估计，是指公司依据《企业会计准则》等的规定，应当在财

务报表附注中披露的重要的会计估计。

第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百〇八条 本章程以中文书写，以在工商行政管理机关最近一次核准登记

后的章程为准。

第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都

含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十条 本章程解释权属于董事会。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先通过协商解决，协商不成的，可向公司住所地人民法院起诉。

本章程经公司股东会审议通过后，与公司股票在全国中小企业股份转让系统

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挂牌之日起生效，同时公司原章程自动失效。

第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

上海洁昊环保科技股份有限公司

2025 年 12 月 05 日