公告编号：2025-043

证券代码：870615 证券简称：龙港股份 主办券商：国盛证券

烟台龙港泵业股份有限公司

拟变更经营范围暨修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023）年修订》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

“半数以上”以及“1/2 以上”调

整为“过半数”

（2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（3）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（4）所有公司合并、分立、减资、清算、债权人通知的公告渠道，均新增

“国家企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护烟台龙港泵业股份有限 第一条 为维护烟台龙港泵业股份有限

公告编号：2025-043

公司（以下简称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）和其他有关法规

的规定，制订本章程。

公司（以下简称“公司”）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

，经烟台

龙港耐腐蚀泵有限公司股东会同意，以

整体变更方式发起设立的股份有限公

司。公司在山东省烟台市工商行政管理

局注册登记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》

，经烟台

龙港耐腐蚀泵有限公司股东会同意，以

整体变更方式发起设立的股份有限公

司。公司在山东省烟台市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9*开通会员可解锁*05053T。

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第九条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理级管理人员、财务

总监和公司确定的其他人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书和公司确定的其他人员。

第十一条 公司的经营范围：“一般项

目：泵及真空设备制造；泵及真空设备

销售；货物进出口；技术进出口；信息

系统集成服务；通用设备修理；普通机

械设备安装服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广。（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）许可

项目：发电业务、输电业务、供（配）

第十四条 公司的经营范围：“一般项

目：泵及真空设备制造；泵及真空设备

销售；货物进出口；技术进出口；信息

系统集成服务；通用设备修理；普通机

械设备安装服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广。（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）许可

项目：发电业务、输电业务、供（配）

公告编号：2025-043

电业务；道路货物运输（不含危险货

物）。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）”。最终以工商行政管理部门核

定的经营范围为准。

电业务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）

”

。最终以工商行政管理部门

核定的经营范围为准。

第十六条 公司发行的股份，在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记存

管。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

第二十条 公司及其下属子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十三条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十四条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十五条 公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（三）项、第（五）项

的原因收购本公司股份的，应当经股东

大会决议。

第二十八条 公司因本章程【第二十六

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十六条】

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公司依照本章程第二十四条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的 10%，

并应当在 3 年内转让或者注销。

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的 10%，

并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十七条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司同一种

类股份总数的 25%；上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满一年和两年。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司同一种类股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。公司持有百

分之五以上股份的股东、董事、监事、

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高级管理人员，将其持有的本公司股票

或者其他具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十八条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东名册记载下列事项：

（一）股东姓名、名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

公司应当将股东名册备置于本公

司。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）对公司负有诚信义务，不得

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）对公司负有诚信义务，不得

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滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十条 公司的控股股东及实际控制

人对公司和其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等各种方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及本章程规定，给公司及其

他股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司的控股股东或者实际控制人

不得利用其控股地位侵占公司资产。发

生公司控股股东侵占公司资产的情况，

公司董事会应向人民法院申请司法冻

结其所持有的股份。控股股东不能以现

金清偿的，通过变现控股股东股份偿还

第四十五条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

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其所侵占的资产。

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，在《公司法》和本章程规定的范围

内依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

第四十九条 股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，在《公司法》

和本章程规定的范围内依法行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

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算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十六

条规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议员工持股计划或股权

激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东大会不得将上述职权授予董

事会行使，但可就股东大会决议通过的

涉及上述职权的具体实施事宜授予董

事会办理，授权内容应当明确具体。

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十三条规

定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议员工持股计划或股权激励

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十四条 公司下列交易事项，须经

股东大会审议通过：

（一）一个会计年度内运用公司资

金进行对外投资或委托理财，累计达到

或超过公司最近一期经审计的净资产

第五十一条 公司下列交易事项，须经

股东会审议通过：

（一）一个会计年度内运用公司资

金进行对外投资或委托理财，累计达到

或超过公司最近一期经审计的净资产

公告编号：2025-043

的 30%的；

（二）一个会计年度内运用公司资

产进行资产抵押，累计达到或超过公司

最近一期经审计的净资产的 50%的；

（三）一个会计年度内收购、出售

资产数额累计达到或超过公司最近一

期经审计总资产的 30%；

（四）单笔交易金额超过公司最近

一期经审计净资产的 30%，一年内累计

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的其他交易；

（五）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计净资产 10%以上且超过 500 万元的

交易；

（六）单笔贷款金额超过 2000 万

元，一年内累计贷款金额超过 5000 万

元的事项；

（七）签订与公司日常生产经营有

关的，交易额在公司最近经审计净资产

总额 50%（不含本数）以上的非投资类、

非对外担保类的合同。

的 30%的；

（二）一个会计年度内运用公司资

产进行资产抵押，累计达到或超过公司

最近一期经审计的净资产的 50%的；

（三）一个会计年度内收购、出售

资产数额累计达到或超过公司最近一

期经审计总资产的 30%；

（四）单笔交易金额超过公司最近

一期经审计净资产的 30%，一年内累计

超过公司最近一期经审计总资产 30%的

其他交易；

（五）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（六）单笔贷款金额超过 3000 万

元，一年内累计贷款金额超过 10000 万

元的事项；

（七）签订与公司日常生产经营有

关的，交易额在公司最近经审计净资产

总额 50%（不含本数）以上的非投资类、

非对外担保类的合同。

第四十六条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合下列情形之一

的，须提交股东大会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

第五十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

公告编号：2025-043

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 30%以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的 30%的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保。

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（五）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的 30%的担保；

（六）为关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，但是

公司章程另有规定的除外。

第四十七条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后，还应当提交公司股东大会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他情形。

第五十四条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

公告编号：2025-043

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。资助对象为公司合并

报表范围内的子公司时，公司提供财务

资助不受前述规定的限制。

第四十九条 股东大会会议由董事会召

集，董事会不能履行或不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召

集。监事会不召集的，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集。

第五十八条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内作出同意或者不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出书面反馈意见后的 5 日内发

出召开临时股东大会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相关股东的同

第五十九条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

公告编号：2025-043

意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出。

监事会同意召开临时股东大会的，

应当在收到提议后 5 日内发出召开临时

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出临时

股东大会通知的，视为监事会不召集和

主持股东大会，连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集临时股东大会并主持。

在股东大会决议公告之前，召集股东大

会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十三条 监事会或股东依法自行召

集的股东大会，公司董事会、信息披露

事务负责人应予以配合，并及时履行信

息披露义务。

第六十条 对于监事会或者股东自行召

集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披

露义务。监事会或股东依法自行召集的

股东会产生的必要费用由公司承担。

第五十六条 公司召开股东大会，股

东、董事会、监事会有权提出提案；单

独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出临时提案。

第五十七条 向股东大会提出提案应

遵循以下规定：

第六十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

公告编号：2025-043

（一）关于董事及非职工代表监事

候选人的提案：

1．单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东有权向股东大会提出董

事、非职工代表监事候选人的提案；

2．董事会有权提出董事候选人的

提案；

3．监事会有权提出非职工代表监

事候选人的提案；

（二）关于其他提案：

1．股东大会提案一般由董事会负

责提出；

2．监事会及股东有权提出提案；

3．监事会提议召开临时股东大会

的，无论是否由董事会召集，监事会

均应负责提出提案；

4．股东提议召开临时股东大会

的，无论是否由董事会召集，提议股

东均应负责提出提案。

（三）关于临时提案：

1．单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东可以在股东大会召开 10

日前（不含会议召开当日）提出临时

提案并书面提交召集人；

2．召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东大会补充通知，并将该临

时提案提交股东大会审议。

3．除上述情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或者增加新的

提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

公告编号：2025-043

通知中已列明的提案或增加新的提

案。

第五十八条 股东大会不得对股东大

会通知中未列明或者不符合法律法规

和本章程规定的提案进行表决并作出

决议。

第六十条 股东大会的通知应当列明以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）股权登记日；

（四）以明显的文字说明：登记在

册的全体股东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。

股东大会通知中确定的股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整地披露所有提案的全部具体

内容。

第六十四条 股东会的通知应当列明以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）股权登记日；

（四）登记在册的全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知中确定的股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露所有提案的全部具体内

容。

第六十六条 股权登记日登记在册的所 第六十七条 股权登记日登记在册的所

公告编号：2025-043

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程的

规定行使表决权。

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 法人股东可以由法定代表

人出席股东大会，也可以委托代理人出

席。法定代表人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证，并向公

司提交股东依法出具的书面授权委托

书。

自然人股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人出席。自然人股

东亲自出席会议的，应出示本人身份

证；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证并向公司提交股东依

法出具的书面授权委托书。

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

第六十九条 法人股东由法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；法

人股东委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当明确代理的事项、权

限和期限。

第七十一条 出席会议人员的签到册由

公司负责制作。签到册载明参加会议人

员姓名或单位名称、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第七十条 出席会议人员的登记册由公

司负责制作。登记册载明参加会议人员

姓名或单位名称、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条 召集人应当依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

第七十一条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

公告编号：2025-043

股东姓名或名称及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第七十三条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事应当出席会议，总经理、

信息披露事务负责人应当列席会议，其

他高级管理人员可以根据需要列席会

议。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十五条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十三条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十八条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名及职务；

（三）出席会议的股东姓名或名

称、法人股东法定代表人或委托代理人

姓名、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过和表

决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

第七十六条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名

及职务；

（三）出席会议的股东姓名或名

称、法人股东法定代表人或委托代理人

姓名、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

公告编号：2025-043

（六）计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

（六）计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十一条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十九条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第四十四条规定的交

易事项和第四十六条规定的对外担保

行为；

（五）员工持股计划或股权激励计

划；

（六）股票公开发行上市；

（七）发行公司债券；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）员工持股计划或股权激励计

划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

公告编号：2025-043

的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会、符合相关条件的股东

可以向公司股东征集其在股东大会上

的投票权。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十五条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数，但全体股东均

为关联方的除外。

关联股东在股东大会审议有关关

联交易事项时，应当主动向股东大会说

明情况，并明确表示不参与投票表决。

股东没有主动说明关联关系和回避的，

第八十二条 股东与股东会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数，但全体股东均为关

联方的除外。

关联股东在股东会审议有关关联

交易事项时，应当主动向股东会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东

没有主动说明关联关系和回避的，其他

公告编号：2025-043

其他股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席

股东大会的其他股东对有关关联交易

事项进行审议表决，表决结果与股东大

会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会对关联交易事项作出的

决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的 1/2 以上通过方为有

效。但是，该关联交易事项涉及由公司

章程规定的需由特别决议通过的事项

时，股东大会决议必须经出席股东大会

的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通

过方为有效。

股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席

股东会的其他股东对有关关联交易事

项进行审议表决，表决结果与股东会通

过的其他决议具有同样法律效力。

股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但

是，该关联交易事项涉及由公司章程规

定的需由特别决议通过的事项时，股东

会决议必须经出席股东会的非关联股

东所持表决权的 2/3 以上通过方为有

效。

第八十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由董事会、单独或者合

计持有公司股份总额 3%以上的股东提

名。

股东代表监事候选人由监事会、单

独或者合计持有公司股份总额 3%以上

的股东提名。职工代表监事候选人，由

公司职工民主推荐产生。

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

第八十九条 股东大会应对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

第八十六条 除累积投票制外，股东会

应对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会不得对提案进行搁置或不予

公告编号：2025-043

能作出决议外，股东大会不得对提案进

行搁置或不予表决。

表决。

第九十条 股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东

大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第九十七条 股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十四条 股东会决议应当及时公

告，公告中应当列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第一百零一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

公告编号：2025-043

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿。

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人;

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或中国证监

会公开认定不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第一百零二条 单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东、公司董事会可以提

第九十九条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

公告编号：2025-043

名公司董事候选人。

董事由股东大会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

职务，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行

政法规、部门规章和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

第一百条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或股东会报告并经董事会或

股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

公告编号：2025-043

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未向董事会或股东会报告，

并经董事会或股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事可以在任期届满之

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，但不得通过辞职等方式

规避其应承担的职责。董事会应当在收

到辞职报告后 2 日内通知全体股东。

除因董事的辞职导致公司董事会

成员低于法定最低人数情形外，董事辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

因董事的辞职导致公司董事会成

员低于法定最低人数的，该董事的辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺后方能生效。

第一百零三条 董事可以在任期届满之

前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数的，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

公告编号：2025-043

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行公司债券或其他证券及上市

方案；

（七）制订公司重大收购、收购本

公司股票或者公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制定公司的年度财务预算方

案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行公司债券或其他证券及上市

方案；

（七）制订公司重大收购、收购本

公司股票或者公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员，

公告编号：2025-043

副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企

业、参股企业或分支机构中应由公司委

任的董事及高级管理人员；

（十七）法律、行政法规、部门规

章、本章程规定或经股东大会决议授予

的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将其法定职权授予个别董

事或者他人行使。

董事会可以决议形式，授权董事长

在董事会闭会期间行使董事会的部分

职权，但董事长行使本章程第一百一十

一条所列职权无须董事会另行授权。

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企

业、参股企业或分支机构中应由公司委

任的董事及高级管理人员；

（十七）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则、本章程规定或经股东会决议授予的

其他职权。

第一百一十九条 董事会有权就尚未达

到本章程第四十六条规定的，须经股东

大会审议决定事项标准的对外担保行

为作出决议。董事会在其权限范围内作

出对外担保决议的，应当取得出席董事

会会议的三分之二以上董事同意；涉及

第一百一十四条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议，存在章程第五

十三条规定情形的，在董事会审议后须

提交股东会审议。董事会在其权限范围

内作出对外担保决议的，应当取得出席

董事会会议的三分之二以上董事同意；

公告编号：2025-043

为关联人提供担保的，须经非关联董事

三分之二以上通过。

涉及为关联人提供担保的，须经非关联

董事三分之二以上通过。

第一百二十条 除本章程另有规定外，

董事会就公司发生的下列交易（受赠现

金资产、单纯减免公司义务的债务除

外，关联交易不包括提供担保），在符

合下列标准之一时作出决议：

（一）单笔交易金额占公司最近一

期经审计净资产的10%至30%（均含本

数）之间，一年内累计金额占公司最近

一期经审计总资产的10%至30%（均含

本数）之间；

（二）公司与关联自然人发生的成

交金额在50万元以上的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上的交易，且超过300万元；

（四）单笔贷款金额不超过 2000

万元，一年内累计贷款金额不超过 5000

万元的；

（五）签订与公司日常生产经营有

关的，交易额在公司最近经审计净资产

总额 30%（含本数）-50%（含本数）的

非投资类、非对外担保类的合同；

（六）本章程第四十七条规定的对

外提供财务资助事项。

公司投资设立公司，依据《公司法》

第二十六条或者第八十条可以分期缴

足出资额的，应当以协议约定的全部出

第一百一十五条 除本章程另有规定

外，董事会就公司发生的下列交易（受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

除外，关联交易不包括提供担保），在

符合下列标准之一时作出决议：

（一）单笔交易金额占公司最近一

期经审计净资产的10%至30%（均含本

数）之间，一年内累计金额占公司最近

一期经审计总资产的10%至30%（均含

本数）之间；

（二）关联交易：公司与关联自然

人发生的成交金额在50万元以上的关

联交易；公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产0.5%

以上的交易，且超过300万元；

（三）单笔贷款金额 1000 万元以

上不超过 3000 万元，一年内累计贷款

金额 5000 万元以上不超过 10000 万元

的；

（四）签订与公司日常生产经营有

关的，交易额在公司最近经审计净资产

额 30%（含本数）至 50%（含本数）的

非投资类、非对外担保类的合同；

（五）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额占

公司最近一期经审计净资产的 5%至

10%（含本数）

。

公告编号：2025-043

资额为计算标准。

公司进行“提供财务资助”、“委

托理财”等交易时，应当以发生额作为

计算标准，并按照交易类别在连续十二

个月内累计计算。

公司进行“提供担保”、“提供财

务资助”、“委托理财”等之外的其他

交易时，应当对相同交易类别下标的相

关的各项交易，按照连续十二个月内累

计计算的原则计算交易额。

超过本条规定的董事会权限的交

易事项，须提交公司股东会审议。未达

公司董事会权限的交易事项，授权董事

长审批。

公司对外投资设立子公司或参股

公司的，依据《公司法》第四十七条或

者第九十六条可以分期缴足出资额的，

应当以协议约定的全部出资额为计算

标准。

公司进行“提供财务资助”、“委

托理财”等交易时，应当以发生额作为

计算标准，并按照交易类别在连续十二

个月内累计计算。

公司进行“提供担保”、“提供财

务资助”、“委托理财”等之外的其他

交易时，应当对相同交易类别下标的相

关的各项交易，按照连续十二个月内累

计计算的原则计算交易额。

第一百一十九条 董事长行使下列职

权：

（一）担任股东大会会议主席，并

主持会议；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执

行；

（四）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和应由

第一百一十八条 董事长行使下列职

权：

（一）担任股东大会会议主席，并

主持会议；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执

行；

（四）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和应由

公告编号：2025-043

公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使公司法定代表人的职

权；

（七）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（八）董事会授予的其他职权。

公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使公司法定代表人的职

权；

（七）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（八）董事会授予的其他职权。

除非相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、本章程以及公司其他

内部制度另有规定外，交易未达到需提

交董事会审议标准的，董事长可以审查

决定该事项。

第一百二十三条 董事会会议分为定期

董事会会议和临时董事会议会。定期董

事会会议每年至少召开两次，定期董事

会会议由董事长召集，于会议召开 10

日前通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事长应当自

接到提议后10日内召集和主持临时董

事会会议：

（一）单独或合计持有10%以上股

份的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议

时；

（四）监事会提议时。

第一百二十一条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。董事会会议可采取

现场会议方式、书面函询或者通讯方式

召开。

第一百三十五条 董事会应当对会议所 第一百三十二条 董事会应当对会议所

公告编号：2025-043

议事项和决议做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言做出说明性记

载。

董事会会议记录、董事会决议等材

料作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

议事项和决议做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百三十六条 董事会会议记录至少

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）

。

第一百三十三条 董事会会议记录至少

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）

。

第一百四十条 本章程第一百〇一条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员

任职期间，本人及其直系亲属不得担任

监事。

第一百三十四条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、高级管理人员任职期间，本

人及其直系亲属不得担任监事。

第一百五十条 监事会主席负责召集和

主持监事会会议。

第一百四十四条 监事会主席负责召集

和主持监事会会议。

公告编号：2025-043

监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事代行监事会主席职务。

监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事代行监事会主席职务。

第一百五十四条 监事会会议分为定期

会议和临时会议。定期会议每六个月至

少召开一次。定期监事会会议由监事会

主席召集。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百五十四条 监事会会议分为定期

会议和临时会议。定期会议每六个月至

少召开一次。定期监事会会议由监事会

主席召集。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百五十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监

及公司确定的其他人员为公司高级管

理人员。

公司除总经理之外的其他高级管

理人员，由董事会根据总经理的提名聘

任或解聘。

第一百五十二条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

副总经理、财务负责人由董事会根

据总经理的提名聘任或解聘。

第一百六十八条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会计

报告，并依法经会计师事务所审计。在

每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个

月内编制半年度财务会计报告，在每一

会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日

起的 1 个月内编制季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内披露年度报告。在

每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个

月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规、部门规章、中国证监会及全

国股转公司的规定进行编制。

公告编号：2025-043

第一百六十九条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百七十六条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百六十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十五条 公司召开股东大会的

会议通知，以书面方式作出；公司召开

董事会的会议通知，以书面方式、电话

或者其他口头方式作出；公司召开监事

会的会议通知，以书面方式作出。

第一百七十七条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式作出；公司召开董

事会、监事会的会议通知，以书面方式、

电话或者其他口头方式作出。

第一百八十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

第一百八十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

公告编号：2025-043

偿债务或者提供相应的担保。

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有规

定的除外。

第一百九十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东可

以请求人民法院解散公司。

第一百八十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东可以

请求人民法院解散公司。

公告编号：2025-043

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条 公司有本章程第一百

九十四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十条 公司有本章程第一百八

十九条第（一）

、

（二）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程第一百

九十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十一条 公司因本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。清算义务人

未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

第一百九十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

公告编号：2025-043

权人进行清偿。

权人进行清偿。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当向人民法院

申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百零四条 投资者与公司之间的纠

纷解决机制，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、

向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。

公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合

理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿。

第一百九十九条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第二百零九条 释义：

第二百零五条 释义：

公告编号：2025-043

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

（四）关联方，是指公司的关联法

人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他

组织，为挂牌公司的关联法人：

1. 直接或者间接控制挂牌公司的

法人或其他组织；

2. 由前项所述法人直接或者间接

控制的除公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

3. 关联自然人直接或者间接控制

的、或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

4. 直接或者间接持有公司 5%以上

股份的法人或其他组织；

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过 50%的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）关联方，是指公司的关联法

人和关联自然人。

（五）净资产，是指公司资产负债

表列报的所有者权益；公司编制合并财

务报表的为合并资产负债表列报的归

属于母公司所有者权益，不包括少数股

东权益。

（六）财务资助，是指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。

公告编号：2025-043

5. 过去 12 个月内或者根据相关协

议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6. 中国证监会、全国股转公司或

者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已

经造成公司对其利益倾斜的法人或其

他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其

他组织受同一国有资产管理机构控制

的，不因此构成关联关系，但该法人或

其他组织的董事长、经理或者半数以上

的董事兼任公司董事、监事或高级管理

人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公

司的关联自然人：

1. 直接或者间接持有公司 5%以上

股份的自然人；

2. 公司董事、监事及高级管理人

员；

3. 直接或者间接地控制公司的法

人的董事、监事及高级管理人员；

4. 上述第 1、2 项所述人士的关系

密切的家庭成员，包括配偶、父母、年

满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹

及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子

女配偶的父母；

5. 过去 12 个月内或者根据相关协

议安排在未来 12 个月内，存在上述情

公告编号：2025-043

形之一的；

6. 中国证监会、全国股转公司或

者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经

造成公司对其利益倾斜的自然人。

（五）净资产，是指公司资产负债

表列报的所有者权益；公司编制合并财

务报表的为合并资产负债表列报的归

属于母公司所有者权益，不包括少数股

东权益。

（六）财务资助，是指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 2 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十七条 本公司召开股东会会议的方式为：现场形式或电子通信方式。

电子通信方式召开的，应当在股东会会议通知公告中明确股东身份验证、录音录

像留存方式等事项。

第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百六十条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

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席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸名称上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条 公司制定投资者关系管理制度，促进公司与投资者之间的良性互

动关系，完善公司治理，增加公司信息披露透明度。公司投资者关系管理工作的

内容为就公司的发展战略、法定信息披露内容、依法披露的经营管理信息及重大

事项等与投资者进行沟通。沟通方式根据具体情况可采取公告、召开股东会、利

用网站、媒体、电话及现场参观等。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼

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方式解决。

（三）删除条款内容

以下条款均为修改前的条款序号。

第二十一条 公司制定投资者关系管理制度，促进公司与投资者之间的良性

互动关系，完善公司治理，增加公司信息披露透明度。公司投资者关系管理工作

的内容为就公司的发展战略、法定信息披露内容、依法披露的经营管理信息及重

大事项等与投资者进行沟通。沟通方式根据具体情况可采取公告、召开股东大会、

利用网站、媒体、电话及现场参观等。

对投资者与公司之间发生的纠纷，公司可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第五十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十三条 监事会或股东依法自行召集的股东大会产生的必要费用由公司

承担。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、代理

投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第七十条 股东大会表决前委托人撤回委托、撤回签署委托书的授权或者有

关股份已经被转让的，只要公司在会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由

委托代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十四条 董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人并主持会议。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事代为履

行董事长职务。未能选出的，由出席会议的股东共同推举一名股东代为履行。如

果因任何理由，该股东无法担任会议主持人并主持会议，应当由持有最多表决权

的股东担任会议主持人并主持会议。

监事会召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人并主持会议。监事会

主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行

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职务。

股东自行召集的股东大会，由召集人推选代表担任会议主持人并主持会议。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百三十七条 董事会设办公室，董事会办公室设信息披露事务负责人 1

名，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东

资料管理及董事会日常工作等事宜。信息披露事务负责人由公司指定的高级管理

人员兼任。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会会议和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行职责人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十八条 公司应当依法披露定期报告和临时报告，董事会办公室负

责公司信息披露事务。

第一百三十九条 董事会办公室的主要职责包括：

（一）向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、

政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时遵守法律、法规、公司章程及其他

有关规定；

（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，准备和提交拟审

议的董事会和股东大会文件，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌

握董事会决议执行情况；

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（三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票情况的资料，以及董事会和股东大会的会议文件和会议记录

等；

（四）办理信息披露事务等事宜；

（五）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。

第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

第二百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地

人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《关于新配套全国股转系统业务规则实施相

关过渡安排的通知》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规

定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》进行相应调整、修订。

三、备查文件

公告编号：2025-043

《烟台龙港泵业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。

烟台龙港泵业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日