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公告编号：2025-038
证券代码：430318 证券简称：四维传媒 主办券商：长江承销保荐
上海四维文化传媒股份有限公司
关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
1、涉及“股东大会”的相关表述统一修改为“股东会”；
2、取消监事及监事会相关规定，监事会职权由董事会审计委员会行使；
3、根据相关法律法规和规范性文件，对条款的表述进行整体修订及细节完
善。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份， 第九条 股东以认购的股份为限对公
公告编号：2025-038
股东以认购的股份为限对公
司承担责任，公司以全部财产
对公司的债务承担责任。
司承担责任，公司以全部财产
对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事和高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。
第十二条 公司的经营范围是：数字作
品的制作、集成，数字作品的数据库管
理，数字出版、数字出版软件、数字出
版硬件领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，数字出版、数字
出版软件、数字出版硬件咨询，设计、
制作、代理、发布各类广告，景观设计，
图文制作，会展服务，市场调查，纸张、
印刷器材销售，网络技术领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务；从事货物
及技术的进出口业务，电子产品销售，
珠宝首饰零售，日用家电零售，日用陶
瓷制品销售，文具用品零售，体育用品
及器材零售，针纺织品销售，电子元器
件零售，工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外），金属工具销售，皮
革销售，日用品销售，合成材料销售，
第十四条 公司的经营范围是：一般项
目：数字技术服务；数字广告制作；数
字广告发布；数字广告设计、代理；数
字文化创意软件开发；数字文化创意技
术装备销售；数字文化创意内容应用服
务；数字创意产品展览展示服务；数字
内容制作服务（不含出版发行）；会议
及展览服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息系统集成服务；广告制作；广
告发布；广告设计、代理；市场调查（不
含涉外调查）；园林绿化工程施工；图
文设计制作；数据处理服务；数据处理
和存储支持服务；货物进出口；技术进
出口；纸制品制造；纸制品销售；文具
制造；文具用品批发；机械设备销售；
油墨销售（不含危险化学品）；电子产
公告编号：2025-038
办公用品销售，家居用品销售，日用百
货销售，国内贸易代理，模具销售，食
品用塑料包装容器工具制品销售，绘
图、计算及测量仪器销售，玩具、动漫
及游艺用品销售，金银制品销售，钟表
销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
品销售；珠宝首饰零售；日用家电零售；
日用陶瓷制品销售；文具用品零售；体
育用品及器材零售；针纺织品销售；电
子元器件制造；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；金属工具销
售；皮革销售；日用品销售；国内贸易
代理；模具销售；食品用塑料包装容器
工具制品销售；绘图、计算及测量仪器
销售；玩具、动漫及游艺用品销售；金
银制品销售；钟表销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
第十八条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一)非公开发行股份；
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
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(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监
会
”)、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司(以下简称“全国股转公司”)批
准的其他方式。
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监
会
”)、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司(以下简称“全国股转公司”)批
准的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的 其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东大会作 出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股 票的 其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本
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本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，由三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，
由三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十六条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销后剩余股票而持有 5%以上
第二十九条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销后剩余股票而持有 5%以上
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股份，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
股份，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东会
第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、自行召集和主持、
参加(或者委派股东代理人参加)股东大
会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询；
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、自行召集和主持、
参加(或者委派股东代理人参加)股东
会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询；
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(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其所
持有的股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其所持
有的股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条 公司股东大会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
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理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公告编号：2025-038
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公告编号：2025-038
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准以下对外担保事项：
(1)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
(2)公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
第四十四条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准以下对外担保事项：
(1)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
(2)公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(4)按照担保金额连续 12 个月累计计算
公告编号：2025-038
的 50%以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(4)按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
(6)中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第(1)项至第(3)项的规定。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
(十三)审议本章程第一百二十三条规定
的应提交股东大会审议的交易事项；
(十四)审议批准 变更募 集 资金 用途事
项；
(十五)审议重大资产重组事项、股权激
励计划；
(十六)审议公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章、
业务规则或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
(6)中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第(1)项至第(3)项的规定。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
(十一)审 议批准 变更募集资 金用途 事
项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章、
业务规则或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
公告编号：2025-038
第四十一条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审
议：
(一)被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
(三)中国证监会、全国股转公司或者本
章程规定的其他情形。
第四十五条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
(一)被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
(三)中国证监会、全国股转公司或者本
章程规定的其他情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内召开，临时股东大会不定
期召开。
第四十七条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内召开，临时股东会不定期召开。
第四十四条 出现下列情形之一的，公
司应在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
(一)董事人数少于本章程所定人数的三
分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司 1/2 以上的独立董事提议召开
时；
第四十八条 出现下列情形之一的，公
司应在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：
(一)董事人数少于本章程所定人数的三
分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
公告编号：2025-038
(七)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地
点为：公司日常办公地或股东大会通知
中规定的地点。
公司股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司召开股东大会
审议第八十二条规定的单独计票事项
时，应当提供网络投票方式。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第四十九条 公司召开股东会的地点
为：公司日常办公地或股东会通知中规
定的地点。
公司股东会应设置会场，以现场及电子
通信会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东提供便利。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。
登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
第四十六条 公司召开年度股东大会
以及股东大会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见
书并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第五十条公 司召开年度股东会以及
股东会提供网络投票方式的，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见书并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四节 股东会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会
依法召集。
第五十一条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
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第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由。
第五十二条 经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
公告编号：2025-038
向董事会提出。该书面请求应阐明会议
议题，并提出内容完整的提案。股东应
亲自签署有关文件，不得委托他人(包括
其他股东)签署相关文件。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。该书面请求所列会议议题和提
案应与提交给董事会的完全一致。股东
应亲自签署有关文件，不得委托他人(包
括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到提议后 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
董事会提出。该书面请求应阐明会议议
题，并提出内容完整的提案。股东应亲
自签署有关文件，不得委托他人(包括其
他股东)签署相关文件。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。该书面请求所列会议议题
和提案应与提交给董事会的完全一致。
股东应亲自签署有关文件，不得委托他
人(包括其他股东)签署相关文件。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到提议后 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
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第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会并
发出股东大会通知。
在股东大会决议形成前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第五十五条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会
并发出股东会通知。
在股东会决议形成前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股东名册。
第五十六条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五十七条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十八条 提案的内容应当属于 股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，
有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，详细列明临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，详细列明临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
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中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程第五十八条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十条 召集人应在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一)会议的时间、地点、召开方式和会
议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点、召开方式和会
议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席 股东会 股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
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股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于股东
大会通知公告的披露时间。股权登记日
一旦确认，不得变更。
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于股东
会通知公告的披露时间。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公告
并详细说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并详细
说明原因。
第六十条 公司董事会和其他召集人 第六十四条 公司董事会和其他召集
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将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 在股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十五条 在股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。委托人
为非法人组织的，应加盖非法人组织的
单位印章。
第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。委托人
为非法人组织的，应加盖非法人组织的
单位印章。
第五节 股东大会的召开
第六节 股东会的召开
第六十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
公告编号：2025-038
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。受托人为
非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司
的股东大会。
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。受托人为非
法人组织的，由其负责人或者决策机构
决议授权的人员作为代表出席公司的
股东会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定《股东大会议事规 第七十三条 公司制定《股东会议事规
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则》，作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
则》，作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人
员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十五条 董事、高级管理人员应在
股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)计票人、监票人、律师(如有)姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规
定股东大会会议记录需要记载的其他
第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)计票人、监票人、律师(如有)姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
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内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。股东大会会
议记录由信息披露事务负责人负责。出
席会议的董事、信息披露事务负责人、
召集人或其代表、会议主持人、记录人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式(如有)有效
表决资料等一并作为档案保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。股东会会议
记录由信息披露事务负责人负责。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人、记录人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式(如有)有效表决资料等一
并作为档案保存，保存期限不少于 10
年。
第七十六条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。
第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
(一)公司的经营方针和投资计划；
第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
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(二)董事会和监事会的工作报告；
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(四)董事会成员和由股东代表担任监事
会成员的任免，决定董事会和监事会成
员的报酬和支付方法；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(七)聘任或解聘会计师事务所；
(八)对公司发行债券作出决议；
(九)除法律、行政法规或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会成员的任免，决定董事会成
员的报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和
变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)重大资产重组、股权激励计划；
(五)法律、行政法规、部门规则、业务
规则或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规、部门规则、业务
规则或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，所持每一股份享有一表决权。公
第八十三条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，所持每一股份享有一表决权。
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司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议下列影响 第八十四条 股东会审议下列影响中
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中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
(一)任免董事；
(二)制定、修改利润分配政策，或者进
行利润分配；
(三)关联交易、对外担保(不含对合并报
表范围内子公司提供担保)、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
(四)重大资产重组、股权激励；
(五)公开发行股票、申请股票在其他证
券交易场所交易；
(六)法律法规、部门规章、业务规则及
公司章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、监事、高级
管理人员及其关联方，以及单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
(一)任免董事；
(二)制定、修改利润分配政策，或者进
行利润分配；
(三)关联交易、对外担保(不含对合并报
表范围内子公司提供担保)、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
(四)重大资产重组、股权激励；
(五)公开发行股票、申请股票在其他证
券交易场所交易；
(六)法律法规、部门规章、业务规则及
公司章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、高级管理人
员及其关联方，以及单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东及其关联方
以外的其他股东。
第八十三条 公司关联交易是指公司
或者其控股子公司等合并报表范围内
的其他主体与公司关联方之间发生的
可能转移资源或义务的事项，包括但不
限于下列事项：
(一)购买或者出售资产(不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为)；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等)；
第八十五条 公司关联交易是指公司
或者其控股子公司等合并报表范围内
的其他主体与公司关联方之间发生的
可能转移资源或义务的事项，包括但不
限于下列事项：
(一)购买或者出售资产(不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为)；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等)；
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(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)研究与开发项目的转移；
(十一)销售产品、商品；
(十二)提供或接受劳务；
(十三)委托或者受托销售；
(十四)与关联人共同投资；
(十五)放弃权利；
(十六)其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
(十七)中国证监会、全国股转公司认为
应当属于关联交易的其他事项。
日常性关联交易指公司和关联方之间
发生的购买原材料、燃料、动力，销售
产品、商品，提供或者接受劳务等与日
常经营相关的交易行为。对于每年与关
联方发生的日常性关联交易，公司可以
在披露上一年度报告之前，对本年度将
发生的关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用第一百二十三
条的规定提交董事会或者股东大会审
议；实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)研究与开发项目的转移；
(十一)销售产品、商品；
(十二)提供或接受劳务；
(十三)委托或者受托销售；
(十四)与关联人共同投资；
(十五)放弃权利；
(十六)其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
(十七)中国证监会、全国股转公司认为
应当属于关联交易的其他事项。
日常性关联交易指公司和关联方之间
发生的购买原材料、燃料、动力，销售
产品、商品，提供或者接受劳务等与日
常经营相关的交易行为。对于每年与关
联方发生的日常性关联交易，公司可以
在披露上一年度报告之前，对本年度将
发生的关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额提交董事会或者股东会
审议；实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序。
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议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用第一百
二十三条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
挂牌公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
公司应当对下列交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用本条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
挂牌公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
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括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）公司对外债务融资，关联方为公
司无偿提供担保的（包括但不限于信用
担保、反担保、股份质押、资产抵押等）
；
（十）中国证监会、全国股份转让系统
公司认定的其他交易。
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）公司对外债务融资，关联方为公
司无偿提供担保的（包括但不限于信用
担保、反担保、股份质押、资产抵押等）
；
（十）中国证监会、全国股份转让系统
公司认定的其他交易。
第八十四条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数，法律
法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，
本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，董事会有义
务立即将申请通知有关股东。有关股东
可以就上述申请提出异议，在表决前尚
未提出异议的，被申请回避的股东应回
第八十六条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数，法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。股东会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，
本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，董事会有义
务立即将申请通知有关股东。有关股东
可以就上述申请提出异议，在表决前尚
未提出异议的，被申请回避的股东应回
避；对申请有异议的，可以要求审计委
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避；对申请有异议的，可以要求监事会
对申请做出决议。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序为：
(一)股东大会审议的某项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四)关联事项形成决议，必须由非关联
股东有表决权的股份数的半数以上通
过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。
关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程第七十
九条规定事项时，股东大会决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决
员会对申请做出决议。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序为：
(一)股东会审议的某项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
(二)股 东会 在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四)关联事项形成决议，必须由非关联
股东有表决权的股份数的过半数通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。
关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本章程第八十二条
规定事项时，股东会决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。
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权的三分之二以上通过方为有效。
第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人及股东代表
担任的监事候选人名单以提案方式提
请股东大会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股
份百分之三以上的股东可以提名董事
候选人，提名人应在提名前征得被提名
人同意，并公布候选人的详细资料，包
括但不限于：教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关
系；持有本公司股份数量；是否具有《公
司法》规定的不得担任董事的情形或受
过中国证监会及其他部门的处罚和证
券交易所惩戒等。候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事
职责。
(二)独立董事的提名方式和程序参照本
章程第五章第二节的规定。
(三)监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股
第八十八条 董事候选人名单以提案
方式提请股东会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提名董事
候选人，提名人应在提名前征得被提名
人同意，并公布候选人的详细资料，包
括但不限于：教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关
系；持有本公司股份数量；是否具有《公
司法》规定的不得担任董事的情形或受
过中国证监会及其他部门的处罚和证
券交易所惩戒等。候选人应在股东会召
开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二)独立董事的提名方式和程序参照本
章程第五章第二节的规定。
(三)每位董事候选人应当以单项提案提
出。
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份百分之三以上的股东可以提名由股
东代表出任的监事候选人名单，提名人
应在提名前征得被提名人同意，并公布
候选人的详细资料，包括但不限于：教
育背景、工作经历、兼职等个人情况；
与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；持有本公司
股份数量；是否具有《公司法》规定的
不得担任董事的情形或受过中国证监
会及其他部门的处罚和证券交易所惩
戒等。候选人应在股东大会召开前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的监事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行监事职责。
(四)每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第八十七条 股东大会选举两名及以
上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，有表决权的每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。股东大会表决实行累积投票制应
按照以下原则执行：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事
或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作
第八十九条 股东会选举两名及以上
的董事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，有表决权的每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。股东会表决实行
累积投票制应按照以下原则执行：
(一)董事候选人数可以多于股东会拟选
人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东会拟选董事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
(二)董事候选人根据得票多少的顺序来
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废；
(二)董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足
股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东大会补选。如 2 位以上董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候
选人需单独进行再次投票选举。
确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东会补选。如 2 位以上董事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票
相同的董事候选人需单独进行再次投
票选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，同一表决权对该等提
案只能投一次同意票，否则，除第一次
同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不
得将提案搁置或不予表决。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决，同一表决权对该等提案只
能投一次同意票，否则，除第一次同意
票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得将提案
搁置或不予表决。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。股东大会采取记名
第九十一条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。股东会采取记名方式投
公告编号：2025-038
方式投票表决。
票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表及监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
第九十一条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式(如有)，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式(如有)中所涉
及的计票人、监票人、主要股东、网络
服务方及公司等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十四条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式(如有)，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式(如有)中所涉及的
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方及公司等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
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代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在该
次股东大会结束后立即就任；但换届选
举时，上一届董事会、监事会任期尚未
届满的除外，新一届董事会、监事会应
自现任董事会、监事会任期届满之日起
就任。
第九十九条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事在该次股东会结束
后立即就任；但换届选举时，上一届董
事会任期尚未届满的除外，新一届董事
会应自现任董事会任期届满之日起就
任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第一百条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
公告编号：2025-038
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
(八)法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、业务规则、中国证监会或全国
股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应解除其职务。
现任董事发生本条第(六)项规定情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起 1 个月内离职。
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、业务规则、中国证监会或全国
股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应解除其职务。
现任董事发生本条第(六)项规定情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起 1 个月内离职。
第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，除
本章程有明确规定外，股东大会不得无
第一百〇二条 董事由股 东 会 选举 或
更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，除
本章程有明确规定外，股东会不得无故
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故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设由职工代表担任的董
事。董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设由职工代表担任的董
事。董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
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(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系 损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联 关系 损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
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规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董 事 连续 两次 未 能 亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事连 续两 次未 能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董 事 可以 在任 期 届 满
以前提出辞职。董事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。余任董事会应当尽快召集临时股东
大会，在 2 个月内完成董事补选填补因
董事辞职产生的空缺。补选董事的任期
以前任董事余存期间为限。
第一百〇六条 董事可 以在 任期 届满
以前提出辞职。董事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。余任董事会应当尽快召集临时股东
会，在 2 个月内完成董事补选填补因董
事辞职产生的空缺。补选董事的任期以
前任董事余存期间为限。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董 事 可以 在任 期 届满
以前提出辞职。董事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。余任董事会应当尽快召集临时股东
大会，在 2 个月内完成董事补选填补因
董事辞职产生的空缺。补选董事的任期
以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事可 以在 任期 届满
以前提出辞职。董事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。余任董事会应当尽快召集临时股东
会，在 2 个月内完成董事补选填补因董
事辞职产生的空缺。补选董事的任期以
前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董 事 执行 公司 职 务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 董事会
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百一十一条 公司设董事会，对股
东会负责。
第一百一十八条 董事会由 6 名董事组
成，其中独立董事为 2 名。
第一百一十二条 董事会由 6 名董事组
成，设董事长 1 人，其中独立董事为 2
名。董事长由董事会以全体董事的过半
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数选举产生。
第一百一十九条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在本章程或股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
第一百一十三条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七)在本章程或股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
(十六)对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百二十一条 董事会制定《董事会
议事规则》，规定董事会的召开和表决
程序，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
《董
事会议事规则》由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十五条 董事会制定《董事会
议事规则》，规定董事会的召开和表决
程序，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事
会议事规则》由董事会拟定，股东会批
准。
第一百二十三条 董 事 会 对 权 限 范 围
内的决议事项应建立严格的审查和决
策程序；超出董事会权限范围或董事会
依审慎原则拟提交股东大会审议的事
项，董事会应在审议通过后，及时提交
股东大会审议。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一)下列交易事项(除提供担保外)，
应当
提交股东大会审议批准：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准)或成交金额
第一百一十七条 董 事 会 对 权 限 范 围
内的决议事项应建立严格的审查和决
策程序；超出董事会权限范围或董事会
依审慎原则拟提交股东会审议的事项，
董事会应在审议通过后，及时提交股东
会审议。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一)下列交易事项(除提供担保外)，
应当
提交股东会审议批准：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准)或成交金额
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占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；
(2)交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的；
(3)公司与关联方发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3,000 万元的交易；
(4)公司与关联方发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条所称
“成交金额”，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，以及公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，可免于按照
本条的规定履行董事会和股东大会审
议程序。
(二)董事会有权决定未达到本条第(一)
项第(1)、(2)款应当由股东大会审议批准
标准的其他交易事项(除提供担保外)。
占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；
(2)交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的；
(3)公司与关联方发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3,000 万元的交易；
(4)公司与关联方发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条所称
“成交金额”，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，以及公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，可免于按照
本条的规定履行董事会和股东会审议
程序。
(二)董事会有权决定未达到本条第(一)
项第(1)、(2)款应当由股东会审议批准标
准的其他交易事项(除提供担保外)。
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(三)董事会有权决定公司与关联自然人
发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易，以及公司与关联法人发生的成交
金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
0.5%以上且超过 300 万元的交易。
(四)董事会在其权限范围内，可授权董
事长决定下列交易事项：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准)或成交金额
未达到公司最近一个会计年度经审计
总资产的 10%；
(2)交易涉及的资产净额或成交金额未
达到公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%，且未达到 800 万的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
(五)董 事 长 可 将 不 超 过 其 权 限 的
50%(含 50%)的经营投资事项书面授权
总经理行使审批职权。
(六)公司在十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则提交有权机构审议。公司与同一交
易方同时发生同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额计算的
原则提交有权机构审议。已按照规定履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
(七)股东大会有权决定本章程第四十条
规定的对外担保事宜。股东大会审批权
(三)董事会有权决定公司与关联自然人
发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易，以及公司与关联法人发生的成交
金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
0.5%以上且超过 300 万元的交易。
(四)董事会在其权限范围内，可授权董
事长决定下列交易事项：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准)或成交金额
未达到公司最近一个会计年度经审计
总资产的 10%；
(2)交易涉及的资产净额或成交金额未
达到公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%，且未达到 800 万的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
(五)董 事 长 可 将 不 超 过 其 权 限 的
50%(含 50%)的经营投资事项书面授权
总经理行使审批职权。
(六)公司在十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则提交有权机构审议。公司与同一交
易方同时发生同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额计算的
原则提交有权机构审议。已按照规定履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
(七)股东会有权决定本章程第四十条规
定的对外担保事宜。股东会审批权限外
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限外的其他对外担保事宜，一律由董事
会决定。
的其他对外担保事宜，一律由董事会决
定。
第一百二十五条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董 事 会 每 年 至 少 召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事，
并提供必要的资料，包括会议议题的相
关背景材料。
第一百二十条 董事会 每年 至少 召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事，并提供必
要的资料，包括会议议题的相关背景材
料。
第一百二十八条 有下列情形之一的，
董事长应在接到提议后 10 日内召集和
主持临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
第一百二十一条 有下列情形之一的，
董事长应在接到提议后 10 日内召集和
主持临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)本章程规定的其他情形。
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(五)证券监管部门要求召开时；
(六)本章程规定的其他情形。
第一百三十三条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第二节 独立董事
第三节 独立董事
第一百〇七条 公 司 结合 自身 经 营发
展及规范运行需要，可按照法律、行政
法规及中国证监会部门规章的有关规
定建立独立董事制度。独立董事是指不
在公司担任除董事外的其它职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十二条 公 司 结 合 自 身 经 营
发展及规范运行需要，可按照法律、行
政法规及中国证监会部门规章的有关
规定建立独立董事制度。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其它职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断关系的董事。独
立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇九条 独 立 董事 任职 资 格 除
满足公司章程规定的董事任职资格外，
还必须具备以下条件：
(一)具有五年以上法律、经济或其它履
行独立董事职责所必需的工作经验；
第一百三十四条 独 立 董 事 任 职 资 格
除满足公司章程规定的董事任职资格
外，还必须具备以下条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；
公告编号：2025-038
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
(三)具备一定的时间和精力履行独立董
事职责；
(四)具有中国证监会所要求的独立性。
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、经济或者经济等所必需的
工作经验；
(四)具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、部门规章及规则；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他条件。
第一百一十条 以 下 人员 不得 担 任独
立董事：
(一)有《公司法》第一百四十六条、
《证
券法》第一百二十四条规定情形的人
员；
(二)在公司或者附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(三)直接或间接持有公司 已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(四)在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(五)最近一年内曾经具有第(二)至(四)
项所列情形的人员；
(六)为公司或其附属公司提供财务、法
第一百三十五条 独 立 董 事 必 须 保 持
独立性。以下人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
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律、咨询等服务的人员及其直系亲属和
主要社会关系；
(七)法律、行政法规及本章程规定的其
他人员；
(八)中国证监会认定的其他人员。
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
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益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百一十一条 独立董事的提名、选
举和更换应当按照下列程序进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举产生；
(二)独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系
发表声明；
(三)在选举独立董事的股 东大会召开
前，公司董事会应当按照规定提供上述
内容。
第一百三十九条 独立董事的提名、选
举和更换应当按照下列程序进行：
(一)公司董事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举产
生；
(二)独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系
发表声明；
(三)在选举独立董事的股东会召开前，
公司董事会应当按照规定提供上述内
容。
第一百一十三条 独 立 董 事 出 现 下 列
情形之一时，董事会应及时提请股东大
会予以解聘或免职：
(一)独立董事在任职期间出现本章程第
一百一十条规定之情形；
(二)独立董事连续三次未亲自出席董事
第一百四十一条 独 立 董 事 出 现 下 列
情形之一时，董事会应及时提请股东会
予以解聘或免职：
(一)独立董事在任职期间出现本章程第
一百三十五条规定之情形；
(二)独立董事连续三次未亲自出席董事
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会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不
得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致
公司独立董事达不到本办法要求的人
数时，在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、本章程规定，履行独立董事
职务。公司董事会应在两个月内召开股
东大会会补选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可不再履行职务。
会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不
得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致
公司独立董事达不到本办法要求的人
数时，在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、本章程规定，履行独立董事
职务。公司董事会应在两个月内召开股
东会会补选独立董事，逾期不召开股东
会的，独立董事可不再履行职务。
第六章 总经理
第六章 高级管理人员
第一百四十五条 本 章 程 第 九 十 八 条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。现任高级管理人员发生
第九十八条第(六)项规定情形的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之
日起 1 个月内离职。
本章程第一百条关于董事的忠实义务
和第一百〇一条第(四)款至第(六)款关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百五十三条 本 章 程 关 于 不 得 担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在 公 司 控 股 股 东 单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
第一百五十四条 在 公 司 控 股 股 东 单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
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员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩
方案或制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总 经 理工 作细 则 包括
下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
第一百五十八条 总 经 理 工 作 细 则 包
括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
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同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总 经 理 可 以 在 任 期
届满以前提出辞职。
第一百五十九条 总 经 理 可 以 在 任 期
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳
动合同规定。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会应当
积极督促公司制定、完善和执行信息披
露事务管理制度，做好相关信息披露工
作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会应当积极
督促公司制定、完善和执行信息披露事
务管理制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第七章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一百七十二条 公 司 在 每 一 会 计 年
度结束之日起 4 个月内，按照有关法律、
法规的规定编制公司年度财务报告并
第一百六十六条 公 司 在 每 一 会 计 年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和全国股份转让系统公司报送
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依法经会计师事务所审计。
并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和全国股份转让系统公司报
送并披露中期报告。
第一百七十四条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十八条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十六条 公 司 股 东 大 会 对 利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
第一百七十条 公 司 股东会 对利 润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
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在股东大会召开后 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
第一百七十七条 公 司 的 利 润 分 配 政
策如下：
(一)利润分配原则：公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报、兼顾公司
可持续发展，公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应充分考虑董事、监事和公众投
资者的意见。
(二)如股东发生违规占用公司资金情形
的，公司在分配利润时，先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
(三)在公司当期的盈利规模、现金流状
况、资金需求状况允许的情况下，可以
进行中期分红。
(四)利润分配具体政策如下：
(1) 利润分配的形式：公司采用现金、
股票或现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。
公司现金分红的条件和比例：公司在当
年盈利、累计未分配利润为正且不存在
影响利润分配的重大投资计划或重大
现金支出事项的情况下，可以采取现金
方式分配股利。公司是否进行现金方式
分配利润以及每次以现金方式分配的
利润占母公司经审计财务会计报表可
第一百七十一条 公 司 的 利 润 分 配 政
策如下：
(一)利润分配原则：公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报、兼顾公司
可持续发展，公司董事会和股东会对利
润分配政策的决策和论证过程中应充
分考虑董事和公众投资者的意见。
(二)如股东发生违规占用公司资金情形
的，公司在分配利润时，先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
(三)在公司当期的盈利规模、现金流状
况、资金需求状况允许的情况下，可以
进行中期分红。
(四)利润分配具体政策如下：
(1)利润分配的形式：公司采用现金、股
票或现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。
公司现金分红的条件和比例：公司在当
年盈利、累计未分配利润为正且不存在
影响利润分配的重大投资计划或重大
现金支出事项的情况下，可以采取现金
方式分配股利。公司是否进行现金方式
分配利润以及每次以现金方式分配的
利润占母公司经审计财务会计报表可
分配利润的比例须由公司股东会审议
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分配利润的比例须由公司股东大会审
议通过。
公司发放股票股利的条件：公司在经营
情况良好，董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以提
出股票股利分配预案交由股东大会审
议通过。
(2) 利润分配方案的审议程序：公司董
事会根据盈利情况、资金供给和需求情
况提出、拟定利润分配预案，并对其合
理性进行充分讨论，利润分配预案经董
事会、监事会审议通过后提交股东大会
审议。股东大会审议利润分配方案时，
公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东的问题。
(五)利润分配政策的调整：公司因外部
经营环境或自身经营状况发生较大变
化，确需对本章程规定的利润分配政策
进行调整或变更的，需经董事会审议通
过后提交股东大会审议，且应当经出席
股东大会的股东(或股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和全
国中小企业股份转让系统有限责任公
司的有关规定。
通过。
公司发放股票股利的条件：公司在经营
情况良好，董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以提
出股票股利分配预案交由股东会审议
通过。
(2)利润分配方案的审议程序：公司董事
会根据盈利情况、资金供给和需求情况
提出、拟定利润分配预案，并对其合理
性进行充分讨论，利润分配预案经董事
会审议通过后提交股东会审议。股东会
审议利润分配方案时，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东的问
题。
(五)利润分配政策的调整：公司因外部
经营环境或自身经营状况发生较大变
化，确需对本章程规定的利润分配政策
进行调整或变更的，需经董事会审议通
过后提交股东会审议，且应当经出席股
东会的股东(或股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和全国中
小企业股份转让系统有限责任公司的
有关规定。
第一百七十八条 公 司 实 行 内 部 审 计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
第一百七十三条 公 司 实 行 内 部 审 计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
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收支和经济活动进行内部审计监督。
职责权限、人员配备、经费保障、对公
司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第一百七十九条 公 司 内 部 审 计 制 度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百八十一条 公 司 聘 用 会 计 师 事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条会 计 师事 务所 的 审 计
费用由股东大会决定。
第一百八十二条 会 计 师 事 务 所 的 审
计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公 司 解 聘 或 者 不 再
续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第一百八十三条 公 司 解 聘 或 者 不 再
续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第八章 通知和公告
第一百八十六条 公 司 召 开 股 东 大 会
的会议通知，以公告的形式向全体股东
发出通知。
第一百八十六条 公 司 召 开 股 东 会 的
会议通知，以公告的形式向全体股东发
出通知。
公告编号：2025-038
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一百九十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百九十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十六条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十七条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公告编号：2025-038
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司；
(五)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现。
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司；
(六)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公 司 有 本 章 程 第 一
百九十八条第(五)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百〇三条 公司有 本章程第 二 百
〇二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十
八条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起
第二百〇四条 公 司因 本章程 第二 百
〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
公告编号：2025-038
15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任
第二百〇二条 清 算 组应 当自 成 立 之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇六条 清算 组应 当自 成立 之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇四条 清 算 组在 清理 公 司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇八条 清算组 在清 理公 司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
公告编号：2025-038
第二百〇六条 清 算 组成 员应 当 忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 清算组成 员履 行 清 算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一章 信息披露和投资者关系管
理
第十章 信息披露和投资者关系管理
第二百〇九条 公 司 应依 法披 露 定期
报告和临时报告。其中定期报告包括年
度报告、中期报告；临时报告包括股东
大会决议公告、董事会决议公告、监事
会决议公告以及其他重大事项。
第二百一十三条 公 司 应 依 法 披 露 定
期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告、中期报告；临时报告包括股
东会决议公告、董事会决议公告以及其
他重大事项。
第二百一十六条 公 司 与 投 资 者 沟 通
的渠道包括但不限于：年报、公告、股
东大会、分析说明会、一对一沟通、网
站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、
现场参观、电话咨询、路演等。公司应
尽可能通过多种方式与投资者及时、深
入和广泛地沟通，并应特别注意使用互
联网提高沟通的效率，降低沟通的成
本。公司应及时关注媒体的宣传报道，
必要时可适当回应。
第二百二十条 公司 与投 资者 沟通 的
渠道包括但不限于：年报、公告、股东
会、分析说明会、一对一沟通、网站、
广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现
场参观、电话咨询、路演等。公司应尽
可能通过多种方式与投资者及时、深入
和广泛地沟通，并应特别注意使用互联
网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司应及时关注媒体的宣传报道，必要
时可适当回应。
第十二章 修改章程
第十一章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
第二百二十二条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
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律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百一十九条 股 东 大 会 决 议 通 过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 股 东 会 决 议 通 过 的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董 事 会依 照股 东 大 会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十四条 董 事 会 依 照 股 东 会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十三章 附则
第十二章 附则
第二百二十一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或其他组
织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、直接或间接持有 5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或其他组
织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、直接或间接持有 5%以上股
份的股东、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
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第二百二十三条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先通过协商方式解决。协
商不成的，任何一方均有权将相关争议
提交公司住所地有管辖权的人民法院
通过诉讼方式解决。
第二百二十八条 公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先通过协商方式解决。协商不
成的，任何一方均有权将相关争议提交
公司住所地有管辖权的人民法院通过
诉讼方式解决。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、
“达到”，均含本数；“低于”、“多于”、“超
过
”，都不含本数。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“达
到
”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”、
“超过”，都不含本数。
第二百二十七条 本章程附件包括《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。
第二百三十二条 本章程附件包括《股
东会议事规则》
《董事会议事规则》
。
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
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投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第九十二条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
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第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
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第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投
资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。战略
委员会行使下列职权：
(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议；
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查；
(七)公司董事会授权的其他事宜。
第一百五十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
公告编号：2025-038
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
公告编号：2025-038
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一节
通知
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二节
公告
第一百九十条
公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
公告编号：2025-038
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二百条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
公告编号：2025-038
（三）删除条款内容
第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害
行为的诉讼。
第三十七条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证公司的
独立性，公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责
任和风险。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
第三十九条
公司不得无偿向股东或其关联方提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得以明显不公平的条件向股东或其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的
股东或其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为
明显不具有清偿能力的股东或其关联方提供担保，或者无正当
理由为股东或其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东
或其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。公司与股东及其关联方之间提供资金、
公告编号：2025-038
商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易
的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢
免。
公司董事会发现股东侵占公司资产的，应当立即依法向司法部
门申请对股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第八十一条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而
损害股东的合法权益。
第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的
职权外，还具有以下职权：
(一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可
以向监事会提议召开临时股东大会；
(二)提议召开董事会；
(三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
(四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发
表独立意见；
公告编号：2025-038
(五)对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上作出述职报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
第一百二十二条 董事会按照股东大会的批准可以设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第一百二十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事长为公司法定代表人。
第四节 董事会秘书
第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百四十条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，取得全国股转系
统董事会秘书资格证书，由董事会委任。本章程规定的不得担
任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具
的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管；
(三)办理公司信息披露事务；
公告编号：2025-038
(四)投资者关系管理；
(五)负责股东资料管理工作，保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
(六)国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他
职责。
第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董
事会秘书辞职的，完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟离职董事会秘书仍应当
继续履行职责。
第七章
监事会
第一节
监 事
第一百五十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。现任监事发生第九十八条第(六)项规定情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间均不得
担任公司监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
公告编号：2025-038
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在 2 个月内完
成监事补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以
上任监事余存期为限。
第一百六十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
公告编号：2025-038
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十五条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
(九)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议；
(十)法律、行政法规、部门规章或规范性文件和本章程规定及
公告编号：2025-038
股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日前以
书面方式通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议
召开 2 日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮
件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定《监事会议事规则》，规定监事会的召开和表决程
序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十条
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期；
(四)监事应当亲自出席会议的要求；
(五)联系人和联系方式。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送达、电子邮件、
传真、邮寄方式进行。
公告编号：2025-038
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》
《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《上海四维文化传媒股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》
上海四维文化传媒股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 16 日
400-888-7022
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