上海恒锐智能工程股份有限公司

章程

目

录

第一章 总则 .................................................................................................................................... 1

第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................................ 1

第三章 股份 .................................................................................................................................... 2

第一节

股份发行 ...................................................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 .......................................................................................................................... 3

第三节

股份转让 ...................................................................................................................................... 3

第四章 股东和股东会 .................................................................................................................... 5

第一节

股东 .............................................................................................................................................. 5

第二节

股东会的一般规定 ...................................................................................................................... 8

第三节

股东会的召集 ............................................................................................................................ 10

第四节

股东会的提案与通知 ................................................................................................................ 12

第五节

股东会的召开 ............................................................................................................................ 13

第六节

股东会的表决和决议 ................................................................................................................ 15

第五章 董事会 .............................................................................................................................. 18

第一节

董事 ............................................................................................................................................ 18

第二节

董事会 ........................................................................................................................................ 20

第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 27

第七章 监事会 .............................................................................................................................. 28

第一节

监事 ............................................................................................................................................ 28

第二节

监事会 ........................................................................................................................................ 29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 31

第一节

财务会计制度 ............................................................................................................................ 31

第二节

内部审计 .................................................................................................................................... 32

第三节

会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 32

第九章 公司的通知和公告办法 .................................................................................................. 32

第十章 信息披露及投资者关系管理 .......................................................................................... 33

第一节

信息披露 .................................................................................................................................... 33

第二节

投资者关系管理 ........................................................................................................................ 34

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. 36

第一节

合并、分立、增资和减资 ........................................................................................................ 36

第二节

解散和清算 ................................................................................................................................ 37

第十二章 修改章程 ...................................................................................................................... 39

第十三章 争议解决 ...................................................................................................................... 39

第十四章 附则 .............................................................................................................................. 39

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公

司”

）

。

公司系由上海恒锐智能工程有限公司整体变更为股份有限公司而设立，在上海市市

场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*65321U。

第三条 公司于 2016 年 6 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司中文名称：上海恒锐智能工程股份有限公司；英文名称：Shanghai

Non-Stop Intelligent Engineering Co., Ltd.

公司住所：上海市普陀区中江路 879 弄 2 号 203 室 。

第五条 公司注册资本为人民币 2000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事或者经理担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职

务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章

程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会

秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条 经营宗旨：智能安全服务社会。

第十四条 经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；电气安装服务；

建筑智能化系统设计；建设工程设计；消防技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络与

信息安全软件开发；网络技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备

销售；电子产品销售；音响设备销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；

网络设备销售；信息安全设备销售；消防器材销售；建筑装饰材料销售；工业互联网

数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；智能控制系统集成；计算机系统服务；人

工智能应用软件开发；物联网应用服务；5G 通信技术服务；软件销售；软件开发；软

件外包服务。

【除依法须经批准的项目外，凭营业执照已发自主开展经营活动】

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十八条 公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股份。公司在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司登记存管公

司发行的股份。

第十九条 公司已发行的股份数为【20,000,000 股】，均为普通股。

第二十条 公司股东所认购的股份为公司发起人股份，公司系由公司前身上海恒

锐智能工程有限公司整体变更而设立。各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出

资方式详见下表：

序号 发起人姓名 认购股份数（万股） 持股比例

出资方式

出资时间

1

张方

900

90%

净资产

2015 年 10 月 31 日

2

上海瀛翰科技合伙企业

（有限合伙）

100

10%

净资产

2015 年 10 月 31 日

合计

1000

100%

-

-

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票在获得在全国中小企业股份转

让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让，公司股东向社会公众转让股份

的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时

在登记存管机构办理登记过户。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转

让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存

管机构办理登记过户。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利:

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应

当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前条第一款第（五）项及

本条的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务:

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 20%以上的关联交易做出决议；

（十一） 审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；

（十二） 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十四） 修改本章程；

（十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六） 审议批准本章程第四十条规定的对外提供财务资助事项；

（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八） 审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（十九） 对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌作出决议；

（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

第四十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三） 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易；

（四） 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供担保；

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开放项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利；

（十二） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品日常经营相关的交易行为。

公司与关联方发生的交易范围除前款规定的交易内容外，还包括日常经营范围内

发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累积计算原则，公司的对外担保总额达到或超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）根据国家法律、行政法规、部门规章、本章程规定的需股东会审议通过的

其他对外担保事项。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会:

（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3

时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四） 1/2 以上的独立董事书面提议召开时；

（五） 董事会认为必要时；

（六） 监事会提议召开时；

（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、通讯或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半

数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 公司可以根据需要设独立董事。董事会设独立董事的，独立董事不

得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由。

第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会

决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

合，董事会应当提供股东名册。

第六十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行表决权股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十四条 股东会的通知包括以下内容:

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间

及表决程序。股东会网络投票的开始时间为股东会召开当日上午 9:15 分，结束时间为

现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

董事、监事的提名方式和程序如下：

(一) 董事会、单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东有权向

董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进

行审查后，向股东会提出提案；

(二) 监事会、单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东有权提

出股东代表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进

行审查后，向股东会提出提案；

(三) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形

式选举产生；

(四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定

执行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少 2 个工作日发出书面通知并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第六十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其代理

人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权

的股份数。

第七十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时通知。

第七节 股东会的表决和决议

第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过:

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；

（五） 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（七） 董事会提请审议的关联交易；

（八） 股权激励计划；

（九） 公司发行上市或定向发行股票事项；

（十） 表决权差异安排的变更；

（十一） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十二） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。相关法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联

方的除外。

关联股东回避和表决程序如下：

（一） 关联交易协议不应由同一人代表双方签署；

（二） 关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明；

（三） 股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。除采取累积投票制

选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合有关

条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。公司应聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。在正式公布表决结果前，

公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会表决通过之日。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未满的；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第一百〇二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二） 不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，但向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七） 未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九） 不得擅自披露公司秘密；

（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务:

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞

职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应

当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司将在两个交易

日内披露有关情况。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名，包括 2 名独

立董事。

第一百一十三条 董事会行使下列职权:

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 制订公司的股权激励计划方案；

（十四） 决定公司分支机构的设置；

（十五） 决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（十六） 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十七） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九） 管理公司信息披露事项；

（二十） 设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十一） 审议并批准符合如下条件的日常性或其他关联交易，向股东会提请

审议超出如下条件的其他关联交易：

1、公司与其关联方发生的、超过日常性关联交易年度预计总额的、单笔金额在

500 万元以下（不包含 500 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 20%以下（不

包含 20%）的日常性关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

2、除日常性关联交易以外的其他关联交易；

（二十二） 提请股东会审议公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌或者撤回终止挂牌申请。申请终止挂牌的提案应当制定合理的异议股东保护措施，

对股东权益保护作出安排。

（二十三） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等关联事项时，关联董事应回避表决。

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会享有下列决策权限：

（一） 公司与非关联方交易（除提供担保外）审批权限：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%，或不超过 1500 万的；

本款所称“交易”包括下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含购买股票、期货、债券、基金、委托理财、对子公司投资

等）；

（三） 提供担保；

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利；

（十二） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

（二） 担保审批权限：

公司对外担保事项尚未达到本章程第四十八条规定的须经股东会审议决定标准

的，由董事会审议决定。股东会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理

或其他公司经营管理机构或部门行使。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交

股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

（三） 公司与关联方交易（提供担保除外）审批：

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），但未达到本章程第四十七

条规定的标准的，应当经董事会审议：

（1） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

本款所称“关联交易”包括公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公

司关联方发生的下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含购买股票、期货、债券、基金、委托理财、对子公司投资

等）；

（三） 提供担保；

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利；

（十二） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易，且还包括公司日常经营

范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（2） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（3） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

（5） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

（6） 关联交易定价为国家规定的；

（7） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（9） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百一十七条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会文件和应当由董事长签署的其他文件；

（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务形式符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；

（五） 提名总经理、董事会秘书人选；

（六） 提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八） 本章程和董事会授予的其他权限。

第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前通知全体董事和监事。

第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以

提议召开董事会临时会议，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前 3

日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电

子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，

应当通过电话进行确认并做相应记录。

但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必

须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事会设独立董事的，还必须同时

取得全体独立董事三分之二以上同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经

召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，

以视频显示在场董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董

事事后提及的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。董事会设独立董事的，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主

持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手或投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出

决议,并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书（信息披露事务负责人）和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

董事应对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、政府行政法规或者公司章

程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。

第一百三十一条 公司董事会可以根据需要，设立审计、战略、提名、薪酬与考

核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职

责。

第三节

独立董事

第一百三十二条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合

法权益。

第一百三十三条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的

其他条件。

第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式

进行征集。

第一百三十六条 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当

取得全体独立董事过半数同意。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十七条 公司设总经理 1 名，可以根据需要设副总经理若干名，设财务

总监 1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）行使法定代表人的职权

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，总经理提名财务总监

时，应取得公司前两大股东的一致同意；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容:

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任免程

序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理和其他高级管理人员辞职应当向

董事会提交书面辞职报告。

高级管理人员同时担任董事的，其辞职还应符合本章程关于董事辞职的规定；董

事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。

高级管理人员与公司之间的劳动合同关于辞职程序另有规定的，从其规定。

第一百四十五条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理的职

责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会提出辞职，有关

副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十六条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事

会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者管理管理、股东资料管理等工作。董事会秘书为公司的信息

披露事务负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书（信息披露事务负责人）空缺期间，除公司另行指定的，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。董事会应在董事会秘书（信息披露事务负责人）空缺之

日起三个月内确定董事会秘书（信息披露事务负责人）人选。

第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致

公司监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行监事职务，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十三条 监事提出辞职或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任

期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的费用由公司承担。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于 1/3（即 1 人）。监事会中的股东代表监事由股东会选举产生，监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条 监事会行使下列职权:

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议；并根据需要召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期、地点和会议期限；

(二) 事由和议题；

(三) 发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。监事会主席应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制。

第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司制订利润分配制度，在公司依法缴纳所得税和提取法

定公积金、任意公积金后，实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和

财务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。

第一百七十一条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有

公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百七十二条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 公司的通知和公告办法

第一百七十九条 公司的可采用以下通知方式：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十条

公司召开股东会的会议通知，以公告的方式发出。

第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、书面传真、电子邮

件的方式发出。紧急情况下召开的临时董事会会议可以通过电话或其他口头方式发出。

第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、书面传真、电子邮

件的方式发出。紧急情况下召开的监事会会议可以通过电话或其他口头方式发出。

第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5

个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的完成发送报

告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送

达人指定的电子邮件日期为送达日期；公司通知以电话或者其他口头方式发出的，发

出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有人

员收到通知。

第一百八十五条 公司指定省级及省级以上报纸和国家企业信用信息公示系统为

公司公告和对外披露信息的媒体。

第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十章 信息披露及投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百八十七条 公司成为非上市公众公司后，公司将按照《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）

》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百八十八条 公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披

露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的

协助。

第一百八十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所

有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内

容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司成为非上市公众公司后，公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者

市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长

或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第一百九十条

公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当通过证

券交易场所要求的平台披露信息。

第二节 投资者关系管理

第一百九十一条 公司成为非上市公众公司后，公司将通过信息披露与交流，加

强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百九十二条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的股东

和潜在的股东）

、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境

内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。

第一百九十三条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（五） 企业文化建设；

（六） 公司的其他相关信息。

第一百九十四条 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加重大

投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市场会议

和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规

定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。

第一百九十五条 董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的

全面统筹、协调与安排，主要职责包括：

（一） 负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二） 协调和组织公司信息披露事项；

（三） 全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（四） 制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；

（五） 为公司重大决策提供参谋咨询；

（六） 向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；

（七） 根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等；

（八） 其他应由董事会秘书负责的事项。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接

待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的

意见。

第一百九十六条 投资者关系工作包括的主要职责是：

（一） 分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续

关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二） 沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议

及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及

中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三） 公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌公司

和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异

动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方

案，积极维护公司的公共形象。

（四） 有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十七条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资

者关系活动中代表公司发言。

第一百九十八条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有

义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支

持，包括资料搜集与整理。

第一百九十九条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所

提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第二百条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）

；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方在三十日无法达成一致，

可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院提

起诉讼。

第二百〇一条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当

充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

公司应当采取以下方式为异议股东的权益提供保护：1、由公司或公司指定的第三方对

异议股东所持公司股份进行回购或收购；2、其他可有效保护异议股东权益的措施；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方

案。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司

注册地报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，

并于 30 日内在公司注册地报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

司注册地报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

第二百〇八条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇七条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司注册地报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十一条 公司因下列情况可以解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第二百一十二条 公司有本章程第二百一十二条第(一)、（二）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务

人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

公司注册地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳

所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章 争议解决

第二百二十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法

院提起诉讼。

第十四章 附则

第二百二十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中国证监会，是指中国证券业监督管理委员会。

（五）全国股转公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以公司在工商行政管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"超过"，都含本数；"

不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起试行。

上海恒锐智能工程股份有限公司

2025 年 12 月 30 日