公告编号：2025-027

证券代码：838707 证券简称：馨艺园林 主办券商：华鑫证券

大连馨艺园林生态科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃 权 0 票。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

大连馨艺园林生态科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确大连馨艺园林生态科技股份有限

公司 （以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程

序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《大连馨艺园林生态科技股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）以及

其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定《公司董事会议事规则》（以

下简称“本规则”）。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表

决程序的具有约束力的法律文件。

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第二章 董事会的组成和职权

第一节 董事会及其职权

第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第四条 董事会由5名董事组成。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、信息披露负责人、董事会办公室和内审机

构、证券事务部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工

程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。向出资总额达

1000万元以上的控股、参股公司推荐或者委派董事、监事、经理层及财务负责人

等外派人选；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十六）审议批准公司除公司章程第四十二条规定之外的担保事项；

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（十七）审议批准公司拟与关联人达成的成交金额(公司获赠现金资产、接

受担保或以不高于银行同期贷款利息获得财务资助的除外) （含同一标的或同一

关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币3000万元或占公司

最近一期经审计总资产5%以下，且占公司最近一期经审计总资产30%以下的关联

交易事项；

（十八）审批与关联自然人成交金额在50万元以上，或与关联法人成交的占

公司最近一期经审计总资产0.5%以上的，且超过300万元的关联交易事项；

（十九）审议批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%

且绝对金额在1000万元以上的与日常经营活动相关的重大合同（包括但不限于购

买原材料，购买、出售产品、商品，提供或接受劳务等）；

（二十）审议批准公司向银行或其他单位申请贷款或授信额度事项以及与此

相关的资产抵押事项；

（二十一）负责内部控制制度的建立健全和有效实施；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。

前款第（六）、（七）、（十一）、（十六）审议的事项，应当经全体董事的三

分之二以上表决通过。

本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的10%

以上（含本数，下同），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过（含本数，下同）500

万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额200万元以上人民币；

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（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过300万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过200万元。

公司发生的上述非关联交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过

外，还应当提交股东会审议批准：

（一）购买出售资产总额超过最近一个会计年度经审计的的合并财务会计报

表期末总资产50%的（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并

按交易事项的类型在连续12个月内累计计算）的事项应提交股东会审议批准；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例达到30%以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过300万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保等另有

规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月

累计计算的原则。

本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述的“交易”，

包括购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入

或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资

产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东会认

定的其他交易。其中，公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

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（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会做出说明。

第二节 董事长

第七条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）提请董事会聘任或者解聘总经理、信息披露负责人；

（七）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部分职权，具体授权原则和授

权内容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东会批准后生效。重大事项应当

由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

（八）董事会授予的其他职权。

第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，

确保董事会依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事

会会议。

第十一条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会

决策，不得影响其他董事独立决策。

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第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可

能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于

授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

第十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董

事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第十四条 董事长应当保证信息披露负责人的知情权，为其履行职责创造良好的

工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第十五条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：

（一）公司被中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司行政处

罚的；

（二）公司被中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴

责的。

情节严重的，董事长应引咎辞职。

第三节 董事会组织机构

第十六条 公司设信息披露负责人一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

信息披露负责人负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。信息披露负责人应遵守法律、行政法规、

部门规章及本规则的有关规定。

第十七条 信息披露负责人是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应

当为信息披露负责人履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和

相关工作人员应当支持、配合信息披露负责人的工作。

第十八条 信息披露负责人应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知

识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司信息

披露负责人：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

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未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（四）本公司现任监事；

（五）法律、行政法规或部门规章、全国中小企业股份转让系统有限责任公

司（或证券交易所）认定不适合担任信息披露负责人的其他情形。

第十九条 信息披露负责人为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加

涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门

和人员及时提供相关资料和信息。

第二十条 信息披露负责人的主要职责是：

（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度；

（二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资

者提供公司已披露的资料；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交董事会和股东会

拟审议的文件；

（四）负责董事会日常事务的管理，参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露

时，及时采取补救措施；

（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管

理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、

部门规章、全国中小企业股份转让系统规则和公司章程，以及相关的责任和义务；

（八）促请董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发

表意见；如果董事会坚持作出上述决议，信息披露负责人应将有关监事和其个人

的意见记载于会议记录上。

第二十一条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的日常办事机构，处理董事

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会日常事务。

第二十二条 公司解聘信息披露负责人应当具有充分理由。

第二十三条 董事会根据需要可设立非常设咨询机构，组织有关部门及专家就公

司的资产管理、投资和审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。非常设机构

的费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，列为管理费用。

第二十四条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会。若设立专门委员会，成员全部由董事组成，审计委员会中

至少应有一名董事是会计专业人士。

第三章 董事会会议

第一节 董事会会议的召集和通知

第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一次会议，

定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项：

（一）提议人的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五

日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办

公室。董事长应当自接到提议正式议案后十日内，发出通知并召集董事会会议。

第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日

和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函

件发送、传真、电子邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、信息披露负责

人。

以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；

以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自

传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发

送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）召开的方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

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第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前十日

发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足十日的，会

议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第三十一条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事会会

议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集、主持

董事会会议。

第二节 董事会会议的提案

第三十二条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公

室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟

定提案前，视情可征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十三条 对须提交董事会审议的议案，由信息披露负责人负责收集或以总经

理办公会议决定或纪要的方式，向信息披露负责人提出，由信息披露负责人提请

董事会审议并作出决议。

第三十四条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时提

出其他议题，须经半数以上的董事同意方可列入议题审议并作出决议。

第三十五条 对于重大投资项目，公司应编制可行性研究报告，提交董事会审议。

第三节 董事会会议的召开

第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为

董事、信息披露负责人，公司监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员列席

董事会会议。

第三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

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托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委

托人的授权范围和对提案表决意向的指示及授权期限，并由委托人签名或盖章。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托

出席的情况。

第三十八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总

次数的二分之一。

第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下，全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或

者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的

方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等，统计出席会议的董事人数。

第四节 董事会会议的审议及表决

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第四十二条 董事会会议审议程序，董事会会议主持人应当提请出席董事会会议

的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十三条 董事在审议议案时，应当注意：

（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判

断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。

（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风

险以及相应的对策。

（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估

交易对公司财务状况和长远发展的影响，应特别关注是否存在通过关联交易非关

联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司

的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允

性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回

避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，

如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当

对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能

力作出审慎判断。

（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程

及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财

务状况和经营成果的影响。

（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责

任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

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（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以

及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各

期利润误导投资者的情形。

（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式

的利弊，合理确定融资方式。

董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进

行投票表决时，应当对其是否符合国家法律、行政法规和有关规定、是否存在损

害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出

记载。

第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任

何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。每名董

事享有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议以传真方式进行

并作出决议的，信息披露负责人应当将议案传真给参会董事。参会董事在收到传

真议案后二个工作日内作出表决，同时将表决结果以传真或送达的方式反馈给信

息披露负责人。董事会临时会议的决议须经3名以上参会董事签署，并于反馈到

信息披露负责人之日起生效。

第四十六条 对董事会会议审议的各项议案，出席会议的董事，必须发表明确的

赞成、反对或弃权的表决意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择

或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选

择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表

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决，实行一人一票。董事会审议下列事项，必须经出席董事会的三分之二以上董

事同意，

（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

（三）制订章程的修改方案；

（四）审议批准公司章程第四十二条规定的对外担保事项；

第四十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交

股东会审议。

第四十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权

形成决议。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事

会讨论的事项无表决权，但可以充分发表自己的建议和意见供董事表决时参考。

第五十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董

事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及

分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册

会计师出具正式的审计报告，董事会应根据注册会计师出具的正式审计报告，对

定期报告的其他相关事项作出决议。

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第五十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董

事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会

议对该议案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交信息披露负责人进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求信息披露负责人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，告知董

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后，或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第五十四条 董事会决议公告事宜，由信息披露负责人根据全国中小企业股份转

让系统的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录

和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五节 董事会的会议记录

第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应当代

表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董

事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；投弃权

或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记

录中。

必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对

其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议

记录的内容。 董事会会议记录作为公司档案由信息披露负责人保存，保存期限

为十年。

第五十六条 董事会会议记录包括以下内容：

公告编号：2025-027

（一）会议召开的日期、地点、会议通知发出的情况及会议的召集人、主持

人；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十七条 除会议记录外，信息披露负责人还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议记录。

第六节 董事会决议的贯彻实施及监督

第五十八条 董事会决议的事项需要经股东会审议批准的，董事会应提请股东会

审议批准。董事会决议的事项无需经股东会审议批准的，由公司总经理及相关责

任部门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。

对具体落实中违背董事会决议的，要追究总经理及相关人员的个人责任。

第五十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检

查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正；总经理

若不采纳其意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作出决议要求总经理

予以纠正。

第四章 董事长的考核和奖惩

第六十条 董事长对公司资产的保值增值负有责任。股东会应当对董事长进行考

核。

董事长在任期内成绩显著的，可提请公司股东会作出决议给予奖励。董事长

公告编号：2025-027

在任期内由于工作严重失职，给予相应处罚。具体考核与奖励办法由董事会拟订，

并报股东会批准。

第六十一条 董事长发生调离、辞职、解聘等情形之一者，由公司聘任的会计师

事务所进行离任审计。任期届满，公司可根据需要另行委托会计师事务所或其他

机构对其经营业绩进行评价。

第五章 附 则

第六十二条 本规则未作规定的或者本规则的有关条款与法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行；如果法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对相关事

项没有规定的，按本规则的规定执行。

第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、

“低于”不含本数。

本规则所称的总经理又称总裁，副总经理又称副总裁。

第六十四条 本规则作为章程附件，经股东会批准后于公司在全国中小企业股份

转让系统有限责任公司挂牌之日起实施。

第六十五条 董事会可根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定及公司实际

情况，对本规则进行修订并报股东会批准。

本规则由公司董事会负责解释。

大连馨艺园林生态科技股份有限公司

二○二五年十二月二十六日

大连馨艺园林生态科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日

公告编号：2025-027